Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайнетдиновой Д.Ш., рассмотрев дело по иску

1)Компании «ФИО11» (BashkortAB, Королевство Швеция)

2)Компании ФИО16 Инвестментс ФИО1 (QuinnInvestmentsSwedenAB, Королевство Швеция)

3)ФИО2 ФИО1 (QuinnParkSwedenAB, Королевство Швеция)

4)Компании ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед (IrishBankResolutionCorporationLimited, Ирландия)

к ответчикам:

1)Обществу с ограниченной ответственностью «Глобинторг» (ОГРН <***>)

2)Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан

3)Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве

о восстановлении права корпоративного контроля Компании «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сатурн», общество с ограниченной ответственностью «Уран», ФИО3, ФИО4, нотариус ФИО5, ФИО6, ФИО7

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО8 по доверенности от 15.02.2015;

от ответчиков – не явились, уведомлены;

от третьего лица ООО «Сатурн» - ФИО9 по доверенности от 02.12.2014; от третьего лица ФИО3 – ФИО10 по доверенности от 02.12.2014, от остальных третьих лиц – не явились, уведомлены;

Bashkort AB, регистрационный номер 556717-7992 (Швеция) (далее – компания ФИО11, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн», ответчик), ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее – Инспекция, регистрирующий орган, ответчик), в котором просило: 1) признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Парк» (далее – ООО «Бизнес-Парк») от 19.05.2011, заключенный ФИО11 и ООО «Сатурн»;

2) признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала ООО «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенный ФИО11 и ФИО3;

3) признать право ФИО11 на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» (ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.;

4) признать недействительными решения Инспекции от 27.05.2011 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников ООО «Бизнес-Парк» (государственный регистрационный номер записи (ГРН) 2110280208839); от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников ООО «Бизнес-Парк» (ГРН 2110280210071), а также указанные записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 14.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бизнес-Парк», нотариус ФИО5, Irish Bank Resolution Corporation Limited, регистрационный номер 22045 (Ирландия) (далее - компания ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Банк) (л.д.38-39 т.3).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2012 в качестве соистцов по делу привлечены: Quinn Investments Sweden AB, регистрационный номер 556685-0748 (Швеция) (далее - компания ФИО16 Инвестментс ФИО1), Quinn Park Sweden AB, регистрационный номер 556703-7428 (Швеция), (далее - компания ФИО12 ФИО1), компания ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед. При осуществлении перевода на русский язык имя Quinn в текстах документов указывается в различных интерпретациях – ФИО16, Куинн.

Соистцами заявлены следующие исковые требования: о признании недействительными договора купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала ООО «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенного ФИО11 и ООО «Сатурн»; договора купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала ООО «Бизнес-Парк» от 19.05.2011, заключенного ФИО11 и ФИО3; признании права ФИО11 на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д.34-38, 124-126 т.4, л.д.77-80 т.10).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Ирландии ФИО13 (л.д.134-137 т.13).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.01.2013 в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уран» (далее – ООО «Уран», ответчик) и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) (л.д.99-102 т.15, л.д.167-169 т.18).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 в удовлетворении исковых требований компаний ФИО11, ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1 отказано (л.д.127-136 т.20).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда №18АП-2188/2013, №18АП-2745/2013, №18АП-3357/2013, №8АП-3358/2013 от 17.01.2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу №А07-12937/2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену общества «Бизнес-Парк» на общество с ограниченной ответственностью «Глобинторг» в связи реорганизацией в форме присоединения и постановлением №Ф09-959/14 от 14.05.2014 указанные судебные акты оставил без изменения.

Компания ФИО11 28.05.2014 обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу №А07-12937/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного суда от 17.01.2014, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 по тому же делу.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №ВАС-7642/14 от 27 июня 2014 в передаче дела №А07-12937/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 отказано.

Компания «ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед» обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу №А07-12937/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного суда от 17.01.2014, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 по тому же делу.

Определением Верховного Суда Российской Федерации №309-ЭС14-923 от 15.12.2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013 по делу №А07-12937/2012, постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 17.01.2014, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В определении Верховного Суда Российской Федерации №309-ЭС14-923 от 15.12.2014 суд указал, что судами не учтено следующее:

- Спорные договоры купли-продажи подчинены законодательству Российской Федерации. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает. Обосновывая право на иск в материальном смысле, ФИО14 банк указал на то, что банк является кредитором компании «ФИО11» в рамках дела о банкротстве последней, разрешаемом иностранным судом. По мнению банка, обстоятельства заключения договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении как продавца, так и покупателей. ФИО14 банк обращал внимание на судебные процессы в Высоком Суде Ирландии, в рамка которых получены аффидавиты о направленности действий бенефициаров компании «ФИО11» на вывод активов данной компании с целью воспрепятствования обращению взыскания на принадлежащие ей доли российского юридического лица в погашение задолженности данной компании перед ФИО14 банком по заемным обязательствам. Банк указывал на факт продажи компанией ФИО11 в преддверии ее банкротства единственного актива за символическую цену в 10 000 рублей, последующую перепродажу долей, скрытую от суда, рассматривающего спор, другие обстоятельства. Судами имеющие существенное значение для правильного разрешения спора вопросы о статусе ФИО14 банка как кредитора в деле о банкротстве компании «ФИО11», о моменте возбуждения процедуры несостоятельности упомянутой компании не исследовались; не исследовались условия договоров об отчуждении долей, касающиеся цены сделок, на предмет проверки доводов банка о реализации актива за символическую сумму.

Как указано в названном Определении Верховного Суда Российской Федерации при новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и установить наличие либо отсутствие в действиях сторон договоров купли-продажи признаков злоупотребления правом, исходя из этого рассмотреть требование о недействительности сделок, а также дать правовую оценку иным требованиям, в том числе о признании за компанией «ФИО11» прав на 100-процентную долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк», предложив уточнить требование в этой части в связи с состоявшейся реорганизацией. В силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан прекратить производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В определении Верховного Суда Российской Федерации №309-ЭС14-923 от 15.12.2014 суд указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить, не пытается ли компания «ФИО11» под видом нового иска пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вынесенное по ее требованиям и вступившее в законную силу решение арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16899/2011, имея при этом ввиду, что по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела №А07-16899/2011, не имеют преюдициального характера для ФИО14 банка как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре.

При новом рассмотрении дела суд предложил истцам по делу уточнить исковые требования.

До принятия решения по делу истцы уточнили исковые требования (т.31,л.д.55-69), определив их в виде следующих требований к ответчику – ООО «Глобинторг»:

Восстановить корпоративный контроль «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк» путем:

-признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

-обязания Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан включить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «Бизнес-парк» как о действующем юридическом лице;

-признания права собственности ФИО11 на 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей;

-обязания Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан включить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО11 как о единственном участнике ООО «Бизнес-парк»;

-признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о включении ФИО3 в состав участников ООО «Бизнес-парк» и записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071;

-признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о включении ООО «Сатурн» (ОГРН <***>) в состав участников ООО «Бизнес-парк» и записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839).

В связи с уточнением исковых требований, истцы заявили ходатайство об изменении состава лиц, участвующих в деле, а именно: о привлечении в качестве ответчика по делу ООО «Глобинторг» (ОГРН <***>), исключив его из числа третьих лиц; об исключении из числа ответчиков ООО «Сатурн», ООО «Уран», ФИО3, ФИО4 и привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 16.06.2015 уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд исключил из числа ответчиков по делу ООО «Сатурн», ООО «Уран», ФИО3, ФИО4 и привлек их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; исключил из числа третьих лиц по делу ООО «Глобинторг» и привлек его в качестве ответчика по делу. Кроме того, с согласия истцов суд привлек в качестве соответчиков по делу Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (т.32, л.д.103-105).

Определением суда от 16.09.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7 (т.33.л.д.19-21).

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования с учетом принятых судом уточнений по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Третьи лица - ООО «Сатурн», ФИО3, ФИО7 исковые требования считают необоснованными, не подлежащими удовлетворению по доводам, изложенным в отзывах.

Кроме того, ответчик – ООО «Глобинторг» и третьи лица - ООО «Сатурн», ФИО3, ФИО7 считают, что в связи с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16899/2011 производство по настоящему делу в части требований ФИО11:

-восстановить корпоративный контроль ФИО11 над ООО «Бизнес-парк» путем признания права собственности ФИО11 на 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей;

-восстановить корпоративный контроль ФИО11 над ООО «Бизнес-парк» путем обязания Межрайонную ИФНС №39 по Республике Башкортостан включить в ЕГРЮЛ сведения о ФИО11 как о единственном участнике ООО «Бизнес-парк»;

-восстановить корпоративный контроль ФИО11 над ООО «Бизнес-парк» путем признания недействительным решение Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан о включении ФИО3 в состав участников ООО «Бизнес-парк»;

- восстановить корпоративный контроль ФИО11 над ООО «Бизнес-парк» путем признания недействительным решение Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан о включении ООО «Сатурн» в состав участников ООО «Бизнес-парк» - подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третьи лица – ООО «Фрей», нотариус ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО15, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, третьих лиц

Установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Бизнес-Парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>; уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (свидетельство о регистрации – л.д.114 т.18, устав в редакции от 26.05.2006 – л.д.130-151 т.18).

В соответствии с договорами купли-продажи долей в уставном капитале от 28.12.2006 №02ВР-35, №02ВР-36 компания ФИО11 приобрела 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» (л.д.43-56 т.18).

Решением единственного участника ООО «Бизнес-Парк» от 09.02.2007 утвержден устав общества в редакции №3 (л.д.23-32 т.18).

19.05.2011 компанией ФИО11 (продавец) заключены договоры купли-продажи, согласно которым компания ФИО11 продала, а ООО «Сатурн» (покупатель) и ФИО3 (покупатель) приобрели доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 99% по цене 9 900 руб. и в размере 1% по цене 100 руб. соответственно (л.д.130-132, 112-114 т.17).

От имени компании ФИО11 договоры купли-продажи от 19.05.2011 подписаны ФИО6, действовавшим на основании доверенности от 29.04.2011, выданной Шоном ФИО16 (л.д.190-198 т.14). Договоры купли-продажи от 19.05.2011 удостоверены нотариусом г. Уфы ФИО5

В подтверждение оплаты ФИО3 и ООО «Сатурн» цены доли в уставном капитале в дело представлены расходный кассовый ордер от 06.06.2011 №3 и расписка ФИО13 от 19.05.2011 о получении им в общей сумме 10 000 руб. (л.д.138, 139 т.23).

26-27.05.2011 Инспекцией зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (решение №11747А, №11836А), о прекращении обязательственных прав компании ФИО11 в отношении ООО «Бизнес-Парк» и их возникновении у ФИО3 и общества «Сатурн»; в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2110280208839, 2110280210071 (л.д.99, 100, 117, 120 т.17).

10.10.2011 ООО «Сатурн» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ООО «Уран» в лице единственного участника ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 99% по цене 19 602 руб. (л.д.5-6 т.14).

Также 10.10.2011 ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 1% по цене 198 руб. (л.д.17-18 т.14).

Договоры купли-продажи от 10.10.2011 удостоверены нотариусом г.Уфы ФИО5

Изменения в сведения о ООО «Бизнес-Парк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников, в отношении ООО «Уран», ФИО4 не вносились.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Бизнес-парк», оформленным протоколом №1-2012 от 30.07.2012, было принято решение о реорганизации ООО «Бизнес-парк» путем присоединения к ООО «Глобинторг», утвержден договор о присоединении ООО «Бизнес-парк» к ООО «Глобинторг» и передаточный акт (т.17.л.д.10).

На совместном общем собрании участников ООО «Бизнес-парк» и ООО «Глобинторг», оформленном протоколом от 30.07.2012, приняты решения: подтвердить реорганизацию ООО «Глобинторг» в форме присоединения к нему ООО «Бизнес-парк»; внести изменения в состав участников ООО «Глобинторг», определив участниками Общества – ФИО7, ФИО3, ООО «Сатурн»; сформировать уставный капитал в размере 20 000 рублей и распределить доли в уставном капитале общества следующем образом: ФИО7 – 50% (номинальная стоимость доли 10 000 руб.), ООО «Сатурн» - 25% (номинальная стоимость доли – 5 000руб.), ФИО3 – 25% (номинальная стоимость доли -5 000руб.) – т.17,л.д.9.

Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве 03.08.2012 принято решение № 26196А-1 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что ООО «Бизнес-парк» находится в процессе реорганизации в форме присоединения и внесена запись за государственным регистрационным номером 212774595237 (т.17.л.д.7-8).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2015 № 7718201501225607 по ООО «Бизнес-парк», Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан 11.02.2014 внесена запись за ГРН 6147746002530 о прекращении деятельности ООО «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Глобинторг» (т.30,л.д.146-155).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.05.2015 единственным участником общества «Глобинторг» является ФИО7 (100% доля в уставном капитале). ФИО3 и ООО «Сатурн» участниками Общества «Глобинторг» не являются (т.30,л.д.55-61).

Компания ФИО11, ссылаясь на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» неуполномоченным лицом, на недобросовестность приобретателей долей, на основании статей 12, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений исковых требований) о восстановлении корпоративного контроля.

С целью восстановления корпоративного контроля компании ФИО11 над ООО «Бизнес-парк» истцом по делу – компанией ФИО11 и соистцами - Компанией ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, Компаниями ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1 на основании статей 12, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлены ( с учетом принятых судом уточнений исковых требований –т.31.л.д.55-69) требования о восстановлении корпоративного контроля «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк» путем:

Исковые требования рассмотрены судом с учетом принятых по делу уточнений.

Как следует из материалов дела, ранее компанией ФИО11 заявляляся иск к ответчикам - ООО «Сатурн», ФИО3, обществу «Бизнес-парк» с привлечением в качестве третьих лиц Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан, нотариуса ФИО5, в котором компания ФИО11 просила на основании п.17 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.12, п.2 ст.170, ст.ст.575,168,10,1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч.8 разд.35 Закона о компаниях Швеции признать ее право на долю в уставном капитале общества «Бизнес-парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000рублей, признать незаконным решение инспекции от 27.05.2011 о внесении изменений в сведения об обществе «Бизнес-парк», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении исключения компании ФИО11 из состава участников общества «Бизнес-парк», включении ФИО3 и общества «Сатурн» в состав участников Общества, обязать инспекцию аннулировать из ЕГРЮЛ соответствующую запись №2110280210071, полагая, что его доля в размере 100% уставного капитала общества «Бизнес-парк» была отчуждена фактически безвозмездно по договорам купли-продажи от 19.05.2011, заключенного между ФИО11 и обществом «Сатурн» и договора от 19.05.2011, заключенного между Башкорт и ФИО3, подписанных от имени истца неуполномоченным лицом, при наличии признаков злоупотребления правом.

Указанный иск рассмотрен в рамках дела №А07-16899/2011, в удовлетворении исковых требований компании ФИО11 отказано (л.д.4-9 т.19).

Сопоставив предмет и основания исковых требований по настоящему делу и по делу №А07-16899/2011, суд приходит к следующему выводу.

По делу №А07-16899/2011 предметом рассмотрения суда являлись требования компании ФИО11 о признании права на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100%; о признании незаконными решений Инспекции о внесении изменений в сведения об ООО «Бизнес-Парк», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления об исключении компании ФИО11 из состава участников ООО «Бизнес-Парк» и указания ООО «Сатурн», ФИО3 в качестве участников ООО «Бизнес-Парк»; аннулировании записей в ЕГРЮЛ об исключении компании ФИО11 из состава участников ООО «Бизнес-Парк» и указания ООО «Сатурн», ФИО3 в качестве участников ООО «Бизнес-Парк».

В качестве фактических оснований названных требований компания ФИО11 указала на ничтожность договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» ввиду их заключения со стороны компании ФИО11 неуполномоченным лицом, при злоупотреблении правом, с целью прикрыть договоры дарения; утрату доли помимо воли компании; незаконность регистрационных решений Инспекции, поскольку истец сделок, направленных на отчуждение долей, не совершал. Правовым основанием требований являлись положения пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 10, 12, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичные требования о признании за компанией ФИО11 права на долю в уставном капитале общества «Бизнес-парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000рублей, признании незаконным решение инспекции от 27.05.2011 о внесении изменений в сведения об обществе «Бизнес-парк», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении исключения компании ФИО11 из состава участников общества «Бизнес-парк» и указания ФИО3 и общества «Сатурн» в качестве участников ООО «Бизнес-парк», обязании инспекцию аннулировать из ЕГРЮЛ соответствующую запись №2110280210071 заявлены компанией ФИО11 и в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Изменение доказательственной базы, круга лиц, участвующих в деле, на что ссылается компания ФИО11, не исключает применение вышеназванной процессуальной нормы.

Однако, из процессуальных документов и судебных актов по настоящему и ранее рассмотренному делу следует, что требование компании ФИО11 о признании права компании на долю в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в деле №А07-16899/2011 предъявлено к ответчикам ФИО3, ООО «Сатурн». В настоящем деле ответчиком по данному требованию истцами определено - ООО «Глобинторг», юридическое лицо к которому присоединилось в результате реорганизации ООО «Бизнес-парк».

Таким образом, отсутствуют основания для вывода, что по делу №А07-16899/2011 в части требования о признании права собственности ФИО11 на 100% долю в уставном капитале ООО «Бизнес-парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей арбитражным судом рассматривается спор между теми же лицами, что исключает в указанной части требований применение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующие доводы ответчиков судом отклоняются.

Вместе с тем, поскольку часть требований истца - ФИО11 к Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан, заявленные в рамках настоящего дела, а именно - о признании незаконным решение инспекции от 27.05.2011 о внесении изменений в сведения об обществе «Бизнес-парк», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении исключения компании ФИО11 из состава участников общества «Бизнес-парк» и указания ФИО3 и общества «Сатурн» в качестве участников ООО «Бизнес-парк», обязании инспекцию аннулировать из ЕГРЮЛ соответствующую запись №2110280210071, аналогичны требованиям компании ФИО11, рассмотренным в деле №А07-16899/2011 с участием Межрайонной ИНФНС №39, то по указанной части требований производство по делу по иску истца - ФИО11 к Межрайонной ИФНС №39 по Республик Башкортостан подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, проверив доводы сторон, третьих лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в целях устранения правовой неопределенности и обеспечения исполнения судебного акта в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 12 названной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно п.1 ст.1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны где учреждено юридическое лицо.

В силу подп. 6 п.2 ст.1202 названного Кодекса порядок пробретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяются на основе личного закона юридического лица.

Согласно п.1 ст.1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в т ом числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1217 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникающим из односторонних сделок, если иное не вытекает из закона, условий или существа сделки либо совокупности обстоятельств дела, применяется право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, принимающей на себя обязательства по односторонней сделке Срок действия доверенности и основания ее прекращения определяются по праву страны, где была выдана доверенность.

В силу п.1 ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования Российского права.

В соответствии со ст.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

Из материалов дела следует, что договоры от 19.05.2011 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» содержат все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного вида договоров, совершены в установленной форме, нотариально удостоверены. Оснований для вывода о недействительности сделок, исходя из требований законодательства к их совершению суд не усматривает.

Истцы – компании ФИО11, ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1 требование о признании недействительными договоров от 19.05.2011 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» в рамках настоящего спора с учетом принятых судом уточнений не заявляют.

Заявляя требование о восстановлении корпоративного контроля компании «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк» путем признания права собственности ФИО11 на 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей, истцы ссылаются на заключение указанных договоров от имени компании ФИО11 неуполномоченным лицом.

Согласно параграфам 35,37,38 главы 8 Закона Швеции о компаниях (2005:551) совет директоров вправе представлять компанию и подписывать документы от ее имени. Документы, которые в соответствии с названным законом должны подписываться советом директоров, подписываются не менее чем половиной от общего числа членов совета. Совет директоров вправе уполномочить члена совета директоров, управляющего директора или иное лицо представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени. Полномочия, предусмотренные статьей 37, или отзыв таких полномочий вступают в силу в дату, в которую уведомление о представлении таких полномочий или их отзыве получено Бюро регистрации компании Швеции, или в более позднюю дату, указанную в документе о предоставлении полномочий или в решении об их отзыве.

Как следует из материалов дела, договора купли-продажи долей от 19.05.2011 в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк» от имени компании ФИО11 подписаны гражданином Ирландии ФИО13, действующим на основании доверенности, выданной 29.04.2011 Шоном ФИО16, удостоверенной 09.05.2011 государственным нотариусом города и графства Дублин, Ирландия, ФИО17 Драм, апостилированной в Дублине 10.05.2011 Министерством иностранных дел за №19949/11. Доверенность составлена на русском и английском языках, переведена на русский язык переводчиком ФИО18, подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом ФИО19 (л.д.190-198 т.14).

Текст доверенности и удостоверительной надписи не содержит сведений о том, что нотариусом ФИО17 Драм при выдаче доверенности производилась проверка полномочий Шона Квинна на выдачу доверенности от имени компании ФИО11.

Истцы, ссылаясь на ничтожность доверенности, указывают, что круг лиц, уполномоченных действовать от имени компании ФИО11, определяет право Швеции. Закон Швеции о компаниях (2005:551) (пункты 1, 2 параграфа 35 главы 8) устанавливает императивное требование о том, что документы от имени шведской компании должны быть подписаны не менее чем половиной членов совета директоров.

Согласно заключению адвоката Ирландии Марка О, ФИО20 если доверенность является недействительной по законодательству Швеции, то она также будет недействительной по законодательству Ирландии (л.д.1-16 т.5).

Истцы представили в дело заключение от 28.08.2012 адвокатов адвокатского бюро «Винге», согласно которому последние действовали в качестве специального юридического советника по законодательству Швеции, основываясь исключительно на шведском законодательстве и изучении документов, пришли к следующим выводам: по состоянию на 29.04.2011 один член совета директоров компании ФИО11 не имел полномочий на выдачу доверенности по своему собственному усмотрению для заключения сделки от имени компании. Правовые последствия действий, выходящих за рамки полномочий лиц их совершающих, таких, как выдача доверенности, будут такими, что данная доверенность будет юридически недействительной и поэтому не будет иметь обязательной силы в отношении компании согласно пункту 1 статьи 42 главы 8 Закона о компаниях (л.д.1-83 т.12).

Истцы в обоснование исковых требований ссылаются на заключение указанных договоров от 19.05.2011 от имени компании ФИО11 неуполномоченным лицом, отсутствие воли компании ФИО11 на отчуждение долей в уставном капитале ООО «Бизнес-парк» и соответственно на утрату корпоративного контроля помимо воли ФИО11.

Часть 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Ответчики считают, что поскольку оценка действительности доверенности от 29.04.2011 и договоров купли-продажи от 19.05.2011 была предметом судебного разбирательства по делу №А07-16899/2011 по иску компании ФИО11, указанные обстоятельства не нуждаются в доказывании.

Кроме того ответчик – ООО «Глобинторг» и третьи лица ФИО3, ООО «Сатурн» считают, что компания ФИО11 пытается под видом нового иска пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вынесенное по ее требованиям и вступившее в законную силу решение арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-16899/2011.

Суд учитывает, что указанный вопрос был предметом исследования в рамках дела №А07-16899/2011 и довод об отсутствии полномочий у продавца – компании ФИО11 на продажу доли в ООО «Бизнес-парк» при заключении договоров купли-продажи от 19.05.2011 судом был отклонен.

Установленные по делу №А07-16899/2011 обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для компании ФИО11, ФИО3 и ООО «Сатурн».

Европейский Суд неоднократно обращал внимание на обеспечение соблюдения принципа правовой определенности, который предполагает не только стабильность вступивших в законную силу судебных актов, отмену их лишь в исключительных случаях, когда допущены фундаментальные ошибки, но и недопустимость бесконечной «карусели» в процедуре пересмотра судебных актов по схеме «первая инстанция-пересмотр-первая инстанция».

По смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение имеют установленные судом обстоятельства, правовая оценка имеющих значение для дела обстоятельств и квалификация спорных правоотношений производится арбитражным судом, рассматривающим дело, путем оценки всех представленных по делу доказательств в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если доказанные по делу №А07-16899/2011 обстоятельства привели суд к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, то те же фактические обстоятельства, рассматриваемые в рамках другого спора, могут привести суд к иным выводам только при наличии иных обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Вместе с тем, таких доказательств истцы суду не представили (ст.65 АПК РФ).

В силу параграфа 42 главы 8 Закона Швеции о компаниях в случае, если совет директоров или лицо, обладающее специальным правом подписи от имени компании, совершили юридически значимые действия и вследствие этого действовали в нарушение положений настоящего Закона о полномочиях органов компании, такие юридические значимые действия не имеют юридической силы в отношении компании. Данные последствия также применяются, когда управляющий директор при совершении юридически значимого действия превысил свои полномочия на основании статьи 29 и компания докажет, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что полномочия были превышены.

Абзацем вторым этой же нормы установлено, что юридические действия не буду иметь юридической силы в отношении компании, когда совет директоров, управляющий директор или лицо, обладающее особым правом подписи от имени компании, превысили свои полномочия, и компания доказала, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что полномочия были превышены. Данное правило не применяется, однако, когда совет директоров или управляющий директор компании нарушили положения в отношении целей компании и другие положения, указанные в уставе, или другие указания, содержащиеся в уставе или принятые другим органом компании.

Согласно имеющимся в деле доказательствам, в том числе приложенным к заключению изученным адвокатами документам (устав компании ФИО11, историческая выписка из электронного свидетельства о регистрации компании, заявление о внесение изменений в Бюро регистрации компаний Швеции от 27.04.2011), по состоянию на 21.03.2011 совет директоров компании ФИО11 состоял из трех членов: ФИО21, Шон ФИО16 (ФИО22) и Джон Дара О’Рейлли (л.д.8-16 т.2); после 27.04.2011 на основании решения общего собрания акционеров от 18.04.2011 ФИО21 Луни, Дара О’Рейли освобождены от должности директоров совета директоров, таковыми назначены Стивен Келли, Найэлл МакПартленд. Указанный персональный состав совета директоров компании ФИО11 истцами не оспаривается.

При таких обстоятельства, являясь одним из директоров, Шон ФИО16 был не вправе единолично выдать ФИО13 доверенность от 29.04.2011, предоставляющую последнему право представлять интересы компании и заключить сделки купли-продажи долей в уставном капитале.

Вместе с тем, определяя последствия выдачи доверенности и заключения оспариваемых договоров, суд не усматривает оснований для признания их недействительными с учетом следующего.

Вместе с тем, в соответствии с частью 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, не известное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Российское корпоративное законодательство в качестве лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица, в том числе совершать сделки, определяет единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т.п.); коллегиальный орган управления обществом (совет директоров) не наделен правом совершения сделок. Нормы, схожие с положениями Закона Швеции о компаниях (параграф 35 главы 8) о подписании документов от имени компании не менее чем половиной членов совета директоров совместно, в российском законодательстве отсутствуют.

Доказательств того, что ООО «Сатурн», ФИО3 на момент совершения сделок либо ранее знали или заведомо должны были знать об ограничениях полномочий членов совета директоров компании ФИО11, судом не установлено.

В уставе компании ФИО11 указано, что члены совета директоров компании назначаются на ежегодной основе на годовом общем собрании акционеров. Положений о том, какое лицо полномочно совершать сделки от имени компании, что члены совета директоров должны действовать совместно, устав не содержит.

В отзывах на иск ООО «Сатурн» и ФИО3 указывают, что в момент совершения сделки представитель компании ФИО11 передал им копии учредительных документов компании, а также подлинные протоколы: от 24.04.2011 №006 о назначении Шона Квинна (ФИО22) директором компании и от 26.04.2011 о принятии акционерами – директорами компании ФИО12 ФИО1 – Шоном ФИО16 (ФИО22), Стивеном Келли, Ниаллом МакПартландом и директором компании ФИО16 Инвестментс ФИО1 Шоном ФИО16 (ФИО22) решения об отчуждении акций дочерней компании - ООО «Бизнес-Парк» по цене не ниже уставного капитала (л.д.136-137 т.23).

Доказательств признания доверенности от 29.04.2011, решений акционеров, оформленных протоколами от 24.04.2011 №006, от 26.04.2011 недействительными компетентным иностранным судом в порядке, установленном личным законом компании ФИО11, суду также не представлено.

Принимая во внимание, что ответчики на момент заключения договоров располагали информацией о принятии акционерами компании решения об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Бизнес-Парк», назначении Шона Квинна (ФИО22) директором компании, следует признать, что ООО «Сатурн», ФИО3 не знали и не должны были знать об отсутствии у Шона Квинна полномочий на выдачу доверенности, а у ФИО13 полномочий на заключение сделок, отсутствии воли компании ФИО11.

Заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении изменения состава участников ООО «Бизнес-Парк» выступил Шон ФИО16, подлинность его подписи на заявлениях от 19.05.2011 по форме Р14001 в регистрирующий орган удостоверена нотариусом ФИО5 (л.д.103-111, 121-129 т.17).

Исходя из требований части 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая вышеизложенные фактические обстоятельства дела, суд отклоняет довод истцов о подписании договоров купли-продажи от 19.05.2011 неуполномоченным лицом.

С учетом вышеизложенного требования компании ФИО11 о восстановлении корпоративного контроля «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк» путем:

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом города Москвы рассмотрено дело №А40-32402/14 по иску компании ФИО11 к Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве с привлечением в качестве третьих лиц: ООО «Бизнес-парк», ООО «Сатурн», ООО «Глобинторг», ФИО3, ФИО7, ООО «Уран», ФИО4, о признании недействительным внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-парк» при реорганизации в форме присоединения (ГРН 6147746002530); о признании недействительным решения Инспекции от 11.02.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации ООО «Глобинторг» (ОГРН-<***>) в форме присоединения к нему другого юридического лица (ГРН 614774002541); об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи о реорганизации ООО «Глобинторг» в форме присоединения к нему другого юридического лица (ГРН 6147746002541).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2014, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу №А40-32402/14, в удовлетворении исковых требований компании «ФИО11» отказано.

Учитывая, что рамках настоящего дела истцом – ФИО11 заявлены аналогичные требования к Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530, по указанной части требований производство по делу по иску истца - ФИО11 к Межрайонной ИФНС №39 по Республик Башкортостан подлежит прекращению применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из представленных ФИО11 в материалы дела аффидавитов следует, что аффидавиты даны в связи с заявлением о принудительном приводе в суд и аресте Шона Квинна, Шона Квинна младшего и Питера ФИО22 за неуважение к суду в виде нарушения определений Высокого суда Ирландии от 27.06.2011 и от 20.07.2011, и касались обстоятельств в отношении выплаты 500 000 долларов США г-же Пуга (генеральному директору ОАО «Универмаг») в целях вывода денежных средств из ООО «КПЮ», уступки компанией «Демесне» долгов г-ну Гурняку, уступки компанией «Демесне» займа, подлежащего погашению ОАО «Универмаг». Аффидавиты получили оценку Высокого суда Ирландии в решении от 26.06.2012, который признал ответчиков виновными в неуважении к суду (л.д.93-151 т.9).

В своих пояснениях вышеуказанные лица не называли суду обстоятельств и фактов об их сговоре с ФИО3 или иными лицами, из которых суд мог бы прийти к выводу о том, что последний приобрел доли в уставном капитале для целей их последующей передачи под контроль семьи ФИО16. Не установлены такие обстоятельства и Высоким судом Ирландии в решении от 26.06.2012.

Компаниями ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1, ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед с учетом принятых судом уточнений заявлены требования о восстановлении корпоративного контроля «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк» путем признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

обязания Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан включить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об ООО «Бизнес-парк» как о действующем юридическом лице; признания права собственности ФИО11 на 100% долей в уставном капитале ООО «Бизнес-парк» номинальной стоимостью 10 000 рублей; обязания Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан включить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО11 как о единственном участнике ООО «Бизнес-парк»; признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о включении ФИО3 в состав участников ООО «Бизнес-парк» и записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071; признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о включении ООО «Сатурн» (ОГРН <***>) в состав участников ООО «Бизнес-парк» и записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839).

Истцы - Компаниии ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1, ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед с учетом принятых судом уточнений фактически заявляют те же требования, что и компания ФИО11.

Согласно ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля) обладают только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу статей 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов в суде защищает свои права и законные интересы.

Вместе с тем, компании ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1, ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед не являлись участниками общества «Бизнес-парк», соответственно заявленными по иску требованиями не могут быть восстановлены их, как они полагают «корпоративные» права.

Доказательств нарушения их корпоративных прав указанные истцы суду не представили (ст.65 АПК РФ).

С учетом изложенного исковые требования ФИО16 Инвестментс ФИО1, ФИО12 ФИО1, ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед о восстановлении корпоративного контроля «ФИО11» над ООО «Бизнес-парк» путем признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

Судебные расходы по делу распределяются в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по делу №А07-12937/2012 по иску Компании «ФИО11» к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «Бизнес-парк» путем реорганизации в форме присоединения и записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 11.02.2014 ГРН 6147746002530 прекратить.

Производство по делу по иску Компании «ФИО11» к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о включении ФИО3 в состав участников ООО «Бизнес-парк» и записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 30.05.2011 ГРН 2110280210071; о включении ООО «Сатурн» (ОГРН <***>) в состав участников ООО «Бизнес-парк» и записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 27.05.2011 ГРН 2110280208839 прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований Компании «ФИО11» к ответчикам Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан – отказать.

В удовлетворении исковых требований Компании «ФИО11» к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Глобинторг» отказать.

В удовлетворении исковых требований компаний ФИО14 Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед, ФИО12 ФИО1, ФИО16 Инвестментс ФИО1 к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью «Глобинторг», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан – отказать.

Выдать Компании «ФИО11» справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины из Федерального бюджета Российской Федерации на сумму 8000 руб.

Справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.З.Салихова