Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Гареевой Л.Ш., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гронь А.С., рассмотрев исковое заявление

ООО Строительная механизированная колонна "Мехресурс"; участника ООО СМК "Мехресурс" ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2, ФИО3

о признании недействительной сделкой договора дарения доли, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции

при участии в судебном заседании:

истцы:

от ООО «СМК «Мехресурс» и ФИО1 – не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии заявления к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству;

ответчики:

от ФИО2 – ФИО4, дов. № 667/к от 02.02.2010 г.;

от ФИО3 - не явились, надлежащим образом уведомлены

ООО Строительная механизированная колонна "Мехресурс"; участник ООО СМК "Мехресурс" ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ФИО2, ФИО3 признании недействительной сделкой договора дарения доли, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Истцы и ответчик ФИО3 явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте настоящего судебного разбирательства извещены надлежащим образом по всем известным суду адресам, по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО3 по почте направил заявление, в котором просит спор рассмотреть в его отсутствии.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей сторон в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ФИО2 в ходе судебного заседания исковые требования не признал, просил в удовлетворении требований отказать по мотивам изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев представленные документы, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 24.01.2003 г. ООО «Строительная-механизированная колонна «Мехресурс» (далее общество «СМК «Мехресурс») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером <***>, о чем вынесено решение Инспекцией ФНС России по Советскому району г. Уфы от 24.01.2003 № 2245.

На момент создания участниками общества «СМК «Мехресурс» являлись: ФИО1 (доля 73% уставного капитала), ФИО5(10% уставного капитала), ФИО6 (7% уставного капитала), ФИО3 (5% уставного капитала), ФИО7 (5% уставного капитала).

В последующем состав участников общества изменялся.

Общим собранием участников ООО «СМК «Мехресурс», оформленным протоколом № 2 от 14.02.2003 г., внесены изменения в Устав общества, согласно которым доли в уставном капитале общества были распределены следующим образом:

ФИО1 доля 76% уставного капитала,

ФИО5 – 10% уставного капитала,

ФИО6 – 7% уставного капитала,

ФИО3 – 7% уставного капитала.

1.08.2008 г. участниками общества являются:

ФИО1 доля 76% уставного капитала,

ФИО8 доля 5% уставного капитала,

ФИО9 доля 5% уставного капитала,

ФИО6 доля 7% уставного капитала,

ФИО3 доля 7% уставного капитала.

4.07.2008 между участником общества «СМК «Мехресурс» ФИО3 (дарителем) и ФИО2 (одаряемым) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «СМК «Мехресурс», согласно которому ФИО3 безвозмездно передал ФИО2 долю в уставном капитале общества «СМК «Мехресурс» в размере 7%.

В п. 2.2 и 2.3. названного договора стороны определили, что с момента подписания договора к одаряемому переходит право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 7% уставного капитала, а с момента уведомления общества о совершенной уступке доли, одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника общества «СМК «Мехресурс».

31.07.2008; 25.06.2009 г. в адрес ООО «СМК «Мехресурс» направлялись уведомления о состоявшейся уступке доли, на указанных уведомлениях имеются отметки о получении.

В соответствии с ч. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2, 5 статьи 21 названного Закона предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (п. 6 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец не признал факт уведомления его 31.07.2008 г. о заключении договора дарения, однако факт получения соответствующего уведомления 25.06.2009 г. обществом признан.

Поскольку в учредительные документы общества ООО «СМК «Мехресурс» и в Единый государственный реестр юридических лиц не были внесены сведения об участнике общества ФИО2, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделкой договор дарения доли размером 7% в уставном капитале общества «СМК «Мехресурс» от 04.07.2008 г., заключенного между ФИО3 и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Устав общества «СМК «Мехресурс» на дату уступки доли не содержал положений, содержащих запрет на отчуждение долей, а также положений, предусматривающих необходимость согласия общества и других участников общества на совершение такой сделки ФИО2 вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с момента уведомления общества – с 31.07.2008 г.

Таким образом, о совершенной сделке между ФИО3 и ФИО2 ООО «СМК «Мехресурс» стало известно 31.07.2008 г.

При таких обстоятельствах, учитывая то, что на момент предъявления иска в суд и на момент рассмотрения спора истек срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Представителем ФИО2 в ходе судебного заседания заявлено о пропуске срока исковой давности.

Доводы истцов о притворности сделки и о возмездном характере сделки являются несостоятельными и не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд находит, что в удовлетворении исковых требований ООО «СМК «Мехресурс» и ФИО1 следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО Строительная механизированная колонна "Мехресурс" и участника ООО СМК "Мехресурс" ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделкой договора дарения доли, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции – отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.Ш.Гареева

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/