Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайнетдиновой Д.Ш., рассмотрев дело по исковому заявлению

1) общества с ограниченной ответственностью "Энергостат" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

2) общества с ограниченной ответственностью «Энергосистемс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Чувашские Карамалы" (ИНН 0205005120, ОГРН 1030201525860)

2) акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о признании недействительными договоров

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, ФИО1, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истцов, третьих лиц – не явились, уведомлены;

от ответчиков – от ООО «Чувашские Карамалы» - не явились, уведомлены; от АО «Россельхозбанк» - ФИО3 по доверенности от 02.04.2014;

Общество с ограниченной ответственностью «Энергостат» и общество с ограниченной ответственностью «Энергосистемс» обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Чувашские Карамалы» (далее - ответчик-1) и акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее- ответчик-2) о признании недействительным кредитного договора №126208/0034 от 20 июля 2012г., договора залога транспортных средств №126208/0034-4 от 20 июля 2012г. и применении последствий недействительности сделок.

Определением по делу от 01.07.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО1.

Определением по делу от 15 сентября 2016 к участию в деле привлечен в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий ООО «Чувашские Карамалы» ФИО2 (т.2.л.д.12-126).

В качестве материально-правового обоснования исковых требований истцы указали на заключение ответчиками оспариваемых сделок с нарушением ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения сделки общим собранием участников общества и нарушением указанными сделками законных интересов истцов, как участников общества «Чувашские Карамалы».

До принятия решения истцы неоднократно уточняли исковые требования, окончательно определив их в виде требования о признания вышеуказанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключив из материально-правового обоснования исковых требований статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указав на совершение оспариваемых сделок директором ООО «Чувашские Карамалы» с превышением полномочий, установленных Уставом общества (т.3,л.д.47-48).

Уточнения исковых требований судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик-2 исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности (т.1.л.д.111-113).

Ответчик-1 явку в судебное заседание представителей не обеспечили, отзыв суду не представил.

Третье лицо – ФИО4 исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве (т.1.л.д.138-141).

Третье лицо – ФИО2 явку в судебное заседание представителей не обеспечил, свою позицию по иску не выразил.

Истцы, ответчик-1 и третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, по правилам ст.ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истцов, ответчика-1 и третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя АО «Российский сельскохозяйственный банк», суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 20 июля 2012 г. между открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитор по договору) и ООО «Чувашские Карамалы» (Заемщик) в лице директора ФИО4 заключен кредитный договор №126208/0034 (далее – кредитный договор) (т.1.л.д.30-42), в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (далее-кредит) на приобретение сельскохозяйственной техники в размере 4 626 000,00 (Четыре миллиона шестьсот двадцать шесть тысяч) рублей 00 копеек под 13% со сроком погашения 14.07.2017 на приобретение сельскохозяйственной техники.

Во исполнение обязательств по кредитному договору заключен договор залога №126208/0034-4 транспортных средств от 20.07.2012 (т.1.л.д.46-56).

Согласно приложения №1 к указанному договору залога предметом залога является: Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС -1218-29 «Полесье-1218», заводской номер 667, № двигателя ЯМЗ-238 ДЕ-22 № ВО467724, № ПТС 048538, залоговая стоимость 5 140 000рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-7055/2015 от 15.10.2015 г. (резолютивная часть объявлена 07.10.2015) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Чувашские Карамалы»

введена процедура наблюдения.

20 января 2016 года требования АО «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов третьей очереди общества в размере 1 634 000 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника.

24 февраля 2016 года в ООО «Чувашские Карамалы» открыто конкурсное производство.Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Полагая, что кредитный договор №126208/0034 и договор залога №126208/0034-4 транспортных средств от 20.07.2012 не соответствуют требованиям закона и иных правовых актов, поскольку совершены неуполномоченным со стороны общества «Чувашские Карамалы» лицом и в отсутствие одобрения оспариваемых сделок со стороны участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров недействительными в силу ст.ст.168,169,174 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом принятых судом уточнений исковых требований) и о применении последствий их недействительности в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с настоящим иском, истцы указали, что являются участниками ООО «Чувашские Карамалы» с долей в уставном капитале общества в размере по 20,625% у каждого.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.05.2016 следует, что ООО «Чувашские Карамалы» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Аургазинского района Республики Башкортостан 24.04.2001 за регистрационным номером 216 (номер присвоен до 1 июля 2002).

Участниками общества являются ООО «Оренсал» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 2750000руб., сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток» с номинальной стоимостью доли 9000000руб., ООО «Промысловое» с номинальной стоимостью 2750000руб. и ООО «Строительная компания «Газпромдорстрой» (т.1.л.д.86-90).

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что основным видом экономической деятельности общества «Чувашские Карамалы» по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности является выращивание зерновых и зернобобовых культур (код 01.11.1).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-22819/2015 от 15.04.2016 (резолютивная часть объявлена 11.04.2016) установлены следующие обстоятельства:

- на момент создания ООО «Чувашске Карамалы» учредителями общества являлись СПК «Восток» - доля 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 9 000 000руб., ООО «Промысловое»- доля 13,75% номинальной стоимостью 2 750 000руб., ООО «Вольф-Лат-Строй» - доля 13,75% номинальной стоимостью 2 750 000руб., ООО «Оренсал» - доля 13,75% номинальной стоимостью 2 750 000руб., ООО «Строительная компания «Газпромдорстрой» - доля 13,75% номинальной стоимостью 2 750 000руб.;

- 17.04.2006 ООО «Чувашские Карамалы» получило уведомление ООО «Энергоинвест» о приобретении долей в уставном капитале общества в размере 13,75% номинальной стоимостью 2 750 000руб. каждая, принадлежащих ранее ООО «Строительная компания «Газпромдорстрой» и ООО «Вольф-Лат-Строй» соответственно, в связи с чем, 05.05.2006 было проведено собрание участников общества, на котором принято решение о внесении данных изменений в учредительные документы общества, изменения были зарегистрированы 05.05.2006 за ГРН 2060242008760;

-29 октября 2007 ООО «Чувашские Карамалы» получило уведомление ООО «Энергоинвест» от 23.10.2007 о приобретении долей в уставном капитале общества у ООО «Оренсал» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чувашские Карамалы» от 22.10.2007 в размере 13,75% номинальной стоимостью 2 750 000руб. Таким образом, по состоянию на 31.09.2009 ООО «Энергоинвест» принадлежала доля в уставном капитале ООО «Чувашские Карамалы» в размере 41,25%.

При этом изменения в ЕГРЮЛ о смене участников общества «Чувашские Карамалы» внесено не было;

-ООО «Энергостат» и ООО «Энергосистемс» созданы путем реорганизации ООО «Энергоинвест» и по разделительному балансу в соответствии со ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации каждое общество приобрело право на долю в размере 20,625% в уставном капитале ООО «Чувашские Карамалы» в порядке правопреемств. Указанные изменения по составу участников общества «Чувашские Карамалы» в ЕГРЮЛ внесено не было;

-сельскохозяйственный производственный кооператив «Восток» (ИНН <***>,ОГРН <***>) ликвидирован вследствие банкротства (дата образования 02.07.1998, дата прекращения деятельности 24.9.2007);

-ООО «Промысловое (ИНН <***>), сведения об обществе не включены в ЕГРЮЛ по причине прекращения деятельности до 2002;

- ООО «Строительная компания «Газпромдорстрой» (ИНН<***>, ОГРН <***>) ликвидировано вследствие банкротства (дата образования 05.07.1995, дата прекращения деятельности 25.07.2006).

В решении по делу №А07-22819/2015 суд установил обстоятельства, согласно которым ООО «Энергостат» и ООО «Энергосистемс» являются участниками ООО «Чувашские Карамалы»(т.1.л.д.8-13).

Обстоятельства, установленные по делу №А07-22819/2015, не подлежат доказыванию вновь в силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, при рассмотрении настоящего дела, суд принимает во внимание, что ни на момент заключения оспариваемых договоров, ни на момент вынесения решения по настоящему делу, изменения по составу участников общества «Чувашские Карамалы», включая указание в составе участников общества ООО «Энергостат» и ООО «Энергосистемс», в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены, что подтверждается копией регистрационного дела ООО «Чувашские Карамалы» (т.4).

Ответчик – АО «Российский сельскохозяйственный банк» исковые требования отклонил по доводам указанным в отзыве, указав, что доводы истцов о недействительности оспариваемых договоров в связи с нарушением порядка заключения крупной сделки и выходом руководителя ООО «Чувашские Карамалы» за пределы своих полномочий необоснованны, поскольку оспариваемые сделки подписаны директором общества «Чувашские Карамалы» ФИО4, при этом они не относятся к крупной сделке, кредит предоставлен для обычной хозяйственной деятельности. Кроме того банку обществом был представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 05.07.2012 об одобрении участниками, обладавшими 68,75% долей в уставном капитале общества, сделки на получение кредита и на предоставления в залог приобретаемой сельскохозяйственной техники. При этом состав участников, отраженный в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Чувашские Карамалы» от 05.07.2012, соответствовал выписке из ЕГРЮЛ общества «Чувашские Карамалы» по состоянию на 12.07.2012 №770.

АО «Российский сельскохозяйственный банк» заявил о пропуске истцами срока исковой давности на оспаривание указанных в исковом заявлении сделок.

Ответчик - ООО «Чувашские Карамалы» отзыв суду не представил, свою позицию по иску не выразил.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

Стороны согласно статьям 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предоставления доказательств обоснованности и законности своих требований.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1,3 ст.46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на момент совершения сделки), крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом Общества «Чувашские Карамалы» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Согласно п.5 ст.46 указанного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, применительно к статье 46 указанного Закона оспариваемые сделки является оспоримыми.

В предмет доказывания по спору об оспаривании сделки по крупности входят следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества либо право истца на обращение с иском, факт совершения сделки, основания для квалификации сделки в качестве крупной, сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, ущемление прав или законных интересов истца и момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 6 и 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

При оспаривании сделки по п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо обязана была знать об установленных учредительными документами ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п.1.ст.174 ГК РФ). Согласно разъяснению, определенному в пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 64,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 20 июля 2012 г. между открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (кредитор по договору) и ООО «Чувашские Карамалы» (Заемщик) в лице директора ФИО4 заключен кредитный договор №126208/0034, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства на приобретение сельскохозяйственной техники в размере 4 626 000 рублей под 13% со сроком погашения 14.07.2017 на приобретение сельскохозяйственной техники.

Согласно приложению №1 к указанному договору залога предметом залога является: Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС -1218-29 «Полесье-1218», заводской номер 667, № двигателя ЯМЗ-238 ДЕ-22 № ВО467724, № ПТС 048538, залоговая стоимость 5 140 000рублей.

На момент заключения Кредитного договора №126208/0034 и договора залога №126208/0034-4 Банку были предоставлены следующие документы:

- Протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Чувашские Карамалы» от 05.07.2012 о разрешении обществу оформить кредитный договор с ОАО «Россельхозбанк» и предоставить в залог банку приобретаемую сельскохозяйственную технику. Решение принято единогласно присутствовавшими участниками:

- ООО «Энергоинвест», владеющим 27,5% голосов;

- ООО «Промысловое», владеющим 13,75% голосов;

- ООО «Оренсал», владеющим 13,75% голосов;

- СПК «Восток», владеющим 13,75% голосов.

Указанное решение в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

- Выписка из ЕГРЮЛ от 12.07.2012 №770, выданная МРИ ФНС России №15 по Республике Башкортостан, согласно которой участниками общества являются:

- ООО «Промысловое»

- СПК «Восток»

- ООО «Оренсал»

- ООО «Энергоинвест»,

- правоустанавливающие документы на Заёмщика и единоличного исполнительного органа общества: Директора ФИО4

Поскольку представленные документы соответствовали действующему законодательству и официальным данным налогового органа; полномочия директора были подтверждены, порядок избрания директора проверен на основании Устава Общества; заключение сделок одобрено всеми участникам общества, Банком было принято решение о заключении кредитного договора и договора залога с ООО «Чувашские Карамалы».

Во исполнение заключенного кредитного договора №126208/0034 банк предоставил ООО «Чувашские Карамалы» кредит на сумму 4 626 000рублей, что подтверждается банковским ордером №281912 от 20.07.2012 и сторонами не оспаривается (т.1.л.д.58).

Согласно действующему законодательству о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, а также о ее последующем распределении, продаже или погашении должен быть извещен орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таких доказательств истцы суду не представили (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеуказанных фактических обстоятельств и требований закона, суд приходит к выводу о том, что Банк как лицо добросовестное, положившееся на представленные сведения, которые имелись в ЕГРЮЛ, предоставленный комплект документов, действовал разумно и проявил должную осмотрительность, получив протокол общего собрания участников, отражающий одобрение сделки в установленном законом порядке. При этом Банк надлежащим образом исполнил обязанность по проверке полномочий органа управления контрагента на подписание договоров.

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий, Банку не может быть вменено в обязанность при наличии факта одобрения общим собранием участников проверять обстоятельства созыва общего собрания участников, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе.

Регистрационные действия, связанные с переходом прав на доли в уставном капитале ООО «Чувашские Карамалы» соистцами не произведены, данных в Едином государственном реестре юридических лиц о наличии зарегистрированных прав ООО «ЭНЕРГОСТАТ» (ОГРН <***>), ООО «ЭНЕРГОСИСТЕМС» (ОГРН <***>) на долю в уставном капитале ООО «Чувашские Карамалы» ни на момент заключения оспариваемых сделок, ни на момент принятия решения по настоящему делу не имеется.

Согласно статьи 7 Устава ООО «Чувашские Карамалы» (т.2,л.д.9-10), действовавшему на момент одобрения кредитной и залоговой сделок, к исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решения по крупным сделкам, предусмотренным ст. 46 ФЗ «Об ООО».

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (в ред. ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ). Более высокий размер крупной сделки уставом общества «Чувашские Карамалы» не предусмотрен.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Чувашские Карамалы» на 01 июля 2012 стоимость имущества общества составляет 46 921 тыс. руб.

Сумма кредитной сделки за весь срок использования составила 16,26% от балансовой стоимости активов на 01.07.2012 г. Сумма залоговой сделки за весь срок использования составила 10,95%от балансовой стоимости активов на 01.07.2012 г.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п.3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственность, статья 7 Устава ООО «Чувашские Карамалы»).

Таким образом, оспариваемые кредитная и залоговая сделки не являются крупными, следовательно, не подлежали одобрению общим собранием участников общества.

Согласно пп.1 п.3 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Между тем, истец в обоснование своих требований ссылается на п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной норме если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оспаривая сделки по п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы ссылаются на ограничения, установленные, как они полагают, пунктом 9.4 Устава ООО «Чувашские Карамалы», согласно которому директор общества заключает договоры и иные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет более 10% стоимости имущества Общества по балансу за отчетный период, предшествующий дню выдачи согласия.

Вместе с тем, истцы доказательств того, что Банк знал или заведомо должен был знать об ограничениях, каковыми истцы рассматривают п.9.4 Устава, не представили.

Более того, ООО «Чувашские Карамалы» представили в Банк протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Чувашские Карамалы» от 05.07.2012, согласно которому участниками общества единогласно принято решение разрешить директору общества ФИО4 оформить кредитный договор на сумму 4 626 000руб. с ОАО «Россельхозбанк» для приобретения зерноуборочного комбайна КЗС-1218-290 «Полесье-1218» в количестве 1 ед. на сумму 5 140 000 руб. сроком на 5 лет и предоставление в обеспечение по возврату кредита приобретаемую сельскохозяйственную технику. Цель приобретения техники определена «для проведения уборочных работ» (т.1.л.д.114-115).

Согласно пункту 3.1 ,3.2 устава общества «Чувашские Карамалы» целью деятельности общества является получение прибыли путем осуществления следующих видов деятельности: производство сельскохозяйственной продукции и товаров народного потребления, переработка сельскохозяйственного продукта и получение конечного продукта и т.п. Из выписки из ЕГРЮЛ общества «Чувашские Карамалы» следует, что основным видом деятельности общества является выращивание зерновых и зернобобовых культур (код по ОКВЭД - 01.11.1).

Из содержания оспариваемого кредитного договора усматривается, что целью получения кредита обществом «Чувашские Карамалы» является приобретение сельскохозяйственной техники (п.2.1 кредитного договора).

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что оспариваемы кредитный договор, а также заключенный в обеспечение его исполнения договор залога являются сделками, совершенными обществом «Чувашские Карамалы» в обычной хозяйственной деятельности.

ООО "Энергостат", ООО«Энергосистемс» не представлено в суд допустимых доказательств в соответствии со ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих существо заявленных исковых требований.

Правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными не имеется.

С учетом вышеизложенной правовой позиции требования соистцов о признании оспариваемых договоров недействительными удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд отклоняет как несостоятельный довод истцом о том, что именно заключением оспариваемых кредитного договора и договора залога обществу причинены убытки, которые с неизбежностью привели, как полагают истцы, к банкротству предприятия на основании следующего.

Согласно представленным на обозрение суда и приобщенным к материалам дела данным Бюро кредитных историй на момент рассмотрения дела в суде:

- ООО «Чувашские Карамалы» являлись заемщиками по 7 кредитным договорам, из которых четыре договора займа (кредита) были заключены до момента заключения оспариваемого с Банком договора.

- просрочки по кредитам всего: до 5 дней и от 5 до 90 дней- отсутствуют

- просрочки по кредитам за последние 12 месяцев - отсутствуют.

Кредитный договор №126208/0034 с Банком был заключен 20 июля 2012 года. Согласно данным БКИ просроченных платежей по кредитам - 0.

После заключения договора с банком ООО «Чувашские Карамалы» были заключены 2 кредитных договора, по которым просроченные платежи также отсутствовали.

Банком обоснованно указано, что с 20.07.2012 года (с даты заключения оспариваемого кредитного договора) ООО «Чувашские Карамалы» исполняло обязательства по погашению помимо кредитного договора с Банком еще 3 кредитных договора (договора займа). Случаев возникновения просроченной задолженности нет.

Таким образом, одобрение кредитной сделки и, соответственно, обеспечительной сделки обществом, у которого до момента заключения кредитного договора с Банком было 4 действующих кредитных договора, свидетельствует о том, что данные сделки подпадают под признаки сделок, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, которые не признаются крупными согласно ст. 46 ФЗ «Об ООО».

Отсутствие просроченной задолженности по 7 кредитным договорам (из которых 2 были заключены после заключения оспариваемого кредитного договора с Банком), свидетельствует о том, что наличие обязательств по погашению кредитной задолженности перед АО «Россельхозбанк» не ухудшило финансового положения предприятия, признаки неплатёжеспособности отсутствовали.

Более того, кредитные средства были направлены на приобретение техники (Комбайн зерноуборочный), которая в дальнейшем используемая по своему назначению, способствовала получению прибыли предприятием, основным видом деятельности которого является сельское хозяйство.

Согласно запрошенным судом и представленным банком выпискам с лицевого счета с момента выдачи кредита и по дату введения процедуры наблюдения (07.10.2015) по основному долгу, по процентам, по комиссиям Заемщиком не допускалось ни одного случая отражения задолженности на счете просроченных ссуд.

На момент заключения оспариваемого Кредитного договора №126208/0034 от 20.07.2012 в АО «Россельхозбанк» предприятие имело положительную кредитную историю. Обязательства по предоставленным кредитам исполнялись своевременно и в полном объеме. Предприятие кредитовалось с апреля 2009 года. За период 2009-2012 г.г. в ОАО «РСХБ» предприятием получено 12,5 млн.руб., погашено 9,1 млн.руб. Просроченная задолженность отсутствует.

Таким образом, доводы истцов о том, что на момент заключения оспариваемого кредитного договора финансовое состояние предприятия являлось неблагоприятным, банком не проведен соответствующий анализ, являются несостоятельными, причинно-следственная связь не подтверждена.

Доказательства, подтверждающие причинение убытков заключением кредитного договора и договора залога, а также причинение иных негативных последствий для ООО «Чувашские Карамалы», не предоставлены. При заключении кредитного договора и договора залога банк располагал всеми установленными законом документами, подтверждающими одобрение данных сделок уполномоченным органом, соответствующим по составу участников сведениям налогового органа.

При заключении оспариваемых сделок Банк действовал разумно и добросовестно, поскольку представленный при их заключении протокол общего собрания участников от 05.07.2012 содержал решение участников Общества об одобрении сделок.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая то, что в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых договоров недействительными судом отказано, требование соистцов о применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции удовлетворению не подлежит.

Кроме того, суд отмечает следующее: в отношении ООО «Чувашские Карамалы» ведется конкурсное производство, заявленное истцами последствие признания недействительными кредитного договора и договора залога в виде двусторонней реституции не может быть применено в виду того, что возвращение сторон в их первоначальное положение относительно предмета обязательства невозможно в силу особенности нынешнего правового статуса ООО «Чувашские Карамалы» - банкрота, возврата имущества в конкурсную массу, а не участникам общества; очередности удовлетворений требований иных кредиторов; недопустимость оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые сделки от 20.07.2012 являются оспоримыми, к ним применяется установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации сокращенный срок исковой давности – один год.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Ответчиком АО «Российский сельскохозяйственный банк» до принятия решения заявлено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности по признанию оспариваемых сделок от 20.07.2012 недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

До принятия решения по существу спора ответчик АО «Российский сельскохозяйственный банк» заявил о пропуске истцами срока исковой давности.

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о том, что о факте заключения оспариваемых договоров истцы узнали 05.07.2012, поскольку ООО «Энергоинвест» (соистцы ООО «ЭНЕРГОСТАТ» и ООО «ЭНЕРГОСИСТЕМС» были созданы путем реорганизации данного ООО «Энергоинвест») принимал участие на внеочередного общего собрания учредителей ООО «Чувашские Карамалы», на котором принято решение о разрешении обществу оформить кредитный договор с ОАО «Россельхозбанк» и предоставить в залог Банку приобретаемую сельскохозяйственную технику. Соответственно срок исковой давности о признании недействительными оспариваемых сделок, заключенных 20.07.2012г., истек. Истец обратился с иском в суд 30.06.2016г.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности по требованию к АО «Российский сельскохозяйственный банк» и указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований к ответчику - АО «Российский сельскохозяйственный банк».

С учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела и требований закона исковые требования истцов не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истцов в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Энергостат", общества с ограниченной ответственностью «Энергосистемс» к обществу с ограниченной ответственностью "Чувашские Карамалы", акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании недействительным кредитный договор №126208/0034 от 20 июля 2012, заключенного между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Чувашские Карамалы»; о признании недействительным договора №126208/0034-4 о залоге транспортных средств от 20 июля 2012, заключенного между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Чувашские Карамалы», и применении последствий недействительности сделок – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.З.Салихова