Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Каримовой С.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муртазиной С.Р., рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Центр регистрации и учета долговых обязательств" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Юридический капитал" (ИНН <***>, ОГРН: <***>),

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо: АО «ПТБ-Лизинг» (ИНН <***>)

о признании договора уступки прав требования от 10.11.2020 между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Юридический капитал" (цессионарий) от 10.11.2020 недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 11.01.2021г., удостоверение адвоката №1785 от 19.04.2010г., диплом;

от ответчиков, третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом,

ООО "Центр регистрации и учета долговых обязательств" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Юридический капитал", ООО "АЛЬЯНС" о признании договора уступки прав требования от 10.11.2020 между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Юридический капитал" (цессионарий) от 10.11.2020 недействительной сделкой, о применении последствия недействительности сделки.

Определением от 25.06.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ПТБ-Лизинг" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

24.09.2021 от представителя ответчиков поступил отзыв на исковое заявление, указывает, что договор является возмездным, в нем предусмотрена оплата за уступаемое право требования, а также предусмотрены сроки оплаты. Кроме того, ООО "Центр регистрации и учета долговых обязательств" не является стороной Договора уступки права требования от 10.11.2020 г., также не является стороной и Должником по Договору № 01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 г. Доводы истца о том, что заключение Договора уступки права требования от 10.11.2020 г. и дополнительного соглашения к нему № 1 от 11.11.2020 г. наносит ему какой-то ущерб является бездоказательным и необоснованным. В связи с изложенным, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

18.10.2021 от третьего лица АО «ПТБ-Лизинг» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому просит исковые требования удовлетворить. Указывает, что поступление оплаты за уступленное право требования к должнику (АО «ПТБ-Лизинг») по договору уступки прав требования от 10.11.2020 года стороны поставили в зависимость от того, сможет или нет должник исполнить обязательства, вытекающие из договора №01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 года, на исполнение которого ООО «Альянс» и ООО «Юридический капитал» не могут ни повлиять, ни воздействовать. Так как это обстоятельство не наступило, должник денежные средства не вернул, то права и обязанности по договору уступки права требования у сторон не возникли. Учитывая то обстоятельство, что в отношении должника АО «ПТБ-Лизинг» введена процедура наблюдения (дело № А07-27626/2019), а заявление о принятии судом к рассмотрению датировано от 16.09.2019 г., то есть до заключения спорной сделки уступки прав требований (цессии) от 10.11.2020 г., третьим лицом усматривается намерение сторон безвозмездно передать требование к должнику от ООО «Альянс» к ООО «Юридический капитал».

Истец в судебном заседании представил письменное объяснение в порядке ст.81 АПК РФ, указывает, что определением АС РБ принято к производству исковое заявление ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» к ООО «Альянс» о взыскании с 70 262 959 руб. по договору займа (А07-33615/2019). С целью избежать взыскания на имущество и имущественные/неимущественные права/требования в случае удовлетворения исковых требований, ООО «Альянс» выводит активы на подконтрольную организацию - ООО «Юридический капитал» по договору уступки безвозмездно.В результате ряда сделок ФИО2 (покупка доли в ООО «Альянс», уступка части требования ИП ФИО3, уступка (безденежная) части требования ООО «Юридический капитал») нарушено право ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» в случае удовлетворения исковых требований по делу № А07-33615/2019 о взыскании ООО «Альянс» денежных средств по договору займа и обращении взыскания на имущество должника.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков, третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом по правилам ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчиков, третьего лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Альянс» (Цедент) и ООО «Юридический капитал» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.11.2020 г. (далее – договор), по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к АО «ПТБ-Лизинг» (Должник) (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Должник» из договора №01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 07.04.2015 г.) в размере 7 332 000 (Семь миллионов триста тридцать две тысячи) рублей, а также права на начисление соответствующих процентов и неустоек.

Согласно п.1.2. договора стороны пришли к соглашению, что стоимость передаваемого права требования к Должнику составляет 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Согласно п.1.3. договора факт исполнения обязательств Цедента по договору №01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 г. подтверждается платежным поручением от 08.04.2015 г.

К Цессионарию переходят от Цедента все права, обеспечивающие исполнение Должником обязательств, указанных в п.1.1. настоящего договора (п.1.4. договора).

Пунктом 1.5. договора стороны предусмотрели, что права требования переходят от Цедента к Цессионарию в момент подписания настоящего договора. Переход прав требования от Цедента к Цессионарию происходит независимо от факта оплаты. По соглашению сторон до момента внесения Цессионарием оплаты в полном объеме права требования не находятся в залоге у Цедента по правилам п.5 ст. 488 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 2.2.1 договора Цессионарий обязан внести оплату за права требования путем передачи наличных денежных средств, безналичным расчетом либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством. Оплата за уступленные Цессионарию права требования производится в течение 30 (тридцати) рабочих дней после получения Цессионарием исполнения от Должника по обязательствам, указанным в п. 1.1 настоящего договора.

ООО "Центр регистрации и учета долговых обязательств" ссылаясь на ст.ст. 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать вышеуказанный договор недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки. Указывает, что Договор об уступке права требования от 10.11.2020 является мнимой сделкой, совершенной с целью причинить вред имущественным интересам заявителя, а именно заключен с целью избежания возможного обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «Альянс», сделав, таким образом, невозможным исполнения решений суда о взыскании денежных средств. Договор является безвозмездной сделкой, совершенной исключительно с целью причинить вред другим лицам, директором обоих юридических лиц, сторон по спорного договору, а также до 26.11.2018г. руководителем АО «ПТБ-Лизинг» является ФИО4

Исследовав материалы дела, суд на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Между ООО «Альянс» (Цедент) и ООО «Юридический капитал» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.11.2020 г., по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к АО «ПТБ-Лизинг» (Должник) (ИНН <***>), именуемое в дальнейшем «Должник» из договора №01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 г. (в редакции дополнительного соглашения №1 от 07.04.2015 г.) в размере 7 332 000 (Семь миллионов триста тридцать две тысячи) рублей, а также права на начисление соответствующих процентов и неустоек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, истец, как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

С учетом изложенных норм и разъяснений на истца в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность доказать, какие права и законные интересы истца нарушаются оспариваемой сделкой, и какие права будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

В обоснование довода о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан дела № А07-33615/2019 по исковому заявлению ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» к ООО «Альянс» о взыскании задолженности по договору займа №7 от 08.10.2013г.

При этом, по мнению истца, переход прав по оспариваемому договору уступки права требования от 10.11.2020г. носил формальный характер, заключение этого договора не предусматривало какого-либо встречного предоставления в счет оплаты уступленных прав. Уступка ООО «Альянс» ООО "Юридический капитал" прав требования выплаты задолженности к АО «ПТБ-Лизинг» в размере 7 332 000 рублей, а также права на начисление соответствующих процентов и неустоек, лишает ООО «Альянс» возможности получить денежные средства от должника в указанной сумме и, следовательно, лишает истца возможности получить удовлетворение своих имущественных требований по договору займа №7 от 08.10.2013г. за счет этих денежных средств.

Между тем, ссылка истца на наличие у ООО «Альянс» задолженности перед ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» по договору займа №7 от 08.10.2013г. не указывает на обязанность ООО «Альянс» производить взыскание денежных средств со своих должников. Наличие у ООО «Альянс» прав требования денежных средств от должников не находится в прямой причинно-следственной связи с указываемой истцом обязанностью ООО «Альянс» выплатить задолженность по договору займа №7 от 08.10.2013г., оспариваемый договор уступки не отменяет и не изменяет условия договора займа №7 от 08.10.2013г.

ООО «Центр регистрации и учета долговых обязательств» не лишено права защитить свои нарушенные права и законные интересы в рамках дела № А07-33615/2019.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Между тем таковых обстоятельств судом по материалам дела не установлено, истцом доказательств этому не представлено.

В отсутствие в материалах дела доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, обусловленных договором займа №7 от 08.10.2013г., а также, принимая во внимание наличие у истца возможности восстановить нарушенные права и законные интересы иным способом, кроме признания сделки ничтожной, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

Судебные расходы по исковому заявлению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, поскольку истцу при обращении в суд было удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, с ООО "Центр регистрации и учета долговых обязательств" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по исковому заявлению в размере 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Центр регистрации и учета долговых обязательств" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Центр регистрации и учета долговых обязательств" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.Х. Каримова