Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Журавлевой М. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неклееновой М.М., рассмотрев дело по иску

Закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Саламат" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Государственному унитарному предприятию "БАШАГРОПРОДУКТ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании 7 731 944 руб. 31 коп.

встречное исковое заявление

Государственного унитарного предприятия республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Закрытому акционерному обществу "Европейская агротехника-Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: 1) Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан

2) ООО «Саламат»

о признании договора поручительства №2005/14YU от 01.05.2014 недействительным.

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Европейская агротехника-Уфа" – ФИО1, доверенность от 01.08.2014

от ответчиков: 1) представители не явились, уведомлены надлежащим образом, по правилам ст. 123 АПК РФ.

2) ФИО2, доверенность № 19 от 12.05.2014.

от третьих лиц: представители не явились, уведомлены надлежащим образом, по правилам ст. 123 АПК РФ.

Закрытое акционерное общество "Европейская агротехника-Уфа" (далее – истец, ЗАО "Европейская агротехника-Уфа") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Саламат" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – ответчик №1, ООО "Саламат"), Государственному унитарному предприятию республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (далее – ответчик №2, ГУП "Башагропродукт") о взыскании солидарно 6035220руб. – суммы основного долга , 474795руб. – платы за пользование займом, 130629,26руб. – процентов за пользования денежными средствами, 95488,75руб. – пени, 995811,30руб. – штрафа.

Определением суда от 20.11.2014 принято к производству встречное исковое заявление Государственного унитарного предприятия республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" о признании договора поручительства №2005/14YU от 01.05.2014 недействительным, к участию в деле по рассмотрению встречного иска в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Саламат" и Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан

До начала судебного заседания от общества "Европейская агротехника-Уфа" поступили возражения на встречное исковое заявление, заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчиков солидарно сумму основного долга - 6035220 руб., плату за пользование займом - 314942,80 руб., проценты за пользования денежными средствами – 190481,46 руб., пени – 95488,75 руб., штраф – 995811,30 руб.

Заявление об уточнении требований по первоначальному иску принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

От ответчика ООО «Саламат» поступили возражения на исковое заявление, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

От "Башагропродукт" поступил отзыв на возражения на встречное исковое заявление.

Представитель истца, поддерживает уточненные исковые требования, в удовлетворении встречного иска просит отказать.

Представитель ответчика ГУП "Башагропродукт" поддерживает встречные исковые требования, в удовлетворении первоначального иска просит отказать.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся представителей ответчика №1 и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 26.04.2013 между ЗАО "Европейская агротехника-Уфа" (Заимодавец) и ООО "Саламат" (Заемщик) заключен договор займа №2604/13YU-1.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора займа истец обязался передать в собственность ООО "Саламат" денежные средства в сумме 6035220 руб., а ответчик - возвратить такую же сумму денег в срок до 30.04.2013 и уплатить за пользование займом денежные средства в сумме 524795 руб. (л.д.29-32).

Платежным поручением №11006 от 17.06.2013 истец перечислил ответчику №1 денежные средства в размере 6035220 руб.

Дополнительным соглашением №1 к договору займа №2604/13YU-l от 01.05.2014 стороны установили график платежей и срок возврата суммы займа до 31.12.2014(л.д.32).

01.05.2014 между истцом и ответчиком ГУП «Башагропродукт» заключен договор поручительства №2005/14YU-1, в соответствии с п. 1.1. которого ответчик №2 (поручитель) обязался отвечать перед истцом за ненадлежащее исполнение ответчиком №1 обязательств по договору займа №2604/13YU-l от 26.04.2013, заключенному между истцом и ответчиком №1 в пределах суммы равной 6848128руб. (л.д.36-38).

В соответствии с п.2.1. вышеуказанного договора поручительства, ответчик №2 обязался солидарно с ответчиком №1 нести ответственность перед истцом за исполнение обязательств ответчиком №1, включая ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком №1 по договору займа №2604/13YU-1 от 26 апреля 2013г., а также включая судебные издержки по взысканию долга и исполнение обязательств по выплате процентов за просрочку платежа.

Вввиду неисполнения ответчиком №1 обязательств по договору займа от 26.04.2013, истец направил в адрес ответчиков претензии от 14.07.2014 с требованием уплаты долга до 30.07.2014.

В связи с повторным нарушением срока, установленного п.2 дополнительного соглашения к договору займа от 26.04.2013 для возврата очередной части займа истец направил в адрес ответчика претензии с требованием осуществить возврат всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами в срок до 12.08.2014.

Поскольку требования, изложенные в данных претензиях, остались неисполненными, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по займу, платы за пользование займом, процентов, неустойки и штрафа за просрочку возврата суммы займа.

Ответчик №1 исковые требования считает необоснованными, ссылается на частичное погашение суммы долга, указывает на несоразмерность начисленной истцом неустойки, отсутствие доказательств соблюдения претензионного порядка по договору займа от 26.04.2013г.

Ответчик №2 исковые требования отклонил, предъявил встречные требования о признании договора поручительства №2005/14YU от 01.05.2014 недействительным, со ссылкой на положения п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, Пленума Верховного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22, п.24 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 и Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к выводу, что встречные исковые требования ГУП "Башагропродукт" подлежат удовлетворению, а исковые требования ЗАО «Европейская агротехника-УФА" подлежат удовлетворению частично, по следующим основаниям.

В силу норм ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с абз.2 п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 №42 судам необходимо учитывать, что возражения, которые поручитель вправе выдвигать против требования кредитора, не ограничиваются только теми возражениями, которые вправе выдвигать должник. Так, в споре с кредитором поручитель вправе заявить о ничтожности договора поручительства; предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки либо ссылаться на недействительность оспоримой сделки, признанной таковой судом; ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям.

В силу положений ч. 2 ст. 295 Гражданского кодекса РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2001 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно статье 2 вышеуказанного закона, имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Согласно п. 1.3 и 1.4 Устава ГУП «Башагропродукт», ответчик ГУП «Башагропродукт» является государственным унитарным предприятием, находящимся в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства РБ. Функции учредителя предприятия осуществляют от имени Республики Башкортостан Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и Министерство сельского хозяйства РБ.

Как следует из п.3.13 Устава ГУП «Башагропродукт» - предприятие не вправе без согласия Министерства Сельского хозяйства РБ совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Условия согласования сделок государственных унитарных предприятий Республики Башкортостан, подведомственных Министерству сельского хозяйства Республики Башкортостан (далее - Министерство), для совершения которых требуется согласование Министерства, определяет Порядок согласования сделок государственных унитарных предприятий Республики Башкортостан, подведомственных Министерству сельского хозяйства Республики Башкортостан, утвержденный приказом Минсельхоза РБ от 07.09.2010г. №135.

Согласно п. 6.1 указанного Порядка заявка на согласование решения о совершении крупной сделки и сделок, связанных с предоставлением займа, поручительства, получением банковской гарантии, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, договоров простого товарищества и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя, представляется в Министерство за подписью руководителя Предприятия.

Истец по встречному иску ГУП «Башагропродукт» ссылается на отсутствие соответствующего согласования с собственником Министерством сельского хозяйства РБ. Указанное обстоятельство не отрицается ЗАО «Европейская агротехника -Уфа».

Довод ЗАО «Европейская агротехника -Уфа» о неуведомлении его, как стороны сделки, о наличии в п.3.13 устава положения, устанавливающего ограничение в виде необходимости согласования сделки с собственником, судом отклоняется ввиду осведомленности ЗАО «Европейская агротехника -Уфа» при заключении договора поручительства об организационно-правовой форме второй стороны сделки, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора поручительства со стороны ГУП «Башагропродукт».

В силу требований ст.65 АПК РФ лицами, участвующими в деле не представлены доказательства соблюдения порядка согласования заключения договора поручительства от 01.05.2014г.

Пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Следовательно, данная сделка в силу положений ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", является оспоримой и может быть признана недействительной по иску самого предприятия.

Поскольку сделка договор поручительства №2005/14YU от 01.05.2014, заключена между ЗАО «Европейская Агротехника-Уфа» и ГУП «Башагропродукт» с нарушением требований закона о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, встречное исковое требование ГУП «Башагропродукт» подлежит удовлетворению.

Истец по первоначальному иску ЗАО «Европейская агротехника» в обоснование заявленных требований ссылается на неисполнение обязательств по возврату денежных средств по договору займа.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода или качества.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст. ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в установленные в них сроки, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Факт перечисления истцом денежных средств в размере 6035220 руб. в пользу ответчика ООО «Саламат» подтвержден платежным поручением №11006 от 17.06.2013 (л.д.33).

01.05.2014 между истцом и ответчиком №2 был заключен договор поручительства, по условиям которого ГУП «Башагропродукт» обязался отвечать перед истцом за ненадлежащее исполнение ООО «Саламат» обязательств по возврату заемных средств в размере 6848128 руб.

Истцом в связи с нарушением сроков возврата заемных средств были направлены претензии ответчикам с требованиями о возврате заемных средств и платы за пользование займом.

Ответчик ООО «Саламат» в отзыве ссылается на возврат части заемных средств, данное обстоятельство истцом подтверждено.

Учитывая, что исковые требования ЗАО «Европейская Агротехника-Уфа» к ГУП «Башгаропродукт» вытекают из договора поручительства от 01.05.2014г. признанного в рамках настоящего дела недействительным, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска в отношении ГУП «Башагропродукт».

Ответчик ООО «Саламат» доказательств возврата суммы займа в полном объеме, равно как и платы за пользование займом (предусмотренной в договоре займа от 26.04.2013 и дополнительном соглашении от 01.05.2014), в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В связи с вышеизложенным, исковые требования ЗАО «Европейская Агротехника-Уфа» к ООО «Саламат» о возврате заемных средств и платы за пользование займом подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользования денежными средствами – 190481,46 руб., пени – 95488,75руб. и штрафа – 995811,30 руб.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из п. 3 дополнительного соглашения от 01.05.2014г. к договору займа №2604/13YU-1 26.04.13г. с момента подписания настоящего дополнительного соглашения на сумму займа начисляются проценты за пользование денежными средствами в размере 12 % годовых (по расчетам истца составили - 190481,46 руб.).

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 01.05.2014г. к договору займа №2604/13YU-1 от 26.04.2013г. были внесены изменения в п.4.1. договора займа № 2604/13YU-1 от 26.04.2013г., согласно которому, в случае нарушения Заемщиком срока возврата полученного займа, Заемщик обязан уплатить Заимодавцу неустойку (пени) в размере двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы основного долга (по расчетам составили 95488,75 руб.)

Пунктом 5 дополнительного соглашения от 01.05.2014г. к договору займа №2604/13YU-1 от 26.04.2013г. были внесены изменения в п.4.2. договора займа № 2604/13YU-1 от 26.04.2013г., согласно которому, в случае нарушения Заемщиком срока уплаты платы за пользование займом в твердой денежной сумме, Заемщик обязан уплатить Заимодавцу штраф в размере двукратной ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы основного долга за каждый день просрочки (по расчетам составили 995811,30 руб).

В соответствии с пунктом 4.3 договора займа от 26.04.2013г уплата неустоек (пени), штрафов по настоящему договору производится заемщиком на основании письменной претензии Займодавца в течение 3 (трех) календарных дней с момента получения такой претензии.

Доказательства соблюдения претензионного порядка, установленного п. 4.3.договора от 26.04.2013, в части требования истца о взыскании процентов, пени, штрафа в заявленном к взысканию размере - по делу не представлены.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Имеющиеся в материалах дела претензии от 14.07.2014,04.08.2014 содержат требования о возврате суммы займа и платы за пользование займом, однако указаний на необходимость уплаты рассчитанных размеров процентов за пользование денежными средствами, пени и штрафа по п.4.3 договора займа от 26.04.2013г не содержат.

В связи с отсутствием доказательств соблюдения претензионного порядка в отношении требований об уплате мер ответственности суд считает исковые требования в части взыскания процентов за пользования денежными средствами – 190481,46 руб., пени – 95488,75руб. и штрафа – 995811,30 руб. - подлежащими оставлению без рассмотрения.

При этом суд считает необходимым отметить, что в силу части 3 статьи 149 АПК РФ оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Таким образом, исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд полагает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению частично и встречные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлины возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 148, 149, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования Закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" к Обществу с ограниченной ответственностью "Саламат" удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Саламат" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу Закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму основного долга - 6035220 руб., плату за пользование займом - 314942,80руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 54750,81руб.

В остальной части требования Закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" к Обществу с ограниченной ответственностью "Саламат" оставить без рассмотрения.

Выдать Закрытому акционерному обществу "Европейская агротехника-Уфа" справку на возврат государственной пошлины в размере 6908,91руб.

В удовлетворении требований Закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Государственному унитарному предприятию республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Встречные исковые требования Государственного унитарного предприятия республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" к Закрытому акционерному обществу "Европейская агротехника-Уфа" о признании договора поручительства №2005/14YU от 01.05.2014 недействительным, удовлетворить.

Признать договор поручительства №2005/14YU от 01.05.2014, заключенный между Государственным унитарным предприятием республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" и Закрытым акционерным обществом "Европейская агротехника-Уфа", недействительным.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" в пользу Государственного унитарного предприятия республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В.Журавлева