Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе: судьи Салиховой И.З. при ведении протокола судебного заседания судьей лично, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Акционеров ОАО «Социнвестбанк» ФИО1 и ФИО2

к ОАО «Социнвестбанк», г. Уфа

об обязании предоставить информацию о деятельности общества

при участии:

от истца - от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 22.04.08г.; от ФИО1 – ФИО4, по доверенности от 09.12.08г.

от ответчика – ФИО5, по доверенности №08-5-05/94 от 25.12.08г. и ФИО6, по доверенности №08-5-05/97 от 25.12.2008г.

ФИО1, ФИО2, являясь акционерами ОАО «Социнвестбанк» и владея в совокупности 33,022 процентами обыкновенных именных акций (17 381 625шт. и 17 747 412 шт. соответственно), обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ОАО «Социнвестбанк» с иском об обязании ответчика на основании ст.89, п.1 ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставить для ознакомления документы по списку, указанному в исковом заявлении за период с 01.01.2006г. и по настоящее время, а также предоставить указанные в исковом заявлении копии документов за период с 01.01.2006г. и по настоящее время.

Ответчик исковые требования отклонил по изложенным в отзыве мотивам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ОАО «Социнвестбанк» и владеют в совокупности 33,022 процентами голосующих акций (17 381 625шт. и 17 747 412 шт. соответственно).

Заявлением от 24 октября 2008г. ФИО1 и ФИО2 обратились на основании ст.89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» к обществу «Социнвестбанк» с требованием о предоставлении их представителям для ознакомления документов за период с 01.01.2006г. по настоящее время согласно списку с предоставлением также копий указанных в заявлении документов в течении семи дней со дня предъявления указанного требования (л.д.11-12).

На данное заявление акционеры получили от ОАО «Социнвестбанк» ответ за исходящим номером 08-6-03/77-78 от 29.10.2008г., в котором было указано, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает предоставление документов акционерного общества представителям акционеров.

Полагая, что обществом нарушено право акционеров на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст.ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и просят обязать ответчика предоставить им для ознакомления следующие документы о деятельности общества за период с 01.01.2006г. по настоящее время:

1. Договор о создании общества;

2. Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации Общества;

3. Внутренние документы общества;

4. Положение об общем собрании акционеров, Совете директоров, исполнительных органах,о порядке деятельности ревизионной комиссии, и иные документы, регламентирующие взаимоотношения общества и акционеров;

5. Положение о филиалах и представительствах Общества;

6. Годовые отчеты;

7. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

8. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

9. Годовые отчеты Общества;

10. Списки аффилированных лиц Общества;

11. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12. Регистрационные журналы, а также иные документы, подтверждающие регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при проведении общих собраний акционеров;

13. Решения о Выпуске, проспекты эмиссии и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации;

14. Документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, которое общество обязано хранить, в том числе свидетельства на право собственности на объекты недвижимости, на земельный участок (право аренды или бессрочного пользования им);

15. Договора, а также иные документы и сведения обо всех совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью;

16. Заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (полный текст);

17. Акты, постановления и заключения и иные документы налоговых органов по итогам проверок Общества;

18. Акты, постановления, заключения предписания и иные документы Центрального банка по итогам проверок Общества;

19. Внутренние распорядительные документы Общества;

20. Штатные расписания Общества;

21. Договор с единоличным исполнительным органом Общества, а также договора с членами коллегиального исполнительного органа Общества;

22. Документы бухгалтерской отчетности (все установленные формы бухгалтерской отчетности за каждый отчетный период) с расшифровками следующих статей баланса:

- нематериальные активы;

- основные средства (с перечнем имущества, инвентарными карточками учета объектов основных средств);

- займы и кредиты;

- долгосрочные финансовые вложения;

- краткосрочные финансовые вложения;

- кредиторская задолженность (с перечнем кредиторов);

- дебиторская задолженность (с перечнем дебиторов);

- расходы будущих периодов;

- резервы предстоящих расходов;

23. Отчеты независимых оценщиков;

24. Главную книгу Общества;

25. Карточка счета 51 «расчетный счет»;

26. Карточка счета 52 «валютный счет».

А также истцы просят Обязать ОАО «Социнвестбанк» предоставить акционерам - ФИО1 и ФИО2, копии следующих документов за период с 01 января 2006 года по настоящее время, заверенные ОАО «Социнвестбанк»:

1. Договор о создании общества;

3. Внутренние документы общества;

5. Положение о филиалах и представительствах Общества;

6. Годовые отчеты;

9. Годовые отчеты Общества;

10. Списки аффилированных лиц Общества;

17. Акты, постановления и заключения и иные документы налоговых органов по итогам проверок Общества;

19. Внутренние распорядительные документы Общества;

20. Штатные расписания Общества;

- нематериальные активы;

- основные средства (с перечнем имущества, инвентарными карточками учета объектов основных средств);

- займы и кредиты;

- долгосрочные финансовые вложения;

- краткосрочные финансовые вложения;

- кредиторская задолженность (с перечнем кредиторов);

- дебиторская задолженность (с перечнем дебиторов);

- расходы будущих периодов;

- резервы предстоящих расходов;

23. Отчеты независимых оценщиков;

24. Главную книгу Общества;

25. Карточка счета 51 «расчетный счет»;

26. Карточка счета 52 «валютный счет».

Согласно ст.90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованием настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций (ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным документам, предоставить им копии этих документов.

Таким образом, законом предусмотрена обязанность акционерного общества предоставить акционеру (в оговоренных законом случаях – обладающему необходимым количеством голосов) по его требованию копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

По смыслу указанных норм права акционерное общество обязано предоставить своим акционерам доступ к хранящимся (то есть имеющимся у него в наличии) документам.

Так как доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению акционерам ФИО1 и ФИО2 для ознакомления и в копиях запрашиваемых ими документов в материалы дела не представлено, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части тех документов, которые в силу требования ст.ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат предоставлению истцам.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно ст.1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документам, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п.1 ст.9 названного Закона).

В силу указанных норм права документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права, являются первичными документами бухгалтерского учета.

С учетом вышеуказанной позиции законодателя не подлежит удовлетворению требование по предоставлению истцам документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а именно – свидетельства на право собственности на объекты недвижимости, на земельный участок (право аренды или бессрочного пользования им – п.14 по списку).

В силу п.1 ст.1, п.1 ст. 9, ст.17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» хозяйственные договоры не являются первичными учетными документами и не относятся к документам бухгалтерского учета.

Кроме того, хозяйственные договоры в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» не отнесены и к внутренним документам общества.

Учитывая то, что запрошенные истцом договора, а также иные документы и сведения обо всех совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (п.15 по списку) не отнесены законодателем к документам бухгалтерского учета, требование истца о их предоставлении, тогда когда в силу вышеизложенной правовой позиции обязанность по их предоставлению акционерам у общества отсутствует, суд считает неправомерным, не подлежащим удовлетворению.

Истец просит предоставить ему также внутренние распорядительные документы Общества, штатные расписания Общества, договор с единоличным исполнительным органом Общества, а также договора с членами коллегиального исполнительного органа Общества (пункты 19, 20,21 по списку истца).

Вместе с тем в перечень документов, подлежащих предоставлению акционеру для ознакомления и определенных законодателем в п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанные документы (по списку за номерами 19,20,21) не входят, а потому обязанность по их предоставлению у ответчика отсутствует.

Кроме того, в соответствии со статьей 87 Трудового кодекса Российской Федерации, а также Законом «Об информации, информатизации и защите информации» работодатель обязан установить порядок хранения и использования персональных данных работников и в силу абзаца 2 статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации работодателю запрещено сообщать третьей стороне персональные данные работника без письменного согласия.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для предоставления истцу сведений, определенных им по указанному в исковом заявлении списку под порядковыми номерами 19,20,21.

Запрашиваемые истцами «расшифровки» статей баланса, а именно

- нематериальные активы;

-основные средства (с перечнем имущества, инвентарными карточками учета объектов основных средств);

- займы и кредиты;

- долгосрочные финансовые вложения;

- краткосрочные финансовые вложения;

- кредиторская задолженность (с перечнем кредиторов);

- дебиторская задолженность (с перечнем дебиторов);

- расходы будущих периодов;

- резервы предстоящих расходов не отнесены к документам бухгалтерского учета, а потому требование о предоставлении указанных «расшифровок» неправомерно и в соответствии с пунктом 39 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организаций» (ПБУ 4/99) их предоставление является правом, но не обязанностью общества.

Согласно ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры, имеющие в совокупности не мене 25 процентов голосующих акций общества, имеют право доступа к годовым отчетам, документам бухгалтерского учета, документам бухгалтерской отчетности.

В силу ст.ст. 9,10 Федерального закона «О бухгалтерском учете» главная книга Общества; карточка счета 51 «расчетный счет»; карточка счета 52 «валютный счет» представляют собой первичные учетные документы и являются только основанием для ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, а потому требование истцов о предоставлении им указанной информации (по списку искового заявления под пунктами 24,25,26) не подлежит удовлетворению.

Обязанность предоставлять истцам, как акционерам общества, указанную информацию (п.п.24.25,26) у ответчика отсутствует.

Требование истцов по предоставлению иной, указанной в исковом заявлении информации, а именно: по списку под номерами 1-13; по п.14 в части предоставления документов подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, которое общество обязано хранить; п.16-18, по п.22 в части предоставления бухгалтерской отчетности (все установленные формы бухгалтерской отчетности за каждый отчетный период); по п.23 - подлежит удовлетворению, так как обязанность по предоставлению акционерам общества указанной информации предусмотрена ст.ст.89.91 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако доказательств исполнения указанной обязанности ответчиком суду не представлено.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает предоставление документов акционерного общества представителям акционеров, как основанный на неверном толковании закона. Названный закон не запрещает предоставление документов акционерного общества уполномоченным представителям акционеров, что согласуется со ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой доверенность может быть выдана на совершение представителем от имени представляемого сделок, а также на любое представительство интересов.

Расходы по госпошлине по иску подлежат отнесению на ответчика по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Открытое акционерное общество «Социнвестбанк» предоставить акционерам ФИО1 и ФИО2 в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу для ознакомления следующие документы о деятельности общества за период с 01.01.2006г. по день предоставления:

1. Договор о создании общества;

3. Внутренние документы общества;

4.Положение об общем собрании акционеров, Совете директоров, исполнительных органах,о порядке деятельности ревизионной комиссии, и иные документы, регламентирующие взаимоотношения общества и акционеров;

5.Положение о филиалах и представительствах Общества;

6.Годовые отчеты;

7.Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

8.Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

9.Годовые отчеты Общества;

10.Списки аффилированных лиц Общества;

11.Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12.Регистрационные журналы, а также иные документы, подтверждающие регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при проведении общих собраний акционеров;

13.Решения о Выпуске, проспекты эмиссии и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации;

14.Документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, которое общество обязано хранить;

16.Заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (полный текст);

17.Акты, постановления и заключения и иные документы налоговых органов по итогам проверок Общества;

18.Акты, постановления, заключения предписания и иные документы Центрального банка по итогам проверок Общества;

19.Документы бухгалтерской отчетности (все установленные формы бухгалтерской отчетности за каждый отчетный период)

20.Отчеты независимых оценщиков.

А также обязать ОАО «Социнвестбанк» предоставить акционерам - ФИО1 и ФИО2 в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу копии следующих документов за период с 01 января 2006 года по день предоставления:

1. Договор о создании общества;

3. Внутренние документы общества;

4.Положение об общем собрании акционеров, Совете директоров, исполнительных органах,о порядке деятельности ревизионной комиссии, и иные документы, регламентирующие взаимоотношения общества и акционеров;

5.Положение о филиалах и представительствах Общества;

6.Годовые отчеты;

7.Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

8.Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

9.Годовые отчеты Общества;

10.Списки аффилированных лиц Общества;

11.Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12.Регистрационные журналы, а также иные документы, подтверждающие регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при проведении общих собраний акционеров;

13.Решения о Выпуске, проспекты эмиссии и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации;

16.Заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (полный текст);

17.Акты, постановления и заключения и иные документы налоговых органов по итогам проверок Общества;

18.Акты, постановления, заключения предписания и иные документы Центрального банка по итогам проверок Общества;

20.Отчеты независимых оценщиков.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Социнвестбанк» пользу ФИО1 и ФИО2 в счет возмещения расходов по госпошлине 2000рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И. З. Салихова