Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Нурисламовой И. Н. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Салишевой Р.Э., рассмотрев дело по иску

ООО "Стратегия-Центр" (ИНН 0275077128, ОГРН 1120280016746)

к Хасаеву З. А., Харрасовой Г. З.

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 30.01.2013 и применении последствий недействительности сделки

по иску

ООО "Стратегия-Центр"

к ФИО3, ФИО1

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 09.12.2013 и применении последствий недействительности сделки

по иску

ООО "Стратегия-Центр"

к ФИО2

о расторжении договора купли-продажи акций от 13.08.2012 года

Третьи лица: ОАО «ИФЖС», ЗАО РО «Статус»

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стратегия-Центр" – ФИО4 по доверенности от 28.02.2014;

ФИО5 по доверенности от 09.01.2014;

от ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 15.01.2014;

ФИО7 по доверенности от 15.01.20144;

от ФИО2, ФИО3, ОАО «ИФЖС», ЗАО РО «Статус» - не явились, уведомлены;

Общество с ограниченной ответственностью "Стратегия-Центр" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 30.01.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2014 и от 23.04.2014 дело №А07-22013/2013 объединено с делами №А07-22429/2013и №А07-7130/2014 для совместного рассмотрения.

До момента принятия решения ООО "Стратегия-Центр" представило заявление об уточнении исковых требований, где просит:

1)признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный 09 декабря 2013 года, между ФИО1 и ФИО3 о продаже 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01- 02202-Е, номинальной стоимостью 1 000 руб.

2)признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный 30 января 2013 года, между ФИО2 и ФИО1 о продаже 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01- 02202-Е, номинальной стоимостью 1 000 руб.

3)расторгнуть договор купли-продажи акций, заключенный 13 августа 2012 года, между ООО «Стратегия-Центр» и ФИО2 о продаже 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01- 02202-Е, номинальной стоимостью 1 ООО рублей.

4)истребовать в пользу ООО «Стратегия-Центр» из чужого незаконного владения 83 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИФЖС», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-02202-Е, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Заявление об уточнении исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал с учетом принятых судом уточнений.

Ответчики исковые требования не признают по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, заявлений и ходатайств не направили.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование своей позиции по иску истец указал, что пунктом 1.19 акционерного соглашения от 13.08.2012 установлена необходимость получения согласия истца на отчуждение ФИО2 указанного пакета акций.

Нарушение прав, как полагает истец, следует из преамбулы акционерного соглашения, согласно которому оно является приложением к договору купли-продажи акций и направлено на защиту его прав, как младшего акционера.

Истец указал, что о правомерности его выводов о нарушении ФИО2 условий договора купли-продажи акций свидетельствует решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 июля 2014 года по делу № А07-4495/2014,которым было установлено, что ФИО2, действуя в своих интересах, допустила нарушение интересов истца, и прекратило действие акционерное соглашение, которое содержит в себе существенные условия договора купли-продажи акций между истцом и ФИО2

При этом истец полагает доводы ответчиков об их неосведомленности о существовании акционерного соглашения несостоятельными, поскольку считает ответчиков не просто сторонними людьми, а группа людей связанных как минимум общими интересами по работе, так как все они трудились в ОАО «ИФЖС» в качестве его генеральных директоров и заместителей и знали все о финансовом положении общества и соответственно понимали, что приобретают предприятие с балансом почти в 300 000 000 руб., с проектом застройки квартала 535 с инвестиционной стоимостью 6,4 млрд. руб., которые переходят под их управление.

Кроме того, ответчики должны были знать о наличии акционерного соглашения с редакцией п 1.19 еще и потому, что проявляя должную осмотрительность при покупке акций, возглавляемого общества они должны были запросить выписку из реестра акционеров перед сделкой и тогда они узнали бы о том, что в реестре акции истца обременены в пользу ФИО2 во исполнение акционерного соглашения (что подтверждается решением суда от 14 июля 2014 г. по делу №А07- 4495/2014), что в свою очередь является основанием запросить его у истца и иных лиц.

Истец также полагает, что ответчики в рамках настоящего спора давали противоречивые показания, которые тем не менее позволяют узнать, что ФИО1 точно должен был знать о наличии п 1.19 акционерного соглашения.

Полагая, что пакет обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Инвестиционный фонд жилищного строительства» в количестве 83 шт., номинальной стоимостью 1 000 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02202-F) находится у незаконного владельца - ФИО3, как поступивший к ней на основании недействительной сделки и в связи с тем, что указанный пакет акций отчужден истцом по сделке подлежащей расторжению, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

13.08.2012 между ООО «Стратегия-Центр» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель купить 83 именные обыкновенные бездокументарные акции ОАО «ИФЖС» номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02202-Е (далее также – договор купли-продажи).

Цена данного пакета акций определена в договоре в 83 000 руб., которая должна быть оплачена покупателем в день подписания договора. В этот же день продавец обязался представить регистратору эмитента передаточное распоряжение для внесения в реестр акционеров соответствующей записи о переходе прав на ценные бумаги к покупателю.

Также стороны обязались подписать акционерное соглашение, являющееся приложением к данному договору, содержащее в себе существенные условия договора купли-продажи и являющееся отражением воли сторон договора на компромиссное и взаимовыгодное осуществление деятельности ОАО «ИФЖС» в период после заключения договора купли-продажи акций (п. 2.1.2. договора купли-продажи).

В развитие данного договора купли-продажи 13.08.2012 между сторонами было заключено соглашение, которое стороны поименовали акционерным (далее - соглашение).

В соответствии с условиями соглашения оно составлено ФИО2 и ООО «Стратегия-Центр», как акционерами, для осуществления ими совместной деятельности по участию в ОАО «ИФЖС», направленной на совместную реализацию инвестиционного проекта по застройке квартала № 535, ограниченного улицами Коммунистической, ФИО8, ФИО9 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа (далее – ГО) г. Уфа Республики Башкортостан, право застройки которого возникло у ОАО «ИФЖС» на основании постановления главы Администрации ГО г. Уфа № 901 от 28.02.2007, а также постановления главы Администрации ГО г. Уфа № 1909 от 11.05.2012. Под реализацией инвестиционного проекта подразумевается строительство в указанном квартале многоквартирных домов, торгово-делового центра и объектов социальной и инженерной инфраструктуры, а также дальнейшая их реализация конечным покупателям.

Стороны договорились, что возможность реализации указанного выше инвестиционного проекта стала возможна в результате деятельности органов управления ОАО «ИФЖС», осуществлявших свою деятельность в период до заключения настоящего акционерного соглашения, в связи с чем одной из целей данного соглашения является защита прав миноритарного акционера – ООО «Стратегия-Центр», представляющего интересы предыдущих собственников и руководства ОАО «ИФЖС» на получение его доли прибыли от совместной реализации проекта.

Целью настоящего соглашения является обеспечение баланса интересов и обязанностей контролирующего акционера (ФИО2) и акционера (ООО «Стратегия-Центр»).

Обязанности сторон данного соглашения, касающиеся реализации совместного инвестиционного проекта по застройке квартала № 535, детально определены в разделе 1. Установлена кредиторская задолженность ОАО «ИФЖС» по состоянию на 13.08.2012 и определен порядок и источники ее погашения. Также в соглашении отражены оспариваемые обязательства общества и подлежащие исполнению обязательства перед Администрацией ГО г. Уфа. Финансирование реализации проекта по проектированию и застройке квартала № 535 осуществляется в полном объеме ФИО2 до момента получения обществом прибыли от реализации указанного проекта (п. 1.11. соглашения).

В п. 1.2.4. соглашения указано на наличие незавершенного спора в Арбитражном суде Республики Башкортостан на сумму 63 082 457 руб. 42 коп., по которому ОАО «ИФЖС» выступает в качестве ответчика, и на отсутствие у общества такой задолженности.

В п. 1.12. соглашения стороны предусмотрели, что в случае взыскания с ОАО «ИФЖС» суммы долга в размере 63 082 457 руб. 42 коп. на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-7233/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнтерСтрой-Строительная компания» (далее - ООО «ИнтерСтрой-Строительная компания») к ОАО «ИФЖС», истец обязуется передать принадлежащий ему пакет акций в размере 17,82% в собственность ответчику.

В обеспечение исполнения данного обязательства ООО «Стратегия-Центр» передает ФИО2 в залог принадлежащие ему акции общества.

В соответствии с п. 1.13 в случае признания иска со стороны общества по делу № А07-7233/2012 либо заключения мирового соглашения на условиях, письменно не согласованных с ООО «Стратегия-Центр», действие п. 1.12. соглашения утрачивает силу.

В соответствии с договоренностями сторон, отраженных в п. 1.14. соглашения, общество поручает ведение дела №А07-7233/2012 в Арбитражном суде Республики Башкортостан, Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде и в Федеральном арбитражном суде Уральского округа представителям, которых определяет ООО «Стратегия-Центр» на основании соответствующих договоров. В случае расторжения по инициативе общества данных договоров с представителями, определенными ООО «Стратегия-Центр», действие п. 1.12 также утрачивает силу.

ФИО2 в день получения документов по переходу прав на акции от регистратора назначает нового генерального директора и главного бухгалтера, которым ООО «Стратегия-Центр» обязуется организовать передачу всех учредительных и бухгалтерских документов общества (п. 1.15).

Заключенное в развитие условий договора купли-продажи акций соглашение от 13.08.2012 стороны поименовали акционерным.

В рамках дела №А07-4495/2014 суд проанализировав данное соглашение пришел к выводу, что оно не является полностью акционерным в том правовом смысле, который следует из положений статьи 32.1. Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 32.1 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Документ, представленный покупателю в качестве акционерного соглашения, не содержит ни условий об осуществлении прав, удостоверенных акциями (например, условия о порядке голосования), ни условий об особенностях осуществления прав на акции (например, условия о приобретении или отчуждении акции по заранее определенной цене). Соответственно, такая сделка не может быть квалифицирована как акционерное соглашение в контексте ст.32.1 Закона. Суд считает, что указанный договор имеет признаки договора о совместной деятельности, заключенного между обществом «Стратегия-Центр» и ФИО2 с целью реализации инвестиционного проекта.

Межу тем, при подписании договора покупателю был предоставлен один экземпляр акционерного соглашения от 13.10.2012, текст которого не содержал каких-либо условий, ограничивающих право продавца на отчуждение принадлежащих ему акций. Пункта 1.19, на который ссылается истец, в названном документе не было. Соответственно покупатель не знал и не мог знать о наличии ограничений, предусмотренных акционерным соглашением.

При подписании договора №1 купли - продажи акций от 31.01.2013 между ФИО1 и ФИО2, ФИО1 был предоставлен один экземпляр акционерного соглашения от 13.10.2012, подписанного между обществом «Стратегия-Центр» и ФИО2 Представленный текст соглашения также не содержал каких - либо условий, ограничивающих право отчуждать акции ОАО «ИФЖС», пункт 1.19 в документе отсутствовал. Соответственно, ФИО1 не знал и не мог знать о наличии ограничений, предусмотренных акционерных соглашением.

При подписании договора купли-продажи акции №2 от 09.12.2013 между продавцом и покупателем, ФИО1 о заключенном акционерном соглашении покупателя не уведомил, копию акционерного соглашения ФИО3 не передал по причине отсутствия в акционерном соглашении каких-либо условий, ограничивающих право отчуждать акции.

По смыслу п.4 ст.32.1 Закона договор, заключенный в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным только по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения. Между тем в материалы дела не представлены доказательства наличия материально-правового интереса у общества «Стратегия-Центр» в оспаривании сделки.

Применение последствий недействительности в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает приведение в первоначальное положение сторон недействительной сделки, то есть применительно к рассматриваемому спору - ФИО1 и ФИО3 Соответственно, требование о применении последствий недействительности сделки предъявлено не в интересах истца, а в интересах другого лица - ФИО1

В то же время в силу п.2 ст.53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных кодексом и другими федеральными законами, организации и граждане вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц. Между тем ни Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ни другие федеральные законы не предусматривают право стороны акционерного соглашения обратиться с иском в защиту интересов другой стороны этого же соглашения.

Более того, применение положений ст. 167 ГК РФ возможно лишь по требованию стороны недействительной сделки. На это, в частности, указано в Постановлении Конституционного суда РФ от 21.04.2003 №6-П: «Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество может быть приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок.

Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя». Аналогичное положение закреплено и в абз.2 п.34 Постановления Пленума ВС РФ/ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

В соответствии с п. 4. ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательствудо момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

На основании вышеизложенного истец не вправе требоватьвозвращения ему акций, приобретенных у него ответчиком, следовательно, в заявленном обществом «Стратегия-центр» требовании о возврате ответчиком акций истцу следует отказать.

Ссылка истца на ст. 1103 ГК РФ не подлежит применению ввиду следующего.

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее Постановление № 10/22) в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Таким образом, суд пришел к выводу, что истец не можеттребовать возврата переданных покупателю акций, поскольку обязательство по оплате ответчиком исполнено в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в виду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "Стратегия-Центр" о признании недействительным договора купли-продажи 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС» от 09.12.2013 года, о признании недействительным договора купли-продажи 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС» от 30.01.2013 года, о расторжении договора купли-продажи акций от 13.08.2012 года о продаже 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС», истребовании из чужого незаконного владения 83 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИФЖС», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг:1-01-02202-Е, номинальной стоимостью 1000 рублей, отказать.

Взыскать с ООО "Стратегия-Центр" в бюджет сумму государственной пошлины в размере 12000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья И.Н.Нурисламова

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/