Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовым А.Ф., рассмотрев дело по иску

ООО "НКМЗ-ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "НКМЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3 493 485 руб. 43 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчика в режиме веб-конференции – ФИО1, доверенность от 28.08.2023, диплом о высшем юридическом образовании.

ООО "НКМЗ-ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "НКМЗ" о взыскании 3 493 485 руб. 43 коп. суммы неосновательного обогащения.

От истца поступили возражения на отзыв. Судом данный документ приобщен к материалам дела.

От ответчика поступили письменные объяснения. Судом данный документ приобщен к материалам дела.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте суда в разделе «Картотека дел», в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Других заявлений и ходатайств в судебное заседание не поступало.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, Общество с ограниченной ответственностью «НКМЗ-Групп» (далее - истец) образовано в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Нефтекамский машиностроительный завод» (далее – ответчик) в форме выделения, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 28.06.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Сторонами при реорганизации общества «Нефтекамский машиностроительный завод» был подписан разделительный баланс, согласно которого часть дебиторской задолженности переводились на вновь образованное юридическое лицо – истца.

После регистрации, в июле 2011 года истцом были открыты счета в банках ОАО «АФ Банк» и ОАО «УралСиб».

Как указывает истец, ввиду того, что открытие банковских счетов занимало определенное время, в период с 28.06.2011 по 01.10.2011, часть денежных средств, подлежащих перечислению в пользу истца, поступали на счета ответчика, также часть оплат производилась со счетов ответчика по обязательствам истца.

В декабре 2022 от бухгалтера ответчика ФИО2 поступил запрос о составлении акта сверки взаимных расчетов между организациями. Ответным письмом 22.12.2022, И.о. главного бухгалтера ФИО3 направила акт сверки взаимных расчетов, в котором была отражена задолженность ООО «НКМЗ» перед ООО «НКМЗ-Групп». Указанный акт сверки ответчиком не подписан.

В марте 2023 истец запросил документы подтверждающие задолженность ответчика в ОАО «АФ Банк» и ПАО «УралСиб».

12.04.2023 ПАО «УралСиб» представило копии платежных поручений.

25.04.2023 получен ответ от конкурсного управляющего ОАО «АФ Банк» с приложением выписки по счету ответчика.

Истец утверждает, что фактически о наличии задолженности истец узнал в декабре 2022 года, документальное подтверждение получено в апреле 2023 года.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 04.04.2023 №247 на сумму 3493485,43 руб. Указанная сумма образовалась в результате разности встречных обязательств истца (6721486,55 руб.) и ответчика (10214971,98 руб.), согласно следующего расчета:

Задолженность истца:

№ п/п	Сумма, руб.		Назначение		Пояснения
	2 390 050,88		Оплата за сырье и материалы по дог. 03/10-КП от31.10.05г.		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в МК БГСТ за НКМЗ-Групп
	-145 000,00		Перевод в порядке передачи имущества и обязательств согласно передаточного акта к разделительному балансу от 28.06.11г.		НКМЗ-Групп со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в НКМЗ (назначение платежа: Перевод в порядке передачи имущества и обязательств согласно передаточного акта к разделительному балансу от 28.06.11г. Сумма 145000-00 В т.ч. НДС (18%) 22118-64)
	26 866,05		За водоснабжение и водоотведение за июнь 11г. ДОГОВОР 712ВК ОТ 14,06,07		НКМЗ со своего расчетного счета в Филиал ОАО "УралСиб" оплатил в НЕФТЕКАМСКВОДОКАНАЛ за НКМЗ-Групп
	2 964,09		ПЛАТА ЗА ДООЧИСТКУ СТОЧНЫХ ВОД ИЮНЬ 2011 СГЛ ДОГ 712ВК ОТ 14,06,07 ПОСЧ 4510 ОТ 24,06,11		НКМЗ со своего расчетного счета в Филиал ОАО "УралСиб" оплатил в НЕФТЕКАМСКВОДОКАНАЛ за НКМЗ-Групп
	3 260,00		Корректировка задолженности по акту сверки (оплата по кассовым чекам)
	13 568,38		Единовременная оплата страховой премии по договору N5136/2711МТ5006 от 13.07.2011г. за Форд		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в СОГАЗ ОАО за НКМЗ-Групп
	67 950,30		Единовременная оплата страховой премии по договору N5130/2711МТ5004 от 12.07.2011г. за Subaru Legacy Outback		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в СОГАЗ ОАО за НКМЗ-Групп
	79 467,30		Единовременная оплата страховой премии по договору N5131/2711МТ5005 от 12.07.2011г. за Subaru Legacy		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в СОГАЗ ОАО за НКМЗ-Групп
	59,39		Оплата процентов по овердрафту по соглашению N127500 от 30.06.2011		с расчетного счета НКМЗ в АФ Банке произведено списание АФ Банком по соглашению с НКМЗ-Групп
	2 561,98		Оплата процентов по овердрафту по соглашению N127500 от 29.06.2011		с расчетного счета НКМЗ в АФ Банке произведено списание АФ Банком по соглашению с НКМЗ-Групп
	180 638,67		Оплата задолженности по овердрафту по соглашению N127500 от 30.06.2011		с расчетного счета НКМЗ в АФ Банке произведено списание АФ Банком по соглашению с НКМЗ-Групп
	3 896 342,96		Оплата задолженности по овердрафту по соглашению N127500 от 29.06.2011		с расчетного счета НКМЗ в АФ Банке произведено списание АФ Банком по соглашению с НКМЗ-Групп
	400,00		Комиссия за ведение счета по системе Банк-Клиент согл. тарифам банка за период с 01.06.11 по 30.06.11		с расчетного счета НКМЗ в АФ Банке произведено списание АФ Банком по обязательствам НКМЗ-Групп
	7 960,00		Комиссия за переводы в рублях РФ. согласно тарифам банка за период с 01.06.2011 по 30.06.2011		с расчетного счета НКМЗ в АФ Банке произведено списание АФ Банком по обязательствам НКМЗ-Групп
	223 130,11		Оплата по счN2386 от 28.09.11 за трубы,спецN5(3)		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в ТМК ТД ЗАО за НКМЗ-Групп
	-72 288,40		Возврат средств по дог. ВТ-3070 от 30.12.2010согл.акта сверки на 04.10.2011,в т.ч. НДС 11027,04руб.		ТМК ТД ЗАО произвел возврат ДС на расчетный счет НКМЗ в АФ Банке вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
	10 174,98		ФИО4 Лейля Накиевна_Отпускные за август 2011		НКМЗ со своего расчетного счета в Филиал ОАО "УралСиб" оплатил отпускные сотрудников НКМЗ-Групп
	17 226,66		ФИО5, Отпускные за август 2011		НКМЗ со своего расчетного счета в Филиал ОАО "УралСиб" оплатил отпускные сотрудников НКМЗ-Групп
	16 153,20		ФИО6, Отпускные за август 2011		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил отпускные сотрудников НКМЗ-Групп
Итого сумма задолженности ООО «НКМЗ-Групп» перед ООО «НКМЗ» составляет 6 721 486,55 руб. Задолженность ответчика:
№ п/п		Сумма, руб.		Назначение		Пояснения
20.		371,2		По сч.№492 от 28.06.2011 за обслуживание КНС		На расчетный счет НКМЗ в Уралсиб поступили ДС от ПТФ НИГМАШ ООО вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
21.		4 121 270,76		Перечисление выручки принципалу по Агентскому договору 01/09-А от 12.01.09г. - по сф №264 от 15.04.11 и частично по сф277 от 19.04.11 и частично по сф 265 от 15.04.11		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от МК БГСТ вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
22.		2 345 320,12		Перечисление выручки принципалу за пакеры по сф299 от 29.04.11 согласно агент. договору 1781/2 от 27.12.2010		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от ТД НКМЗ вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
23.		320 799,69		Перечисление средств по агентскому дог. №1781/2 от 27.12.10г. (11 509,50 USD)		На валютный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от ТД НКМЗ вместо поступления на валютный счет НКМЗ-Групп
24.		360 000,00		Оплата по Договору N №001-ПР/Д от 01.01.10г за перфорационную продукцию		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от ВГС вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
25.		2 605 138,00		Оплата по Договору N №01/04-А от 01.04.11г за продукцию		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от ВГС вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
26.		61 127,85		Част.опл.ст.пут.для дет.НКМЗ-Групп в санат.Орленок за сч.суб. из бюдРБ на оснРасПрРБ/07.05.10/№484-Р		На расчетный счет НКМЗ в Уралсиб поступили ДС от Администрации г.Нефтекамск (субсидия) вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
27.		31 500,00		Част.опл.ст.пут.для дет.НКМЗ-Групп в ДОЛ за за сч.суб. из бюдРБ на оснРасПрРБ/07.05.10/№484-Р		На расчетный счет НКМЗ в Уралсиб поступили ДС от Администрации г.Нефтекамск (субсидия) вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
28.		3 540,00		Возврат излишне перечисленных денежных средств		На расчетный счет НКМЗ в Уралсиб поступили ДС от Кармановской ГРЭС вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
29.		156,49		возврат части страховых взносов в связи с расторжением договора 4000 №0145375 от 11.11.10		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от Росгосстрах вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
30.		25 652,35		Возврат излишне зачисленной суммы по п/п 229 от 02.11.2010г. акт сверки на 08.08.2011г.		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от Росгосстрах вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
31.		63 890,78		Оплата по счN1264 от 16.06.11 за круг.		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в Уралметпром за НКМЗ-Групп
32.		76 740,35		Оплата по счN73 от 23.05.11,N70 от 19.05.11,78,77 от 30.05.11 за подшипники,круги		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в Тех-сервис за НКМЗ-Групп
33.		67 614,00		Оплата по счNN261,265 от 10.06.11 за реостат,контактор.		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в РадиоВолна за НКМЗ-Групп
34.		13 365,00		Оплата по счN52842 от 29.06.11 за а/билеты.		НКМЗ со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил в Демлинк Трэвел за НКМЗ-Групп
35.		1 411,06		счет 91.02		При продаже валюты (11509,5USD) на расчетный счет НКМЗ поступило 319388,63 руб. вместо 320799,69 руб. (разница 1411,06 руб.)
36.		297 240,85		счет 51		задолженность НКМЗ перед НКМЗ-Групп по разделительному балансу на 30.06.2011 (сальдо по сч.51)
37.		306,00		счет 55 (Филиал ОАО " УралСиб" в г.Уфа (Корпоративный счет)		задолженность НКМЗ перед НКМЗ-Групп по разделительному балансу на 30.06.2011 (сальдо по сч.55)
38.		221 610,13		Перевод в порядке передачи имущества и обязательств согласно передаточного акта к разделительному балансу от 28.06.11г.		НКМЗ-Групп со своего расчетного счета в АФ Банке оплатил на расчетный счет НКМЗ в АФ Банке
39.		816,63		Возврат излишне перечисленных денежных средств		На расчетный счет НКМЗ в АФ Банке поступили ДС от Росгосстрах вместо поступления на р/с НКМЗ-Групп
40.		1 202,10		Доначисление тамож.платежей в связи с недостоверной классиф.товара; взаимозачет РОСТЭК
41.		980,11		Ввозная тамож.пошлина
42.		38,62		Пени (тамож.пошлина)
43.		6,95		Пени (НДС)
44.		176,42		НДС
45.		6 804,00		Услуги химчистки		Услуги Снежинка выставила на НКМЗ и НКМЗ передали в НКМЗ-Групп задолженность по этим услугам, следовательно возникает задолженность Групп перед Снежинкой и НКМЗ должен ДС для погашения этой задолженности
46.		8 123,00		Услуги химчистки
47.		7 014,00		Услуги химчистки
48.		20 000,00		ФИО7 оплата больничного листа с 31.05.2011 по 15.07.2011		НКМЗ-Групп со своего расчетного счета в АФ Банк оплатил больничный лист за период, когда сотрудник числился в НКМЗ
Итого сумма задолженности ООО «НКМЗ» перед ООО «НКМЗ-Групп» составляет 10 214 971,98 руб.

Истец, ссылаясь на акт сверки, указал, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что поступившие на счета ответчика денежные средства причитались истцу. Кроме того, истцом не обоснована (не подтверждена доказательствами) сумма исковых требований и право на получение спорных денежных средств, не представлены первичные бухгалтерские документы, подтверждающие обоснованность произведенных платежей.

Также ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из представленного истцом расчета, спорная задолженность образовалась в 2011 году.

Истец полагает, что течение срока исковой давности начинается после получения в банках сведений о движении денежных средств на счетах ответчика, то есть в апреле 2023 года.

Данные доводы судом отклонятся, поскольку общество знало о производимых платежах на счета ответчика после реорганизации, истцом в исковом заявлении прямо указано, что открытие счетов занимало определенное время, в связи с чем часть денежных средств, подлежащих перечислению в пользу истца, поступали на счета ответчика, также часть оплат производилась со счетов ответчика по обязательствам истца. Кроме того, истец имел возможность запросить выписки по счетам в банках до истечения срока исковой давности, а также провести сверку расчетов.

Таким образом, на момент обращения ООО "НКМЗ-ГРУПП" (21.07.2023) с заявленными исковыми требованиями, срок исковой давности по рассматриваемому требованию истек.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "НКМЗ-ГРУПП"- отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин