Гражданский кодекс часть 1

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Уральская недвижимость» к ОАО «Урало-Сибирский банк», третье лицо Рембе Аксана Алексадровна, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2 200 000 руб.- отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18.aas.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

Республика Башкортостан, г.Уфа, ул.Октябрьской революции, д. 63 «а», тел. 8 (347) 273-13-89,

факс 8 (347) 272-27-40, е-mail:sud@ufanet.ru, сайт www.ufa.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа

Резолютивная часть решения оглашена 21 июля 2008 года

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2008 года

25 июля 2008 г. Дело № А07-27171/2007-Г-ГГЕ/ПАВ

Судья Арбитражного суда Республики Башкортостан Пакутин А.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Пакутиным А.В.,

к Открытому акционерному обществу «Урало-Сибирский банк»

третье лицо Рембе Аксана Алексадровна

о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2 200 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – Чикишева Е.А., дов-ть от 03.03.2008, паспорт

от ответчика – Гайсин М.А., юрист, дов-ть от 25.12.2007г., паспорт

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская недвижимость» (далее – истец), являясь стороной сделки, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Урало-Сибирский банк» (далее – ответчик), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора – Рембе Аксана Александровна, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2 200 000 руб.

В судебном заседании представитель истца исковые требования уточнила, просила на основании ст.ст. 53, 166-168, 183, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать с ответчика полную номинальную стоимость векселей Сбербанка Российской Федерации в сумме 2 200 000 рублей, как неосновательное обогащение.

Данное уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик с исковыми требованиями в уточненном варианте не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении иска отказать.

Третье лицо Рембе Аксана Александровна извещена о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по последнему известному адресу, явку своего представителя не обеспечила по причине суду не известной, представила отзыв.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Других заявлений и ходатайств не поступало.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, т.е. заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Аналогичное правило закреплено и в пункте 32 Постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 г.

Из представленных документов усматривается, что правопредшественник истца указан в оспариваемом договоре в качестве стороны сделки, то есть истец является заинтересованным лицом в оспаривании сделки.

Предметом иска определено требование о применении последствий недействительным ничтожной сделки - договора купли-продажи от 29.12.2003 г. № 0005/19-0018, заключенного между истцом и ответчиком и взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 200 000 руб., по тому основанию, что договор со стороны истца заключен неуполномоченным лицом.

Правовым основанием иска определена статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в пределах заявленных исковых требований и представленных сторонами в материалы дела документов.

Как следует из материалов дела, между истцом (цедент) и ЗАО «Уральская недвижимость» (правопреемник - ООО "Уральская недвижимость", цессионарий) заключен договор цессии от 29.12.2003 г., согласно которому общество «УралСиб» передало обществу «Уральская недвижимость» право требования с дочернего предприятия «Учалинский элеватор» государственного унитарного предприятия «Башхлебопродукт» уплаты задолженности по кредитному договору от 23.11.2002 г. № 199 в сумме 2 182 472 руб. 80 коп.

В счет исполнения обязательства по оплате переданных прав, ЗАО «Уральская недвижимость» в лице исполняющего обязанности генерального директора Ярославцева С.В. выдало Рембе А.А. доверенность от 29.12.2003 г. № 45 на право передачи обществу «УралСиб» шести векселей Сбербанка России на общую сумму 2 200 000 руб.

По акту приема-передачи векселей к договору от 29.12.2003 г. управляющий отделения ОАО «УралСиб» Касимов Данил Фасхетдинович принял, а представитель ЗАО «Уральская недвижимость» Рембе Аксана Александровна передала векселя в количестве 6 штук на сумму 2 200 000 рублей (том 1 л.д. 12).

Впоследствии, между ответчиком и ЗАО «Уральская недвижимость» (клиент) был заключен договор купли-продажи от 29.12.2003 г. № 0005/19-0018, в соответствии с которым ЗАО «Уральская недвижимость» обязалось передать банку шесть простых векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 2 200 000 руб., а банк обязался их оплатить. Договор купли-продажи от имени ЗАО «Уральская недвижимость» подписан Рембе А.А.

Исходя из буквального толкования текста приложения №1, суд пришел к выводу о том, что в счет исполнения условий оспариваемого договора векселя переданы Рембе А.А. ответчику ОАО «Урало-Сибирский банк», в соответствии с приложением №1 (том 1 л.д. 20).

В счет оплаты стоимости векселей Сбербанка России общество «УралСиб» передало ЗАО «Уральская недвижимость» свои векселя 0018 № 0169865, 0018 № 0169866 номинальной стоимостью 2 182 472 руб. 80 коп. и 17 527 руб. 20 коп. соответственно.

Акт приема-передачи векселей от имени ЗАО «Уральская недвижимость» подписан Рембе А.А.

Общество «Уральская недвижимость», полагая, что договор купли-продажи от 29.12.2003 г. № 0005/19-0018 от имени продавца подписан неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным в силу его ничтожности и о применении последствий его недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2008 г. № Ф09-2860/08-С4 было установлено, что последующего одобрения оспариваемая сделка не получила в силу следующего.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако, печать на договоре купли-продажи и актах приема-передачи векселей не является основанием для подтверждения полномочий Рембе А.А. и не свидетельствует о последующем одобрении ее действий. В договоре от 30.12.2003 г. № 0005/11-0018 (об отступном) и акте приема-передачи (т. 1, л. д. 74 - 77) указывается на исполнительный орган - директора Рембе Аксану Александровну, тогда как на договоре имеется подпись другого лица. Указанный договор заключен в счет полного прекращения обязательств по кредитному договору N 0018-011/00002, ссылка на договор от 29.12.2003 г. N 0005/19-0018 отсутствует.

Из акта приема-передачи в соответствии с договором от 30.12.2003 г. N 0005/11-0018 векселя N 0169865 серия 0018, номинальная сумма 2 182 472 руб. 80 коп., дата составления 29.12.2003 г. видно, что он заключен также директором Рембе А.А., но из материалов дела следует, что обязанности директора исполнял Ярославцев С.В. (приказ от 04.06.2003 № 8; т. 1, л. д. 21).

Что касается векселя N 0169866, серия 0018, номинальная сумма 17 527 руб. 20 коп., дата составления 29.12.2003 г., то в материалах дела имеется акт приема-передачи векселей от 13.01.2004 и заявление открытого акционерного общества Банк конверсии "Снежинский" (т. 1, л. д. 69, 70).

В силу статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Как подтверждается из представленных документов, в доверенности от 29.12.2003 г. № 45, выданной обществом ЗАО «Уральская недвижимость» на имя Рембе А.А., определен круг ее полномочий, в число которых право на заключение таких договоров, как договоры купли-продажи векселей, не включено.

Согласно данной доверенности Рембе А.А. предоставлено лишь право передачи ОАО «Урало-Сибирский банк» шести векселей Сбербанка России на общую сумму 2 200 000 руб.

Следовательно, заключая оспариваемый договор, Рембе А.А. вышла за пределы полномочий, предоставленных ей доверенностью от 29.12.2003 г. № 45.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, спорный договор, акт приема передачи векселей подписан от имени ЗАО «Уральская недвижимость» - Рембе А.А., которая действовала от имени истца при отсутствии соответствующих полномочий от него, вследствие чего совершенная ей оспариваемая сделка, в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ считается заключенной от имени и в интересах заключившего ее лица, то есть

от имени и в интересах Рембе А.А.

Согласно положениям ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

По смыслу части 1 статьи 64, части 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что обществом ЗАО «Уральская недвижимость» были одобрены действия Рембе А.А. не представлены.

Исходя из вышеизложенного, ссылки истца на ничтожность оспариваемого договора в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерны, поскольку последствия подписания договора неуполномоченным лицом предусмотрены ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, данное обстоятельство исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной.

Требование истца о взыскании суммы неосновательного обогащения также подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, возникает обязательство возвратить неосновательное обогащение.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по акту от 29.12.2003 г. векселя были переданы в счет исполнения обязательств истца перед ответчиком по договору цессии, который по настоящему делу не оспаривается, то основания полагать о неосновательном обогащении ответчика за счет истца отсутствуют.

Оспариваемая по данному иску сделка признаков ничтожности не содержит, кроме того, она была совершена от имени и в интересах Рембе Аксаны Александровны.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст.65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 166-168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Уральская недвижимость» к Открытому акционерному обществу «Урало-Сибирский банк», третье лицо Рембе Аксана Алексадровна, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании 2 200 000 руб. суммы неосновательного обогащения - отказать.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18.aas.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин