Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляевой И.И., рассмотрев дело по иску Деловерова Урала Музагитовича к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора возмездной уступки прав (цесссии) №1 от 07.10.2010, третье лицо – ООО «Урал-Гиз», ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 23.10.2013г.;

от ответчика, третьих лиц – не явились, извещены;

Деловеров Урал Музагитович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора возмездной уступки прав (цесссии) №1 от 07.10.2010.

Определением Арбитражного суда от 15 июля 2015 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ФИО3.

До момента принятия решения истец представил заявление об уточнении исковых требований, где просит признать недействительной ничтожную сделку-договор возмездной уступки прав №1 от 07.10.2010 года, заключенного между ООО «Урал-Гиз» и ИП ФИО5

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, просил рассмотреть дело в его отсутствие, в ранее представленном суду отзыве исковые требования не признал.

Третьи лица в суд не явились, извещены надлежащим образом.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд

Установил:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-11715/14 от 31.10.2014 года ООО "Урал-Гиз" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Урал-Гиз" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Урал-Гиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО6 (Некоммерческое партнерство «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», ИНН <***>, регистрационный № 416, почтовый адрес: 450105, <...>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-19258/14 от 14.05.2015 года индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 14.11.2015г. Конкурсным управляющим должника - индивидуального предпринимателя ФИО2 утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (член Некоммерческого партнерства Межрайонная саморегулируемая организации арбитражных управляющих «Содействие», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 7017, почтовый адрес: 450000, РБ, <...>, а/я 1138).

Деловеров Урал Музагитович является участником (учредителем) Общества с ограниченной ответственностью «Урал-Гиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с 50% доли в уставном капитале общества, вторым участником является ответчик.

В октябре 2013 года 000 "Урал-Гиз" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о возврате неосновательно приобретенного имущества - 2 эксплуатационные скважины питьевой воды, расположенные в 2,9 км от поселка Малояз Салаватского района Республики Башкортостан, законному владельцу ООО «Урал-Гиз», возмещении доходов, подлежащих извлечению из этого имущества, и возмещении ущерба. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан определением от 08.10.2013 г. по делу А07-17813/2013. В судебном заседании от 24.12.2013г. по данному делу ответчик представил суду отзыв на исковое заявление с приложением копии договора займа от 02.09.2009 г. и копию договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 07.10.2010г. (далее по тексту - Договор цессии), утверждая, что права на спорные скважины переданы ему ООО "Урал-Гиз" по договору цессии. Оригиналы указанных документов ответчик предоставил на обозрение суда 30.01.2014г. по определению АС РБ от 24.12.2013 г. по делу № А07-17813/2013.

Как усматривается из представленных ответчиком документов, ООО "Урал-Гиз" (Цедент) уступил, а ИП ФИО2 (Цессионарий) принял в полном объеме все права и обязанности, возникающие из договора от 28 октября 2009 года № 6/09-Б, заключенного между ООО "Урал-Гиз" и ОАО "Башкиргеология". Согласно п.2.2. и п.2.3. договора цессии, в качестве оплаты за уступаемые права Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в сумме 1 800 000 руб. путем зачета встречного требования, возникшего якобы из договора займа от 02.09.2009 г.

По утверждению истца договор цессии является ничтожным и не порождает юридические последствия по следующим основаниям:

Во-первых, обязательства по договору № 6/09-Б от 28.01.2009г. об осуществление поисково-разведочных работ на питьевую воду и бурения скважины для добычи питьевой воды, заключенному между ОАО «Башкиргеология» и ООО «Урал-Гиз» сторонами были исполнены. ООО "Урал-Гиз" оплатил стоимость услуг ОАО «Башкиргеология» по договору в сумме 1061989,00 руб. платежным поручением № 1 от 16.09.2010 г. за счет беспроцентного займа, полученного от третьего лица ФИО7 по договору займа № 1/10 от 16.09.2010 г. После оплаты счета был подписан Акт приемки-сдачи выполненных работ № 1 от 13 октября 2010 г., согласно которому Обществу переданы следующие результаты выполненных работ: составлена программа работ, смета, пробурены 2 скважины глубиной 10 м. в 2,9 км от поселка Малояз Салаватского района Республики Башкортостан, проведены опытные работы на скважинах, произведен монтаж насосов со щитами управления «Каскад» на 2-х скважинах, проведены лабораторные работы, составлены паспорта скважинам и гидрогеологическое заключение.

Согласно п.1 ст.218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Подписав акт приемки-сдачи выполненных работ №1 от 13.10.2010 г. ООО "Урал-Гиз" приобрел в свою собственность две пробуренные скважины питьевой воды. При этом Акт № 1 приемки-сдачи выполненных работ от 13.10.2010 г. подписан от имени ООО «Урал-Гиз» самим ФИО2 без каких-либо претензий и оговорок об уступке требований. Тот факт, что ООО "Урал-Гиз" никому не уступал свое право, подтверждается также отсутствием уведомления ОАО «Башкиргеология» о состоявшейся уступке.

Во-вторых, по договору займа от 02.09.2009 г. денежные средства ответчиком (Заимодавцем) ООО "Урал-Гиз" фактически не передавались. Факт безденежности данного договора займа подтверждается выпиской по банковскому счету, а также подписанным ФИО2 документом «Сведения о ранее полученных кредитах и займах Обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Гиз» от 26.11.2012 г. Согласно п.З ст.812 Гражданского кодекса Российской Федерации если деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Следовательно, условие договора цессии об оплате за уступку требования путем зачета встречного требования, возникшего из договора займа от 02.09.2009 г., является ничтожным.

Согласно п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п.3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В Данном случае отсутствует волеизъявление общества, выраженное в соответствии со ст.46 с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью». Уступка права требования на сумму 1 800 000 рублей является крупной сделкой для Общества. Подписание такого договора противоречит целям деятельности Общества, влечет причинение ему убытков.

В-третьих, договор уступки права требования от 07.10.2010 г., якобы заключенный между ИП ФИО2 И ООО «Урал-Гиз» является фальсифицированным. Подпись "ФИО1" на первом листе договора, где расписаны предмет договора и основные условия цессии, является поддельным. Истец ФИО7 будучи в то время генеральным директором Общества не подписывал такой договор и не был уполномочен общим собранием участников Общества на заключение договора уступки права, заведомо влекущего за собой причинение убытков Обществу.

В уточнении иска истец ссылается на мнимость сделки согласно ст. 170 ГК РФ и на ст.10 ГК РФ о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей по состоянию на 07.10.2010 г., сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Будучи участником ООО «Урал-Гиз» и кредитором в деле о банкротстве (несостоятельности) ООО «Урал-Гиз», истец считает, что имеет охраняемый законом интерес в признании недействительной Договора цессии.

В связи с чем просит признать недействительной ничтожную сделку-договор возмездной уступки прав №1 от 07.10.2010 года, заключенного между ООО «Урал-Гиз» и ИП ФИО5

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в ранее представленном суду отзыве исковые требования не признал, указал, что п.2.2. оспариваемого договора сторонами определено, что стоимость передаваемого по договору цессии права требования составляет 1800 000 рублей. Пунктом 2.3 договора согласовано, что указанная сумма идет в счет погашения задолженности ООО «Урал-Гиз» перед ИП ФИО2, возникшей на основании договора займа от 02.09.2009. Согласно договору от 02.09.2009 ИП ФИО2 предоставил ООО «Урал-Гиз» займ в размере 1800000 рублей сроком до 01.11.2010. Сторонами при подписании договора был согласован порядок предоставления заемных денежных средств - путем передачи наличных денежных средств генеральному директору общества - ФИО7 без составления дополнительных расписок и актов приема-передачи денежных средств (п.п. 1.1., 1.2. договора займа от 02.09.2009). Указанный договор был подписан ФИО7 собственноручно, до настоящего времени не оспаривался а судебном порядке.

Факт заключения договора займа от 02.09.2009 истцом не отрицается.

Ссылка истца на выписку по банковскому счету, как на подтверждение безденежности договора, послужившего основанием для уступки права, не имеет доказательственного значения, поскольку может подтвердить только тот факт, что полученные ФИО7 по договору от 02.09.2009 наличные денежные средства не были им надлежащим, образом переданы в кассу предприятия либо внесены на расчетный счет.

Также не является подтверждением доводов истца о безденежности договора займа и ссылка на «сведения о ранее полученных кредитах и займах ООО «Урал Гиз» от 26.12.2012, предоставленным ФИО5 для получения банковского кредита.

Ссылка ФИО7 на то, что его подпись на первом листе договора цессии является поддельной - безосновательна, документально истцом никаким образом не подтверждена.

Ответчик считает, что срок исковой давности по оспариванию крупной сделки ответчиком пропущен.

Оспариваемый договор цессии датирован 07.10.2010, таким образом, с учетом требований, предъявляемым законом "Об ООО" к крупным сделкам и порядку их совершения, истец должен был узнать о договоре не позднее 01.05.2011. Следовательно, срок исковой давности по признанию оспариваемого договора недействительной сделкой истек 01.05.2012. ФИО7 обратился в суд 23.12.2014, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно ч.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Третье лицо ООО «Урал-Гиз» поддержало позицию истца.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, не оспаривается сторонами 07.10.2010 года заключен договор возмездной уступки прав, подписанный генеральным директором - истцом со стороны цедента и ответчиком со стороны цессионария.

Цедент уступает все права и обязанности по договору с ОАО «Башкиргеология» от 28.10.2009 года (п.2.1).

28.10.2009 года между ООО «Урал-Гиз» в лице директора ФИО5 и ОАО «Башкиргеология» был заключен договор №6/09-Б по объекту поисково-разведочные работы на питьевую воду в долине р.Юрюзань.

ООО "Урал-Гиз" оплатил стоимость услуг ОАО «Башкиргеология» по договору в сумме 1061989,00 руб. платежным поручением № 1 от 16.09.2010 г.

Заявка на получение лицензии была подана от имени ответчика, в связи с чем паспорта на скважины были выданы на имя ответчика и представлен договор уступки от 07.10.2010 года (т.1 л.д. 135).

Таким образом, довод истца о том, что цессия недействительна по тем основаниям, что оплату за изыскательские работы произвело общество опровергается возможностью общества совершить уступку права требования.

Как усматривается, из материалов дела, п.2.2. оспариваемого договора сторонами определено, что стоимость передаваемого по договору цессии права требования составляет 1800 000 рублей.

Пунктом 2.3 договора согласовано, что указанная сумма идет в счет погашения задолженности ООО «Урал-Гиз» перед ИП ФИО2, возникшей на основании договора займа от 02.09.2009.

Согласно договора от 02.09.2009 ИП ФИО2 предоставил ООО «Урал-Гиз» займ в размере 1800000 рублей сроком до 01.11.2010. Сторонами при подписании договора был согласован порядок предоставления заемных денежных средств - путем передачи наличных денежных средств генеральному директору общества - ФИО7 без составления дополнительных расписок и актов приема-передачи денежных средств (п.п. 1.1., 1.2. договора займа от 02.09.2009).

Указанный договор был подписан ФИО7, в судебном порядке не оспаривался.

Ссылка истца на выписку по банковскому счету, как на подтверждение безденежности договора и ссылка на «сведения о ранее полученных кредитах и займах ООО «Урал Гиз» от 26.12.2012, предоставленным ФИО5 не может свидетельствовать о том, что деньги по договору займа переданы не были.

Утверждение истца о безденежности указанного договора, послужившего основанием для заключения оспариваемого договора цессии, таким образом, истцом не доказано.

От довода о фальсификации доказательств, от довода о поддельной подписи истца на договоре цессии истец отказался (т.2 л.д. 108).

Доводы истца о крупности сделки также отклонены судом по следующим основаниям.

Согласно положениям ст.46 Федерального закона от 08,02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждении обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п.5 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью, могут быть признаны недействительными судом, то есть являются оспоримыми.

При этом срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из договора цессии срок для оспаривания сделки от 07.10.2010 года начинает течь с того момента, как лицо узнало о нарушении своего права, то есть с учетом подписи истца на данном договоре с момента совершения сделки.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона "Об ООО" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Исходя из положений п.1 ст,67 ГК РФ, л.1 ст.8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с положениями пп.6 п.2 ст.33 Закона "Об ООО" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение на общем годовом собрании общества годового отчета и бухгалтерского баланса общества.

Таким образом, истец, будучи участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имеет реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках, исходя из законодательно установленных предельных дат предполагаемого годового собрания участников об утверждении бухгалтерского баланса за предыдущий год.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно статьи 199 ГК РФ Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст.200 ГК РФ).

23.12.2014 ФИО7 обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки от 07.10.2010 года, то есть за пределами срока исковой давности, поэтому доводы ответчика о пропуске срока истцом обоснованы.

Доводы истца о мнимости сделки договора цессии, так как оформлен ответчиком только для получения паспорта на скважины и лицензии документально не подтверждены, как и довод истца о том, что действия ответчика имели целью причинить вред другим лицам со ссылкой на статью 10 ГК РФ.

В уточнении иска истец просит признать сделку от 07.10.2010 года действительной, что принимается судом как описка в соответствии с ранее изложенной позицией истца. Кроме того, дело рассмотрено с учетом позиции истца по кругу лиц, участвующих в деле, согласно ст.47 АПК РФ и представленных доводов по отношению к ответчику ИП ФИО5

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника ООО «Урал-Гиз» Деловерова Урала Музагитовича к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной ничтожную сделку-договор возмездной уступки прав №1 от 07.10.2010 года, заключенного между ООО «Урал-Гиз» и ИП ФИО5, отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н.Нурисламова