Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Неклееновой М.М., рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Уныш», (ОГРН <***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Умирово» (ОГРН <***>)

2) ФИО1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СЕЛЕНА-АГРО»

о взыскании 704 242 руб. 67 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2., доверенность №Уныш/14-35 от 22.04.2014

от третьего лица – ФИО2., доверенность №СА/14-07 от 24.04.2014

от ответчиков – представители не явились, уведомлены надлежащим образом, по правилам ст. 123 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Уныш» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Умирово» (ОГРН <***>), ФИО1 о взыскании солидарно 687075 руб. 23 коп. - суммы долга по договору займа №СА/13-082 от 09.08.2013г., 17 167 руб. 44 коп. - суммы процентов по договору займа.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица просит суд удовлетворить заявленное требование по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены по правилам ст. 123 АПК РФ, отзывы и доказательств возврата денежных средств не представили.

Поскольку ответчики о времени и месту судебного разбирательства надлежащим образом извещены в силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, третьего лица, суд

УСТАНОВИЛ:

09 августа 2013г. между ООО «СЕЛЕНА-АГРО» (займодавец, залогодержатель) и ООО «Умирово» (заемщик, залогодатель) был заключен Договор процентного займа с обеспечением исполнения обязательств № СА/13-082 (далее - Договор займа № СА/13-082), по условиям которого займодавец передает Заемщику заем на сумму 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей на срок до 01 марта 2014г.

За пользование денежными средствами установлено начисление процентов ежемесячно на остаток задолженности в размере 12% (Двенадцать процентов) годовых.

14 августа 2013г. ООО «СЕЛЕНА-АГРО» предоставило ООО «Умирово» заем в размере, предусмотренном Договором займа № СА/13-082, перечислив денежные средства на расчетный счет ответчика по платежному поручению № 418 от 14.08.2013г.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа были заключены договор залога имущества № СА/13-083 от 09.08.2013 г. и договор поручительства № СА/13-084 от 09.08.2013 г. с гражданином ФИО1, являющимся директором ООО «Умирово».

В п. 2.3 договора займа № СА/13-082 стороны определили, что хранение залогового имущества будет осуществляться на элеваторе ООО «Илишевский элеватор».

В п. 3 Дополнительного соглашения № 2 от 02.10.2013г. к Договору залога имущества СА/13-083 от 09.08.2013 г. установлено, что доставка и передача на элеватор заложенного имущества должна быть осуществлена силами и за счет залогодателя в срок до 30 октября 2013г.

Пунктом 2 данного Дополнительного соглашения № 2 определено, что в залог должно быть передано следующее имущество общей залоговой стоимостью 2 999 600 руб.:

- рожь 4 класса в количестве 118,016 тонн в зачетном весе по залоговой стоимости 3 000 руб. за 1 тонну на сумму 354 048,00 руб.;

- пшеница 5 класса в количестве 95,810 тонн в зачетном весе по залоговой стоимости 5 900 руб. за 1 тонну на сумму 565 279,00 руб.;

- рапс в количестве 208 тонн в зачетном весе по залоговой стоимости 10 000,00 руб. за 1 тонну на сумму 2 080 273,00 руб.

11 ноября 2013г. между ООО «СЕЛЕНА-АГРО» и ООО «Уныш» был заключен Договор уступки прав (требований) № СА/13-163, в соответствии с условиями которого права (требования) по Договору займа № СА/13-082, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств ООО «Умирово» по Договору займа, перешли к ООО «Уныш».

О состоявшейся переуступке прав (требований) ООО «Умирово» был письменно уведомлено Обществом «СЕЛЕНА-АГРО» 18.11.2013г.

В соответствии с п. 2.2.5 Договора залога имущества № СА/13-083 от 09.08.2013 года залогодержатель имеет право потребовать досрочного исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства в случаях, если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя не в соответствии с условиями настоящего договора.

В связи с изложенным ООО «Уныш» направило претензию с требованием о досрочном возврате суммы займа, предоставленного по договору займа № СА/13-082 и об уплате процентов на сумму займа по причине неисполнения обязательств по передаче займодавцу заложенного имущества.

Требования, содержащиеся в претензии, ответчиком не исполнены, претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

По утверждению истца, данное обстоятельство дает право ООО «Уныш» потребовать досрочного исполнения залогодателем обеспеченного залогом обязательства.

Позднее ООО «Умирово», в счет частичного возврата займа, передал ООО «Уныш» имущество - зерно, а именно:

25 ноября 2013г. был передан рапс в количестве 139,216 тонн в зачетном весе по залоговой стоимости 9 200 руб. за 1 тонну на сумму 1 280 787,20 руб., о чем 25.11.2013г. заключено Соглашение № 1/1 к Договору процентного займа с обеспечением исполнения обязательств № С А/13-082 от 09.08.2013г.

06 декабря 2013г. была передана пшеница 5 класса двумя партиями:

- в количестве 55,833 тонн в зачетном весе по залоговой стоимости 6 500 руб. за 1 тонну на сумму 362 914,50 руб., о чем 06.12.2013г. заключено Соглашение № 1/2 к Договору процентного займа с обеспечением исполнения обязательств № СА/13-082 от 09.08.2013г.;

- в количестве 39,784 тонн в зачетном весе по залоговой стоимости 6 500 руб. за 1 тонну на сумму 258 596,00 руб., о чем 06.12.2013г. заключено Соглашение № 1/3 к Договору процентного займа с обеспечением исполнения обязательств № СА/13-082 от 09.08.2013г.

По условиям п. 3.3 Договора займа № СА/13-082, начисление процентов начинается со дня, следующего за датой предоставления займа, то есть с 15.08.2013г.

Таким образом, с учетом частичного исполнения ответчиком обязательств по возврату суммы займа основной долг ответчика составляет 704 242,67 руб., проценты за пользование займом - 17 167,44 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с исковым заявлением в суд. Расчет суммы долга и процентов приведен в исковом заявлении.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 808 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 809 Гражданского кодекса РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Судом исследован договор процентного займа № СА/13-082 от 09.08.2013 г. и установлено, что в договоре согласованы все существенные условия, являющиеся таковыми для договоров займа, предмет договора сторонами определен, договор является заключенным. Признаков ничтожности договор не содержит. Правопредшественник истца - ООО «СЕЛЕНА-АГРО» - договорные обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается платежным поручением № 418 от 14.08.2013 г.

Ответчик обязательства по возврату суммы займа и процентов в установленный срок не исполнил.

Как указано в ст. 813 Гражданского кодекса РФ, при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

По своему правовому содержанию уступка права требования означает перемену лиц в обязательстве (гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предметом договора уступки права требования является юридическая обязанность должника, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из изложенного следует, что при заключении между сторонами договора уступки права требования основополагающее значение приобретает факт действительности передаваемого требования и его существование (права) к моменту заключения договора.

Договор уступки прав (требований) № СА/13-163 от 11.11.2013г., заключенный между ООО «СЕЛЕНА-АГРО» и ООО «Уныш», судом оценен, признаков незаключенности, ничтожности не содержит, обязательство, по которому уступлено право требования, определено.

09 декабря 2013г. истцом в адрес директора ООО «Умирово» ФИО1 была направлена претензия с требованием о досрочном возврате суммы займа, предоставленного по Договору займа № СА/13-082 и об уплате процентов на сумму займа по причине неисполнения обязательств по передаче займодавцу заложенного имущества.

Претензию ответчик получил 13.12.2013г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Требования, содержащиеся в претензии, заемщиком не исполнены, претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

В обеспечении исполнения обязательств по договору займа между правопредшественником истца ООО «СЕЛЕНА-АГРО» и ООО «Умирово» заключен договор залога имущества №СА/13-083 от 09.08.2013 и между ООО «СЕЛЕНА-АГРО» и ФИО1 - договор поручительства №СА/13-084 от 09.08.2013.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 договора поручительства №СА/13-084 от 09.08.2013 поручитель обязуется перед займодавцем отвечать за неисполнение ООО «Умирово» своих обязательств по договору процентного займа с обеспечением исполнения обязательств №СА/13-082 от 09.08.2013, заключенного между должником и займодавцем, в том числе

- сумма займа – 2 500 00 руб.;

- проценты за пользование займом – 12% годовых, начисляются ежемесячно на остаток задолженности;

Договор поручительства судом оценен по правилам ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаков незаключенности, ничтожности не содержит.

В силу положений ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Условиям договора поручительства установлена солидарная ответственность должника и поручителя.

В соответствии со ст.ст. 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией. Исполнительным органом общества является директор.

Договор поручительства № СА/13-084 от 09.08.2013г. был заключен между ООО «CEJ1EHA- АГРО» и гражданином РФ ФИО1, являющимся директором ООО «Умирово», в обеспечение исполнения обязательств заемщика по Договору займа № СА/13-082.

Интерес гражданина ФИО1 в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств возглавляемым им юридическим лицом, выступающим стороной по договору займа, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.

Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом – директором общества в целях обеспечения сделки этого юридического лица, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2012г. № 9007/12 по делу № А40-63017/11-23-510, арбитражный суд вправе рассматривать спор, возникший из экономических правоотношений и связанный с предпринимательскими отношениями между основным должником (юридическим лицом) и поручителем (физическим лицом), к которым предъявлено имущественное требование о солидарной ответственности по договорным обязательствам.

Поскольку ответчик обязательство по возврату кредита не исполнил, у истца возникло право взыскания задолженности с должника и поручителей солидарно, в силу чего требование истца о взыскании с ответчиков солидарно суммы займа в размере 687 075 руб. 23 коп., процентов по займу в размере 17 167 руб. 44 коп. –обоснованно и подлежит удовлетворению. Расчет суммы основного долга и процентов судом проверен, произведен верно.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Уныш», (ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Умирово» (ОГРН <***>), ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уныш», (ОГРН <***>) 687 075 руб. 23 коп. - сумму основного долга, 17167 руб. 44 коп. - сумму процентов по займу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Умирово» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уныш», (ОГРН <***>) 8542 руб. 43 коп. сумму расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уныш», (ОГРН <***>) 8542 руб. 43 коп. сумму расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья М.В.Журавлева

____________________________

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/