Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А. , при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Латыповой Н.И. рассмотрел дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью швейное предприятие «Дельта» Федотова Федора Михайловича (ИНН 027702405275, ОГРН 304027711800216; далее – общество ШП «Дельта») о продлении срока добровольной ликвидации общества швейное предприятие "Дельта", при участии в качестве заинтересованного лица Межрайонной инспекции ФНС России № 39 по Республике Башкортостан (далее - МРИФНС России № 39 по РБ, заинтересованное лицо, регистрирующий орган),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Ликвидатор общества ШП «Дельта» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о продлении срока ликвидации на шесть месяцев до 26 марта 2021 года.

Определением от 30.12.2020 указанное исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено МРИ ФНС России № 39 по РБ.

Стороны надлежащим образом извещены о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе посредством размещения информация на официальном сайте суда в сети Интернет.

В материалы дела 20.01.2021 путем использования электронной системы подачи документов «Мой арбитр» отМРИ ФНС России № 39 по РБ поступил поступил отзыв на заявление, согласно которому относительно продления срока проведения ликвидации не возражает, считает возможным продлить срок ликвидации до 26.03.2021.

От истца по системе «Мой Арбитр» поступили запрашиваемые судом документы в обоснование доводов, изложенных в заявлении о продлении срока добровольной ликвидации.

При отсутствии возражений сторон относительно рассмотрения дела по существу суд, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил подготовку дела и перешел к судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей заявителя и заинтересованного лица в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела,общество ШП «Дельта» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2013. Сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1130280064551. Участником общества ШП «Дельта» со 100 % долей в уставном капитале общества является ФИО2.

26.09.2019 единственным участником названного обществапринято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора. Ликвидатором общества назначена ФИО2 до 27 января 2020 г.

03.10.2019 года в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о принятии решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидатором ФИО2, на основании которых регистрирующим органом внесена соответствующая запись.

Решением единственного участника общества в январе 2020 года произведена замена ликвидатора и ликвидатором назначен ФИО1 (с 28 января 2020 года).

28.01.2020 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о назначении ликвидатором ФИО1, соответствующая запись внесена 28.01.2020.

30.11. 2020 года в регистрирующий орган ликвидатором представлено заявление для продления срока добровольной ликвидации общества. Налоговым органом принято решение (письмо от 16 декабря 2020 года № 10-14/036938) об отказе в продлении срока добровольной ликвидации общества со ссылкой на несоблюдение обществом установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры добровольной ликвидации в виде пропуска годичного срока.

Как указывает заявитель, согласно акту от 27.11.2020 № 10-10/10, налоговый орган приостановил отдельным решением процедуру добровольной ликвидации в связи с проведением выездной налоговой проверки.

Ссылаясь на невозможность завершения добровольной ликвидации общества в установленный законодательством срок по причине проведения налоговым органом выездной налоговой проверки, ликвидатор общества ШП «Дельта» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о продлении срока ликвидации на шесть месяцев.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единыйгосударственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ликвидатор общества ШП «Дельта» ФИО1указал на невозможность завершения ликвидации в годичный срок.

Необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривается сторонами.

В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона) (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации (абз. 2 п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

При этом годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 закона № 14-ФЗ следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации.

Как было указано, решение о ликвидации общества ШП «Дельта» было принято участником общества 26.09.2019, в связи с чем ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ " должна быть завершена до 26.09.2020.

Исходя из приведенных выше положений действующего законодательства, продление срока ликвидации на шесть месяцев в судебном порядке подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

Статьями 61-64 Гражданского кодекса РФ на ликвидатора возложены обязанности, среди которых выявление кредиторов ликвидируемого юридического лица, составление промежуточного ликвидационного баланса, в дальнейшем после завершения расчетов с кредиторами возникает обязанность по составлению ликвидационного баланса.

В соответствии с пп. «в» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, а также в случае вступления в силу итогового документа по результатам данной выездной налоговой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, в течение пяти рабочих дней.

Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации общества суд не усматривает, регистрирующий орган в представленном суду отзыве против продления срока ликвидации не возражает.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав доводы заявителя и заинтересованного лица, исходя из положений статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, приведенных положений закона и разъяснений высших судов, а также учитывая проведение выездной налоговой проверки, в связи с чем процедура добровольной ликвидации была приостановлена, суд находит необходимым продлить процедуру ликвидации общества ШП «Дельта» до 26 марта 2021 года.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью швейное предприятие «Дельта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 26 марта 2021 года.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова