Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Проспект" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

от истца: ФИО1, представлен паспорт, ФИО2, по доверенности от 01.10. 2021, представлен паспорт

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 14.01.2022, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Проспект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы.

Определением от 02.12.2021 года заявление принято судом к производству.

К судебному заседанию 19.01.2022 года от истца поступили пояснения. От ответчика в материалы дела поступил отзыв на иск, в котором ответчик указал, что исковые требования истца о предоставления документов, указанные в пунктах 1, 3, 4-9 просительной части иска, не подлежат удовлетворению, так как были ранее ему предоставлены.

Иные документы, как указал ответчик, он отказался предоставить без подписания истцом договора о нераспространении информации, так как истцом были запрошены сведения, представляющие коммерческую тайну, а именно - информация по заключенным ООО «Проспект» договорам с разбивкой по контрагентам (счет 60, 62 и субсчета). Кроме того, как указал ответчик, истец является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Группа Компаний «Строй Город», являющегося производителем продукции аналогичной той, которую производит ответчик, и являющегося конкурентным обществом ответчика.

В дополнении к отзыву ответчик указал, что информация по п.1, 4-9 предъявлена истцом впервые в иске и до этого не запрашивалась, также ответчик считает, что запрашиваемая истцом информация, несущая коммерческую тайну, повлечет причинение вреда коммерческим интересам ООО «Проспект».

18.03.2022 года от истца поступили возражения на отзыв ответчика, в которых указано, что истцом документы по п.1,4-10 не направлены вообще, по пп.2,11 и 3 документы направлены частично в незаверенном надлежащим образом виде. Ответчик, по мнению истца, не предпринимал действий к отнесению той или иной информации к коммерческой, не представил доказательств, подтверждающих принятие мер по сохранности той или иной информации.

11.04.2022 года ответчиком к материалам дела приобщено Положение о защите коммерческой тайны.

В пояснениях от 18.04.2022 года ответчик указал, что 01.04.2022 года истцу был направлен комплект документов в соответствии с исковыми требованиями, за исключением информации, которая носит конфиденциальный характер, также ответчик указал, что истцом в качестве бухгалтерской информации затребована информация, которая таковой не является и содержит коммерческую тайну и персональные данные работников.

18.04.2022 года от ответчика в материалы дела поступили письмо истцу о предоставлении документов, почтовая квитанция и опись.

18.05.2022 года от истца поступили возражения, в которых истец указал следующее. Запрашиваемая информация не может быть отнесена к коммерческой тайне по закону, ответчиком не представлено доказательств отсутствия у него запрашиваемой информации. Истец о конфиденциальности получаемой информации предупрежден, подтверждение дано им в протоколе общего собрания участников № 1 от 20.03.2020 года.

16.05.2022 года от ответчика поступил отзыв с приложениями, согласно содержанию которого ФИО1 является 100% участником и генеральным директором ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>), ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>), то есть аффилированным лицом указанных компаний. Указанные компании, по мнению истца, являются прямыми конкурентами ответчика.

Сведения о контрагентах, суммах заключаемых сделок и прочая конфиденциальная информация является коммерческой тайной в силу пункта 2.1 Положения о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации ООО «Проспект». Также ответчик указал, что запрашиваемые истцом документы: годовые и квартальные отчеты общества за 2020- 2021 г.г, и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 14.05.21 г. по настоящее время содержат персональные данные работников. Информацию, содержащую сведения о персональных данных работников, ответчик может предоставить только обезличенном виде (то есть все персональные данные будут удалены).

Возражая против исковых требований, ответчик пояснил, что информация по счетам не хранится в обществе в силу п.1 и 3 ст. 50 Закона №14-ФЗ, ряд документов, запрашиваемых истцом, ему уже предоставлялся, некоторая часть сведений имеется в открытом для истца доступе, соответственно, запрос указанных документов (документ о государственной регистрации общества, первичные документы по внесению уставного взноса ФИО4) не обоснован.

Также ответчик в отзыве на уточнение заявил о несоразмерности судебной неустойки последствиям неисполнения, указал на необходимость увеличения срока предоставления документов до 5 рабочих дней и на отсутствие у представителя истца полномочий на представление его интересов в связи с отсутствием нотариально заверенной доверенности.

В соответствии с возражениями истца на отзыв, поступивших к судебному заседанию 23.06.2022 года, истец наличие злоупотребления правом отрицал согласно изложенным доводам, также истец пояснил, что требование о понуждении заключить соглашение о конфиденциальности, является не законным, так как уставом уже закреплен запрет на разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества участником. К ФИО1 не поступали уведомления о проведения очередного собрания участников общества с повесткой дня принятия решения об отнесении информации к коммерческой и принятии соответствующий локальных актов в ООО «Проспект».

Относительно предоставления части информации истец пояснил, что документы ответчиком были направлены в незаверенном виде, однако, выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования, из перечня требований, изложенных в исковом заявлении ответчиком были предоставлены не надлежащим образом заверены документы по позициям:

- частично по пункту 2 — направлено лишь выписки из ЕГРН на земельный участок и строение;

- пункт 3- годовые квартальные отчеты за 2020-2021 гг,,;

- частично по пункту 11- ОСВ по счета бухгалтерского учета, но не разбитую по субсчетам.

23.06.2022 года истец в материалы дела представил выписку из АО «Альфа – банк».

В пояснениях от 25.07.2022 года, представленных на основании анализа выписка из банка, истец указал, что основной причиной отказа от предоставления учредителю ООО «Проспект» ФИО1 запрашиваемых документов, касающихся хозяйственной деятельности организации, является попытка сокрытия фактического хищения денежных средств компании, а так же осуществления действий генерального директора компании, в пользу дружественных ей организаций, вопреки интересов ООО «Проспект».

01.09.2022 года от ответчика поступила окончательная правовая позиция с перечислением всех доводов.

08.09.2022 года от истца поступили пояснения с приложением уведомления и письма.

Ответчиком был приобщен протокол общего собрания участников ООО «Проспект» от 08.08.2022г., в соответствии с которым на указанном собрании было утверждено Положение о порядке предоставления информации, содержащей конфиденциальные сведения участнику ООО «Проспект». По мнению истца, протокол является принятым с нарушением норм действующего законодательства, а именно с нарушением порядка созыва общего собрания (ст. 36 ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Так в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Ответчик не направлял уведомлений ФИО1 о проведении собрания участников ООО «Проспект» с повесткой дня в которую был включен вопрос о возможности утверждения Положения об отнесению информации к коммерческой, а также утверждения порядка ее представления.

Ответчик в возражениях на указанные доводы суду сообщил следующее. Материалами дела подтверждается, что в обществе установлен режим коммерческой тайны: утверждено приказом генерального директора ООО «Проспект» от 01.09.2021 и действует Положение о коммерческой тайне и защите конфиденциальной информации ООО «Проспект». В силу пункта 3.9 указанного Положения раскрытие коммерческой тайны и конфиденциальной информации участнику общества (организации) возможно в случае подписания с ним договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности). Таким образом, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности.

В ходе судебного разбирательства истцом неоднократно уточнялись исковые требования. В соответствии с последним ходатайством об уточнении требований от 06.05.2022 года истец просил суд:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Проспект» в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, как участнику общества надлежащим образом заверенных копии следующих документов за период с 14.05.2020г. по настоящее время:

1) Документ о государственной регистрации общества;

2) Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (договора купли продажи, акты приема передачи, документы подтверждающие оплату данного имущества)

3) Годовые и квартальные отчеты общества за 2020-2021 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества, а именно:

- отчеты предоставленные в ФСС, ПФР. декларации 6 НДФЛ;

- декларации НДС с разделами 8 и 9 за следующие периоды: 2, 3.4- кварталы 2020г.; I, 2,3 - кварталы 2021г.; 1 квартал 2022г.

4) Протоколы всех общих собраний участников.

5) Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2020-2021г.г.

6) Первичные документы подтверждающие внесения уставного взноса ФИО4:

7) Информация по все счетам общества действующим и закрытым, с предоставлением надлежащим образом заверенных выписок за период с 14.05.21г. по настоящее время;

8) Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 14.05.2020г. по настоящее время:

— ОСВ по всем счетам бухгалтерского учета, разбитую по субсчетам;

—заверенные надлежащим образом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2020 года по 2021 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

— сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по всем имеющимся расчетным счетам, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег) предоставить данную информацию в развернутом виде;

- предоставить: расшифровку по следующим счетам 60,62 и 76 разбитую по субсчетам;

- копию бухгалтерской базы в электронном варианте;

9) Договоры с поставщиками товаров и продукции, акты, накладные к ним:

10) Договора с подрядчиками, договоры на выполнение работ, аренды, оказание услуг, акты, накладные к ним;

11) Договоры реализации основных средств общества, акты, накладные к ним;

12) Договоры займа/кредитные договоры, документы, подтверждающие и.ч исполнение;

13) Договоры, направленные на обеспечение обязательств общества (залог, ипотека, поручительства;

14) Договоры, связанные с выданными обществом поручительствами, залогами, иным обеспечением;

15) Иные договоры и документы к ним (акты, накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие расчеты по договору) не указанные выше, подтверждающие наличие у общества дебиторской и кредиторской задолженности;

16) Документы по учету заработной платы;

17) Документы по учету товарно-материальных ценностей;

18) Документы, подтверждающие уплаты (удержание) налогов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Проспект» в пользу ФИО1 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента вступления его в законную силу.

В судебном заседании 06.10.2022 года представитель истца пояснил, что запрашиваемые документы просит представить за период с 14.05.2020 по декабрь 2021 года.

Судом уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ принято, дело рассмотрено при участии представителей сторон с учетом принятых уточнений.

Исследовав материалы дела, выслушав позиции сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Проспект» (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2020 года, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись, обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО1 (истец) является учредителем ООО «Проспект» (ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале 17.5 %. Оставшаяся доля в уставном капитале в размере 82,5 % принадлежит ФИО4. Генеральным директором общества на момент подачи искового заявления являлась ФИО5.

Истец письмом от 06.09.2021 г., затребовал информацию о деятельности общества с требованием предоставить, в том числе, документацию об обществе, непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в виде надлежащим образом заверенных копий (т.1, л.д. 12).

В результате рассмотрения данного письма обществом была частично предоставлена информация. В связи с непредставлением всего объема заращиваемой информации ФИО1 повторно направлено письмо от 16.09.2021 г. о предоставлении информации (л.д.13). Однако общество в лице генерального директора ФИО5 отказало в предоставлении информации до момента подписания соглашения о конфиденциальности между учредителем и генеральным директором общества (л.д. 20).

В связи с тем, что генеральный директор общества не предоставил надлежащим образом заверенные документы, запрашиваемые ФИО1, а также отказал в возможности ознакомления с запрашиваемыми документами в срок, установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам общества, примерный перечень которых указан в пункте 2 этой статьи. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной правовой нормы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно п. 3 информационного письма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пунктов 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы для ознакомления или копии документов общество обязано предоставить по требованию участника.

Нарушение прав участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, дающее право на судебную защиту, будет иметь место в случае непредставления обществом по обращению участника такой информации или документов.

Таким образом, при обращении с иском истец обязан представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении обществом истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном в законодательстве порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 информационного письма № 144, надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о представлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из разъяснений, данных в пункте 12 информационного письма № 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения исполнительного органа общества, участник последнего вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

В подтверждение того, что до обращения в суд ФИО1 обращался к обществу с требованием о предоставлении документов, истцом представлены заявления о выдаче документов, направленные обществу 08.09.2021, 05.10.2021 года, (т.1, л.д. 13-14, 17-18).

Однако ответчиком указанные в запросе документы представлены не в полном объеме или представлены в незаверенном виде.

Ответчик, возражая против исковых требований указал, что некоторые пункты с указанием той или иной информации предъявлены истцом впервые в иске и до этого не запрашивалась.

Указанный довод ответчика в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований судом не принимается.

Споры по искам учредителей согласно ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся к корпоративным спорам, так в соответствии с указанной статьей, Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора является обязательным в случаях, предусмотренных законом или договором (ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. ст. 132 ГПК РФ, ч. 3 ст. 4 КАС РФ).

В соответствии с положениями гл. 28.1 АПК РФ при рассмотрении дел по корпоративным спорам соблюдения досудебного урегулирования спора не требуется.

Кроме того, как указал истец, им были направлены ряд запросов в адрес ООО «Проспект» с просьбой предоставить заверенные копии документов, в которых содержалось требование о направлении информации в виде надлежащим образом заверенных копий по адресу регистрации ФИО1, а также на электронную почту. Однако ответчик не выполнил требования учредителя и направил лишь часть документов и только в электронном виде. Исходя из указанных запросов истец просил направить надлежащим образом заверенные документы почтовым отправлением и лишь дополнительно продублировать в электронном виде.

Однако ответчик, 13.09.2021г. отправил на электронную почту учредителя часть документов, заархивированных в 3 папки а именно: «отчетность.zip» - которая содержала, годовые и квартальные отчеты за 2020- 2021 г.г.; «ОСВ. zip», которая содержала ОСВ не разбитую по субсчетам; «22-09-2020 11-41-53. zip», которая содержала два файла выписок из ЕГРН на здание лесопильного цеха и на земельный участок.

Выше перечисленные документы были направлены ненадлежащим образом и не соответствовали запросам о предоставлении информации.

В связи вышеперечисленным истец указал в запросе от 27.09.2021г., о частичном получении документов, несмотря на то, что данные документы были направленны ненадлежащим образом и не настаивал на направлении ответчиком заверенных копий документов по адресу регистрации учредителя. В адрес ответчика был в третий раз направлен запрос от 27.09.2021г., в котором учредитель просил предоставить документы.

Довод ответчика об отсутствии у представителя истца – ФИО2 полномочий на представление интересов истца в связи с отсутствием нотариально заверенной доверенности судом отклоняется на основании нижеследующего.

В силу части 1 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 названной статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления (часть 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах спора имеется доверенность, выданная ФИО1 о том, что он уполномочивает на представление его интересов гражданина ФИО2 (т.1, л.д. 21).

Доверенность соответствует положениям статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо неясностей и неточностей не содержит.

Случаи обязательного нотариального удостоверения доверенности установлены законодательством.

В частности, пункт 2 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательное нотариальное удостоверение предусмотрено для оформления доверенности, выданной в порядке передоверия.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, которые устанавливают порядок выдачи и оформления доверенности, срок ее действия, основания и последствия прекращения, не содержат указания на то, что доверенность в рассматриваемом случае требует обязательного нотариального удостоверения.

Кроме того, истец неоднократно участвовал в судебных заседаниях лично, им заявлялось о допуске ФИО2 в качестве его представителя, об отсутствии у представителя полномочий истцом не заявлялось.

В соответствии с рекомендациями, изложенными в п. 2 информационного письма № 144, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с абзацем 4 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Ответчик, возражая относительно требований истца, указал в том числе на недобросовестное поведение истца, направленное на причинение вреда обществу, а также наличие признаков злоупотребления истцом права на информацию. В обоснование ответчик указал, что ФИО1 является 100% участником и генеральным директором ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>), ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>), то есть аффилированным лицом указанных компаний. Указанные компании, по мнению истца, являются прямыми конкурентами ответчика.

Указанные доводы ответчика судом отклоняются на основании следующего.

Как указал истец в пояснениях, на момент учреждения ООО «Проспект» соучредитель ФИО4 была осведомлена о том, что ФИО1 ведет аналогичную деятельность в ином регионе. Соучредитель ФИО4, принимая решение об учреждении ООО «Проспект» рассчитывала на опыт ФИО1 и его опыт расценивался в виде положительного фактора.

Официальный сайт ответчика был полностью скопирован с сайта ООО «ГК «СГ» (ИНН <***>), учредителем и генеральным директором которого является ФИО1

На момент создания ООО «Проспект» и по настоящее время ФИО1 является учредителем и директором ООО «ГК «СГ» (ИНН <***>). Так, согласно выписки учредителем и генеральным директором ООО «ГК «СГ» (ИНН <***>) с момента регистрации а именно с 27.03.2018г. является ФИО1

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>) является ФИО6 (дата регистрации сведений о данном лице 07.09.2017г.), а генеральным директором ФИО7 (дата регистрации изменений 12.08.2019г.) В соответствии с выпиской учредителем ООО «Группа Компаний «Строй Город ЮГ» ( ИНН <***>) является ФИО8 (дата регистрации сведений о данном лице 01.04.2021г.), генеральным директором является также ФИО8 (дата регистраций изменений 30.03.2015г.).

ООО «Проспект» было создано позже на базе ранее созданного ООО «ГК «СГ» (ИНН <***>). Как указал истец, ФИО1 активно участвовал в создании ООО «Проспект», деятельность которого была ориентирована на иной рынок сбыта, нежели деятельность ООО «ГК «СГ».

Ведение ООО «Проспект» и ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>) деятельности по оказанию однородных услуг не свидетельствует о факте конкурентных отношений между ними.

Согласно Федеральному закону от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» конкуренция - это соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

С момента создания ООО «Проспект» ФИО1 принимал активное участие в развитии данного общества, а ведение аналогичной деятельности не подтверждает факт конкуренции между сторонами. Истец не опровергает факт ведения аналогичной деятельности в ином регионе. Так, поставка товара осуществляется в основном в г. Москву и Московскую область, тогда как хозяйственная деятельность ООО «Проспект» направлена на рынок сбыта в Республике Башкортостан. Кроме того, отсутствие конкуренции между сторонами подтверждается отсутствием участия сторон в одних и тех же закупках.

Согласно предоставленных скриншотов ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>) принимало участие в закупках, в которых не принимал участие ответчик. В ООО «Группа Компаний «Строй Город» (ИНН <***>) ФИО1 являлся директором до 2017 года, на данный момент он не является ни учредителем, ни директором указанного общества.

Согласно информации с ЕИС ответчик принимал участие в 1 закупке по поставке МАФ в Республике Башкортостан (аукцион 0801300016520000144), в котором не принимало участие ООО «ГК СГ» (ИНН <***>). Подтверждением указанного обстоятельства служат скриншоты из ИЕС а также протокол от 09.07.2020 г. подведения итогов по закупке (приложены истцом к материала дела ходатайством от 14.06.2022 года). Изложенный факт также свидетельствует о том, что ответчик и общество, принадлежащее ФИО1, не конкурировали между собой.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Факт создания истцом иных обществ сторонами не отрицается, однако создание и участие в уставном капитале других коммерческих организаций само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в деле не имеется.

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу «Проспект», последним не исполнена, у суда отсутствуют основания для вывода о недобросовестности действий истца.

Ответчиком не представлено доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчиком в отзыве от 01.09.2022 года представлена сводная таблица относительно представленных/ непредставленных документов с указанием причин непредставления.

Согласно указанной таблицы:

Пункт исковых требований

Предоставлен/Причины непредставления

1) Документ о государственной регистрации Общества

Предоставлены: устав, все изменения и дополнения к уставу, протокол о создании общества.

К моменту регистрации Общества (14.05.2020) свидетельство о регистрации юридических лиц не выдавалось.

Сведения о регистрации Общества хранятся в ЕГРЮЛ и находятся в свободном доступе.

2) Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (Договора купли продажи, Акты приема передачи, документы, подтверждающие оплату данного имущества).

Предоставлены: выписки из ЕГРН

Прочие копии документов, подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество не предоставляются, поскольку в них содержатся сведения о контрагентах, что является коммерческой тайной.

3) Годовые и квартальные отчеты Общества за 2020-2021 г.г, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

Предоставлены: Расчет по страховым взносам представлен без раздела 3, так как в нём содержатся персональные данные сотрудников.

Отчетность по НДС представлена без разделов 8 и 9, так как в них содержится информация о контрагентах, что является коммерческой тайной.

4) Протоколы всех общих собраний участников.

Направлены письмом от 31.03.2022

5) Акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за 2020-2021 г.г.

не запрашивались (впервые затребованы в уточненном исковом заявлении от 15.04.2022).

Письмом от 22.04.2022 было сообщено, что данные документы у Общества отсутствуют.

6) первичные документы, подтверждающие внесение уставного капитала ФИО4

31.03.2022 была направлена справка из АО «Альфа-Банк» о внесении ФИО4 денежных средств в уставный капитал.

7) Информация по всем счетам Общества действующим и закрытым, с предоставлением надлежащим образом заверенных выписок за период с 14.05.21 г. по настоящее время.

По смыслу статьи 50 Закона об ООО общество обязано предоставить только те документы, которые должны хранится в обществе, однако хранение выписок из банка действующим законодательством не предусмотрено в связи с чем предоставлению по требованию участника не подлежит.

8) Документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 14.05.21 г. по настоящее время:

- ОСВ по всем счетам бухгалтерского учета, разбитую по субсчетам;

-заверенные надлежащим образом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2020 года по 2021 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

-сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по всем имеющимся расчетным счетам, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег) предоставить данную информацию в развернутом виде;

-предоставить расшифровку по следующим счетам 60, 62 и 76 разбитую по субсчета;

-копию бухгалтерской базы в электронном варианте.

Предоставлены все оборотно-сальдовые ведомости по счетам. Без аналитики по контрагентам (что также составляет коммерческую тайну) и сведений о сотрудниках (персональные данные).

- общие оборотно-сальдовые ведомости за 2020 и 1 полугодие 2021, в разбивке по субсчетам.

копии первичной документации не предоставляются. В них содержится информация о контрагентах, что является коммерческой тайной.

сведения о движениях денежных средств в виде Анализа движений денежных средств за 2020 и 1е полугодие 2021 без аналитики по контрагентам (коммерческая тайна) и сведений о сотрудниках (персональные данные).

Счет 60 – «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», в плане счетов 62 -расчеты с покупателями, заказчиками и иными контрагентами – представляют собой коммерческую тайну;

Счет 70- «Расчеты с персоналом по оплате труда»-содержит персональные данные работников.

Счет 76 – по расчетам с дебиторами и кредиторами – коммерческая тайна.

копия бухгалтерской базы в электронном виде не относится к перечню документов, указанных в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО.

9) Договоры с поставщиками товаров и продукции, акты и накладные к ним