Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шарафуллиной Э.Т., при ведении протокола судебного заседания судьей Шарафуллиной Э.Т., рассмотрел дело по иску ФИО1 к ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», с привлечением в качестве третьих лиц ООО «Волжско-УралоСибирский регистратор», Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о признании недействительными решений органов управления Обществом,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, дов. № б/н от 19.11.2007 года, паспорт,

от ответчика – ФИО3, дов. № б/н от 14.05.2008 года,

от ООО «Волжско-УралоСибирский регистратор» - ФИО4, дов. № 45 от 24.06.2008 года,

от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе – ФИО5, дов. № 3/05-04 от 9.01.2008 года,

Акционер Открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» (далее по тексту решения – ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.», см. выписку – л.д. 33 том 1) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Открытому акционерному обществу «Стерлитамакский станкостроительный завод», с привлечением в качестве третьих лиц Общество с ограниченной ответственностью «Волжский-УралоСибирский регистратор» (далее по тексту решения – ООО «Волжский-УралоСибирский регистратор»), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о признании недействительными:

1. Решения годового общего собрания акционеров ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 25.05.2007 года /оформлено протоколом от 31.05.2007 года/ в форме совместного присутствия в помещении Общества по адресу: <...>,

2.Решения Наблюдательного Совета ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 23.10.2007 года о назначении ФИО6 генеральным директором ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» на пять лет, начиная с 28.10.2007 года /решение оформлено протоколом от 23.10.2007 года № б/н/,

3.Решения Наблюдательного Совета ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 12.11.2007 года об утверждении решения о выпуске акций, которому Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе 4.12.2007 года присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-04-30516-D,

4.Решения Наблюдательного Совета ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 19.12.2007 года /оформлено протоколом от 19.11.2007 года № 30/ о приобретении ОАО «Стерлитамаский станкостроительный завод» размещенных акций /см. л.д. 10 том 1/.

В ходе судебного разбирательства истцом в рамках ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнен предмет исковых требований в части п.3 предмета иска, истец ходатайствовал признать недействительным выпуск ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», государственный регистрационный номер 1-04-30516-D. Привлечь ФСФР России по Юго-Восточному региону в качестве соответчика по делу /см. л.д. 48 том 1/.

Уточнение исковых требований судом принято, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе исключено из числа третьих лиц по делу, привлечено в качестве второго ответчика /см. определение суда от 19 февраля 2008 года – л.д. 125-127 том 1/.

Ответчики исковые требования оспорили, указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований. ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» пояснило, что истцом не указано, каким образом оспариваемые решения нарушают его, как акционера, права, каким образом заявленный иск направлен на восстановление нарушенного права, если таковое имеет место быть, указано, что ФСФР при осуществлении регистрации выпуска акций ответчика повторно был проведен анализ легитимности годового общего собрания акционеров ответчика и факт регистрации выпуска ценных бумаг подтверждает отсутствие нарушений законодательства при проведении указанного собрания акционеров.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил о фальсификации доказательства в рамках ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что доверенность, выданная ФИО6 на участие в общем годовом общем собрании акционеров от имени бельгийской компании G.I.F. GroupedInvestissementSA, является сфальсифицированным доказательством, поскольку документ не апостилирован, подписан неуполномоченным лицом, отсутствуют аутентичное наименование доверителя.

В порядке проверки обоснованности настоящего заявления представитель истца ходатайствовал опросить в качестве свидетелей ФИО6, ФИО7, запросить у G.I.F. GroupedInvestissementSA свидетельство о государственной регистрации, устав /Reglament/, документ о полномочиях руководителя /см. л.д. 61 том 2/.

Впоследствии заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы в дополнение к заявлению о фальсификации доказательств с постановкой перед экспертом следующего вопроса: самим ли ФИО7 или иным лицом выполнена подпись на доверенности от 23.05.2007 года, имеются ли в представленном документе изменения первоначального содержания, если имеются, то каким способом они произведены /дописка, травление, полировка, смывание, химическое обесцвечивание и т.п./, каково первоначальное содержание представленного документа /см. л.д. 74-77 том 2/.

В рамках рассмотрения заявления о фальсификации доказательств представитель истца ходатайствовал запросить посредством обращения в консульскую службу МИД РФ учредительные и регистрационные документы бельгийской компании G.I.F. GroupedInvestissementSA, а также документ о полномочиях лица, являвшегося на момент выдачи доверенности генеральным директором компании. Истребовать для сравнения у ООО «Волжско-УралоСибирский регистратор» заявление на открытие лицевого счета G.I.F. GroupedInvestissementSA, анкету зарегистрированного лица G.I.F. GroupedInvestissementSA, нотариальные копии учредительных и регистрационных документов G.I.F. GroupedInvestissementSA и документа о полномочиях лица, являющегося генеральным директором данной компании, истребовать у ответчика подлинную доверенность, выданную ФИО6 на участие в общем собрании акционеров

В процессе рассмотрения спора ответчиком в материалы дела представлен оригинал доверенности от 23.05.2007 года /приложен в материалы дела – л.д. 85/. Более того, представлены документы, надлежащим образом оформленные, в которых зафиксированы доводы ФИО7, что последний, являясь генеральным директором Акционерного общества Инвестиционно-финансовая группа с.а., уполномочил ФИО6 представлять интересы акционерного общества Инвестиционно-финансовая группа с.а. на годовых общих и внеочередных собраниях акционеров ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» и голосовать по всем вопросам повестки дня акциями в количестве 6 000 штук, принадлежащих акционерному обществу Инвестиционно-финансовая группа с.а. путем выдачи доверенностей от 23.05.2007 года, 9.01.2008 года и 1.02.2008 года /место выдачи г. Стерлитамак, Республика Башкортостан, Россия/ /см. л.д. 126-129 том 3/.

Как видно из представленных документов, лицо, подписавшее доверенность, подтверждает принадлежность подписи. Действительно, подтверждение подписи на доверенности путем предоставления письменных объяснений недостаточно, поскольку могут иметь место субъективные мотивы подтверждения, однако истцом надлежащим образом не обосновано заявление о фальсификации доказательств. Представитель истца пояснил, что возможно ФИО7 в момент выдачи доверенности не находился на территории Российской Федерации. Однако данные доводы основаны на собственном предположении истца, достоверными и надлежащими доказательствами не подтверждены.

В ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что в Министерство иностранных дел Российской Федерации – Департамент консульской службы направлен запрос с просьбой предоставить следующую информацию: находился ли господин ФИО7 23 мая 2007 года на территории Российской Федерации, предоставить адрес места жительства указанного физического лица, запросить в государственных органах Бельгии копии учредительных и регистрационных документов G.I.F. GroupedInvestissementSA, а также копию документа о полномочиях лица, являвшегося на момент выдачи доверенности руководителем указанной компании. Указанное по мнению истца является основанием для отложения судебного разбирательства.

Однако в материалы дела представлен адвокатский запрос, направленный по иному арбитражному делу. Запрос в рамках данного арбитражного дела суду не представлен. Учитывая отсутствие надлежащего доказательства по истребованию соответствующих доказательств в рамках настоящего арбитражного дела, принимая во внимание сроки рассмотрения дела в рамках Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая доводы ФИО7, изложенные выше /подтверждение факта выдачи доверенности и т.п./, а также предоставление регистратором анкеты зарегистрированного лица /Инвестиционно-финансовая группа с.а./ с приложением соответствующих документов, суд не находит оснований для отложения судебного разбирательства, а также для удовлетворения ходатайства о запросе у G.I.F. GroupedInvestissementSA свидетельства о государственной регистрации, устав /Reglament/, документа о полномочиях руководителя, в том числе путем обращения в консульскую службу МИД Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного суд отказал в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля ФИО7

В судебном заседании удовлетворено ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля ФИО6 /см. протокол с/з от 25.06.2008 года/.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 25 мая 2007 года проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», решения которого оформлены протоколом от 31 мая 2007 года /см. л.д. 57 том 1/.

На повестку дня собрания вынесены 6 вопросов:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2006 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года,

2.О выплате (объявлении) дивидендов,

3.Избрание членов Наблюдательного совета,

4.Избрание членов ревизионной комиссии Общества,

5.Утверждение аудитора Общества,

6.Об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Кворум, как усматривается из представленных письменных доказательств, для принятия решений имелся /см. л.д. 58 том 1/. Решения приняты единогласно /пакет бюллетеней для голосования вскрыт в судебном заседании – см. протокол судебного разбирательства – л.д. 120 том 2/.

Оспаривая решение общего собрания акционеров, истец, как акционер ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» /см. выписку из реестра – л.д. 13 том 1/, пояснил, что данное собрания является незаконным, поскольку проведено в отсутствие кворума.

Истец указал, что до момента проведения собрания почти половина голосующих акций Общества, которые принадлежат акционерам Общества, были незаконно списаны с лицевых счетов акционеров – юридических и физический лиц и незаконно зачислены на лицевой счет эмитента на основании ничтожных договоров – договоров доверительного управления, заключенных между эмитентом и акционерами.

Указанное истцом определено со ссылкой на ст. 5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Кроме того, как усматривается из текста искового заявления, включенное в договор доверительного управления условие, в соответствии с которым управляющий осуществляет лишь некоторые права из указанной совокупности, ничтожно, а сама ценная бумага считается переданной в доверительное управление во всей совокупности удостоверенных ею прав; акции не могут быть переданы в доверительное управление обычному акционерному обществу, которое само является эмитентом этих акций. Как указывает истец, «акционеры, поверившие своему генеральному директору и отдавшие свои акции обществу-эмитенту, в т.н. «доверительное управление», объективно, в силу закона, фактически утратили права собственности на свои акции – в тот момент, когда они были списаны с их лицевых счетов и зачислены на лицевой счет акционерного общества (эмитента). К сожалению, в результате согласованного совершения незаконных действий регистратором и генеральным директором ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.», в настоящий момент титул владельцев этих акций утрачен полностью (по сути, в настоящий момент этим акционерам следовало бы предъявить своему акционерному обществу иски в порядке ст. 302 ГК РФ о виндикации своих акций из чужого незаконного владения)» /см. доводы, изложенные в иске – л.д. 5-6 том 1/.

Как установлено материалами дела, акционер-истец владеет 5 акциями Общества, что составляет 0,016(6)% акций.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 названного Закона).

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд в процессе рассмотрения исковых требований просил истца уточнить какие права и законные интересы последнего нарушены при принятии оспариваемых решений, какие договоры доверительного управления истец считает ничтожными /см. определение суда – л.д. 126 том 1/.

Уточнения в суд в рамках данного определения не предоставлены. Представитель истца пояснил, что поддерживает исковые требования, изложенные в иске.

Настоящее исковое заявление рассматривается в рамках заявленных предмета и основания требований /суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может выйти за рамки заявленных требований/.

В судебном заседании представитель ответчика – Общества пояснил, что непосредственно с истцом договор доверительного управления не заключен /что истцом и не оспаривается/, в Обществе порядке более 300 договоров доверительного управления, ни один из акционеров, заключивший данный договор, последний /договор/ не оспаривал, содержание всех договоров идентичное.

Доводы ответчика истцом в рамках ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорены.

Ответчиком в ходе судебного разбирательства в рамках ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела приложенное доказательство, поскольку, по мнению последнего, указанное доказательство может влиять на результат рассмотрения спора. В материалы дела приложен один из договоров доверительного управления, заключенный ФИО8 и ОАО «Стерлитамак- М.Т.Е.» /см. л.д. 70-71 том 2, см. также договора, представленные истцом – л.д. 24-25 том 1/.

Как усматривается из содержания данного договора, собственник передает, а доверительный управляющий /Общество/ принимает в доверительное управление пакет акций ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.». Передача указанного пакета акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Доверительный управляющий имеет право осуществлять от своего имени и исключительно в интересах собственника только права акционера, удостоверенные переданными в доверительное управление ценными бумагами, без права осуществления правомочий собственника в отношении самих ценных бумаг /право на отчуждение, передачу в залог, совершение с ценными бумагами любых иных сделок или фактических действий/. Доверительный управляющий на основании настоящего договора приобретает право на участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляемые владельцу акций законом, в том числе участвовать в работе Наблюдательного совета, ревизионной комиссии и других органах Общества.

Действительно, в соответствии с положениями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, в том числе и деятельность по доверительному управлению ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги, осуществляется на основании лицензий, выдаваемых ФКЦБ Росси, или лицензий, выдаваемых федеральными органами исполнительной власти, Банком России, которым ФКЦБ России выдана генеральная лицензия.

Однако истцом не учтены положения ст. 5 указанного Федерального закона, в соответствии с абз. 6 которой, наличие лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам. Что имело место быть в рассматриваемом случае.

Доводы истца со ссылкой на комментарий к ФЗ «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которыми включенное в договор доверительного управления условие, в соответствие с которым управляющий осуществляет лишь некоторые права из указанной совокупности, ничтожно, суд находит основанным на ошибочном толковании норм права.

В рамках действующего гражданского законодательства, передача имущества в доверительное управление есть форма реализации собственником своих правомочий, предоставленных ему в рамках п.4 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Именно собственник определяет цель учреждаемого доверительного управления, объем передаваемых правомочий, а также лицо, в интересах которого доверительный управляющий должен действовать.

В связи с чем, в ст. 1012 Кодекса оговорено, что законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

Правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления /абз. 2 ст. 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации/. Как видно с учетом положений ст. 1012 Кодекса, указанное является особенностью доверительного управления ценными бумагами, во всех случаях основные права доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре.

При таких обстоятельствах, доводы истца о ничтожности договора по указанным выше основаниям, равно как и то, что акции «не могут быть переданы в доверительное управление обычному акционерному обществу», не основаны на нормах действующего законодательства.

Суд находит основанными на ошибочном толковании норм права доводы истца о фактической утрате акционерами права собственности на свои акции в тот момент, когда они были списаны с их лицевых счетов и зачислены на лицевой счет акционерного общества, поскольку передача ценных бумаг в доверительное управление не влечет переход права собственности на ценные бумаги.

Более того, как пояснил представитель регистратора, в системе ведения реестра ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» имеется лицевой счет доверительного управляющего, открытый Обществу, на котором учитываются ценные бумаги, принадлежащие акционерам Общества, заключившим с последним договора доверительного управления.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что договоры доверительного управления /их легитимность/ были предметом проверки ФСФР.

Действительно, согласно имеющемуся в материалах дела Уведомлению об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации, выданному Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России) Регионального отделения в Юго-Восточном регионе № 5665/04-03 от 26.10.2007 года /см. л.д. 70 том 1/, отражено, что решения годового общего собрания акционеров ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» не имеют юридической силы, так как приняты в отсутствие кворума.

При этом в указанном уведомлении отражено, что договоры доверительного управления акциями ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» являются незаключенными, поскольку не содержат существенных условий договоров доверительного управления. Однако при этом /при наличии вывода о незаключенности договоров/ тут же сделан вывод о недействительности данных договоров в силу тех же обстоятельств в рамках ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации /следует отметить, без соответствующего решения суда на предмет действительности/недействительности договоров/. Кроме того, сделан вывод о неправомерности голосования 20% акций ФИО6 по доверенности, выданной акционерным обществом Инвестиционно-финансовая группа с.а. и т.п.

Ответчиком – ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» в адрес РО ФСФР России в Юго-Восточном регионе письмом от 7 ноября 2007 года направлены возражения по факту выявленных нарушений соблюдения законодательства Российской Федерации /см. л.д. 101-104 том 1/. Доводы, изложенные в уведомлении, опровергнуты предоставлением надлежащих доказательств. При этом в частности, отражено на несогласованность доводов о незаключенности и ничтожности договоров доверительного управления, отсутствие в законодательстве в качестве существенного условия договора доверительного управления сведений об условиях о вознаграждении в целом, правомочиях ФИО6 на голосовании соответствующими акциями.

Указанное явилось основанием для вынесения приказа о регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», размещаемых посредством конвертации акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью /см. л.д.95 том 1, уведомление о государственной регистрации – см. л.д. 46 том 2/.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, указанное подтверждено и материалами дела, что согласно решения о выпуске ценных бумаг /зарегистрировано ФСФР/ решение об увеличении уставного капитала ответчика было принято на общем собрании акционеров от 25.05.2007 года, оформленного протоколом от 31.05.2007 года.

Как усматривается из текста искового заявления, «учитывая то обстоятельство, что по п.3 повестки дня собрания было принято решение о выборе членов Наблюдательного совета Общества, по мнению истца, данный наблюдательный совет (в составе, избранном 25.05.2007 года) нельзя считать легитимным. Следовательно -незаконными и недействительными являются все решения, принятые данным органом управления».

Принимая во внимание отсутствие в силу изложенных выше обстоятельств оснований для признания недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 25.05.2007 года /оформленное протоколом от 31.05.2007 года/, на котором, в том числе, единогласно принято решение об избрании членов Наблюдательного совета, у суда не имеется оснований для признания недействительными решения Наблюдательного совета ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 23.10.2007 года о назначении ФИО6 генеральным директором ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» /см. л.д. 65 том 1/, выпуска ценных бумаг – обыкновенных акций ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», государственный регистрационный номер 1-04-30516-D /на оспариваемом годовом общем собрании принято решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, решение принято единогласно/, решения Наблюдательного совета ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 19.12.2007 года о приобретении ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» размещенных акций /см. л.д. 68 том 1/.

23 мая 2007 года Акционерным обществом Инвестиционно-финансовая группа с.а. ФИО7 выдана доверенность ФИО6 на право принятия участия в годовом общем собрании акционеров ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» и голосования акциями ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» в количестве 6 000 штук по всем вопросам повестки дня собрания /оригинал доверенности – см. л.д. 85 том 2/.

Доводам представителя истца о фальсификации данного документа судом выше дана правовая оценка.

Настоящая доверенность выдана генеральным директором Инвестиционно-финансовой группы с.а. ФИО7, действующим на основании: Коммерческие и сельскохозяйственные компании – Приложение к Бельгийским государственным ведомостям 9 ноября 2000 года, в соответствии с которым, правление может передать ежедневное управление обществом, а также его представительство, доверить управление ансамблем или частью дел общества генеральному директору.

В материалы дела регистратором представлена анкета зарегистрированного лица – Акционерного общества Инвестиционно-финансовая группа с.а., распоряжение на проведении операции в реестре, Приложение к Бельгийским государственным ведомостям и т.п. /см. л.д. 1-54 том 3/.

Сомневаться в достоверности предоставленных регистратором документов у суда не имеется.

Суд с учетом обстоятельств дела отклоняет довод представителя истца, согласно которому необходимо документально подтвердить факт нахождения ФИО7 в момент выдачи доверенности в Российской Федерации, Республике Башкортостан, г. Стерлитамаке, путем запроса в соответствующие органы, вызове ФИО7 в качестве свидетеля /в удовлетворении ходатайства отказано/.

Доверенностью в рамках гражданского законодательства признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами /ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

В рассматриваемом случае в рамках корпоративного спора, возникшего между сторонами, основополагающим является достоверность факта выдачи доверенности, подтверждение статуса акционера, выдавшего доверенность /что подтверждено материалами дела/. Определение места выдачи, а именно несоответствие места выдачи, если таковое имело место быть, доверенности не может служить безусловным основанием для признания ее несоответствующей закону.

Более того, материалами дела опровергаются доводы представителя истца о возможной выдачи доверенности более поздним числом /после проведения собрания/. Так, как усматривается из представленного в материалы дела реестра выдачи бюллетеней на годовом общем собрании акционеров ОАО «Стерлитамак-М.Т.Е.» ФИО6, действующий от имени АО «Инвестиционно-финансовая группа с.а., на основании вышеназванной доверенности, получил бюллетени в числе первых, что подтверждается регистрацией за порядковым номером 1 /см. л.д. 15 том 2/.

По иным основаниям решения органов управления истцом не оспорены.

Более того, ответчиком в процессе рассмотрения спора заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пункт 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет право акционера на обжалование решения общего собрания в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с п.12.4. Устава Общества, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Стерлитамакский рабочий».

Материалами дела подтвержден факт опубликования в указанной газете сообщения о проведении собрания с указанием повестки дня собрания /см. л.д. 130-131 том 1/.

Истец обратился в суд с исковым заявлением 9 января 2008 года, то есть по истечении 7 месяцев со дня проведения собрания.

При изложенных выше обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом не доказано каким образом нарушены его права и законные интересы /истец, как отражено выше, в доверительное управление акции не передавал/, не доказано причинение истцу убытков, принимая во внимание пропуск истцом специального срока исковой давности, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», в удовлетворении исковых требований с учетом предмета и оснований заявленных требований следует отказать.

Расходы по госпошлине по иску в рамках ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует возложить на истца в порядке, установленном подп. 3 ч.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционера ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» ФИО1 о признании недействительными:

2. Решения Наблюдательного Совета ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» от 23.10.2007 года о назначении ФИО6 генеральным директором ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод» на пять лет, начиная с 28.10.2007 года /решение оформлено протоколом от 23.10.2007 года № б/н/,

3. Выпуска ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО «Стерлитамакский станкостроительный завод», государственный регистрационный номер 1-04-30516-D.

Возвратить ФИО1 излишне уплаченную госпошлину по иску в сумме 7 600 руб. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э. Т. Шарафуллина