АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 19 октября 2020 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Петряева А.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Ситнянской Я.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" (ИНН 3123123199, ОГРН 1053107076076 ) к ООО ТД "СТРОИТЕЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ИНН 3123286161, ОГРН 1113123013299)

о взыскании штрафа за нарушение условий договора о конфиденциальности в размере 100 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Дворник И.Д., по доверенности;

от ответчика: Уваров Д.В., по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО ТД "СТРОИТЕЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" о взыскании штрафа за нарушение условий договора о конфиденциальности в размере 100 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать в связи с их необоснованностью.

Исследовав и оценив в силу ст. ст. 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.07.2019 г. между ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" (далее – истец) и ООО ТД "СТРОИТЕЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (далее – ответчик) заключен договор №С-24072019-277 на перевозку грузов автомобильным транспортом (далее – Договор).

Согласно пункта 1.1. Договора Исполнитель (ответчик) обязуется оказать услуги Заказчику (истцу) – предоставить специальную технику и транспортные средства (далее по тексту – «Техника»), выделить для ее управления и технической эксплуатации квалифицированный экипаж для выполнения работ (оказания услуг) по перевозке вверенного груза Заказчика с пункта погрузки до пункта выгрузки, согласно Заявке Заказчика (приложение №1) на перевозку груза автомобильнымтранспортом, выдать его уполномоченному на получение груза лицу (Грузополучателю), а Заказчик обязался уплатить за перевозку груза плату, установленную настоящим Договором и Приложениями к нему, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 7.1. Договора стороны обязались не разглашать и принять меры к защите от несанкционированного доступа третьих лиц к информации, относящейся к предмету договора.

В связи с этим Стороны обязались предпринять необходимые меры для защиты конфиденциальной информации и не разглашать ее третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны.

В соответствии с пунктом 7.4. Договора, содержание настоящего Договора, всех приложений, дополнений, протоколов, актов оказанных услуг, заявок на перевозку грузов автомобильным транспортном к Договору, тарифы в рамках настоящего Договора, товаросопроводительные документы, содержащие информацию о Грузоотправителях /Грузополучателях/ Плательщиках, о перевозимых грузах их стоимости, а также сведения, ставшие известными Сторонам, в связи с исполнений обязательств по настоящему Договору, представляют собой конфиденциальную информацию и разглашению не подлежат. Также запрещено Сторонам распространение документов и информации по настоящему Договору на сервисе «АТИ - биржагрузоперевозок», иных сервисах, форумах, социальных сетях и иных системах и формах распространения информации.

В соответствии с пунктом 7.7. Договора, в случае неисполнения Исполнителем раздела 7 настоящего Договора, Заказчик вправе применить к Исполнителю штраф в размере 1 000 (одна тысяча) МРОТ.

Согласно пункта 5.2. Договора, Стороны договорились об эквиваленте 1 (одного) минимального размера оплаты труда (МРОТ) в 100 (сто) российских рублей.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Так, 28.10.2019 г. ответчиком на сервисе «АвтоТрансИнфо – биржа грузоперевозок» были размещены скан-копии документов: акт выполненных работ, гарантийное письмо, заявка на перевозку груза, квитанция об отправке, счет, счет-фактура, транспортная накладная, что, по мнению истца, является нарушением условий Договора.

В письме № б/н от 28.10.2019 г. в адрес ООО ТД "СТРОИТЕЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" истцом изложена претензия, в которой указано на нарушение ответчиком конфиденциальности договорных отношений, в связи с чем ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" имеет право оштрафовать ответчика в размере                 100 000 руб.

Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ч. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 798 ГК РФ перевозчик и грузовладелец при необходимости осуществления систематических перевозок грузов могут заключать долгосрочные договоры об организации перевозок.

По договору об организации перевозки грузов перевозчик обязуется в установленные сроки принимать, а грузовладелец - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме. В договоре об организации перевозки грузов определяются объемы, сроки и другие условия предоставления транспортных средств и предъявления грузов для перевозки, порядок расчетов, а также иные условия организации перевозки.

Договор перевозки груза может заключаться посредством принятия перевозчиком к исполнению заказа, а при наличии договора об организации перевозок грузов – заявки грузоотправителя.

В соответствии с положениями статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» коммерческая тайна – режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получать иную коммерческую выгоду;

информация, составляющая коммерческую тайну (секрет производства), – сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научнотехнической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

За разглашение коммерческой тайны, а также за получение сведений незаконными методами статьей 14 Закона № 98-ФЗ предусмотрена ответственность.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

В статье 331 ГК РФ закреплено положение о том, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ). Несоблюдение письменной формы такого соглашения влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, соглашение о неустойке само по себе является договором, имеющим свои существенные условия (основания для взимания неустойки и порядок ее исчисления).

Как следует из материалов дела, Договор №С-24072019-277 от 24.07.2019 г. от имени ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" подписан Генеральным директором Будановой М.О.

Факт подписания Договора от имени ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" Будановой М.О. в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31", Решения единственного участника от 04.06.2019 г. ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31", Приказа генерального директора ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" от 18.07.2019 г., единоличным исполнительным органом – Генеральным директором данного общества с 18.07.2019 г. является Маслов М.Ю.

Таким образом, Договор №С-24072019-277 от 24.07.2019 г. подписан от имени Генерального директора ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" Будановой М.О., уже после назначения на данную должность Маслова М.Ю.

Истцом в материалы дела также представлен приказ генерального директора ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" №1 от 18.07.2019 г., из которого следует, что за учредителем Будановой М.О. оставлено с 18 июля 2019 г. право подписи за генерального директора при оформлении: договоров с перевозчиками и заказчиками, счетов, счетов-фактур, товарных накладных, актов о приеме-передаче товаров, работ, услуг.

В силу п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законным представителем общества с ограниченной ответственностью является его единоличный исполнительный орган.

В соответствии с Уставом ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31", единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Анализируя содержание приказа генерального директора ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" №1 от 18.07.2019 г., давая оценку данному документу на предмет предоставления права Будановой М.О. на заключение договоров от имени Общества, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 14.4. Устава ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31", единоличный исполнительный орган (генеральный директор) вправе издавать приказы в отношении работников общества.

В ходе рассмотрения дела представителем истца были даны пояснения, что Буданова М.О. в трудовых отношениях с  ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" не состоит, работником данного Общества не является.

Таким образом, издание приказа генерального директора ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" №1 от 18.07.2019 г. в отношении лица, не являющегося работником данного Общества, неправомерно.

В соответствии с положениями статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 185 ГК РФ закреплено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Таким образом, гражданским законодательством предусмотрено, что доверенностью является письменный документ, оформленный надлежащим образом и в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такого рода документам, содержащий указание на наделение полномочиями по представлению одним лицом интересов другого лица или группы лиц.

В соответствии с подп. 2 п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 14.4. Устава ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31", генеральный директор выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Доказательств того, что Будановой М.О. была выдана доверенность на представление интересов ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" в отношениях с третьими лицами, в том числе на право заключения договоров, в материалы дела не представлено.

Приказ генерального директора ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" №1 от 18.07.2019 г. не может быть оценен судом как документ, уполномочивающий Буданову М.А. на заключение договоров от имени ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" с третьими лицами – доверенность, судом оценен быть не может.

Из текста указанного приказа №1 от 18.07.2019 г. не следует, что Будановой М.А. предоставлено право на заключение Договоров.

Указание на «оставление права подписи» не свидетельствует о наделении Будановой М.А. именно правомочиями на представление интересов Общества в отношениях с третьими лицами, в связи с чем суд приходит к выводу, что Договор №С-24072019-277 от 24.07.2019 г. от имени  ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" подписан неуполномоченным лицом.

Таким образом, с учетом приведенных положений закона, а также разъяснений Верховного Суда РФ, между сторонами отсутствует в письменном виде согласованное условие о неустойке (штрафе), в том числе за нарушение условий договора о конфиденциальности.

В связи с чем, в отсутствие между сторонами такого письменного соглашения, оснований для взыскания с ООО ТД "СТРОИТЕЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" штрафа за нарушение условий договора о конфиденциальности по Договору С-24072019-277 от 24.07.2019 г. в размере 100 000 руб., не имеется.        

Сторонам судом разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Учитывая положение ст.110 АПК РФ, суд относит расходы по оплате госпошлины за рассмотрение исковых требований на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований  ООО "ГАРАНТ СЕРВИС 31" (ИНН 3123123199, ОГРН 1053107076076) к ООО ТД "СТРОИТЕЛЬНЫЙ АЛЬЯНС" (ИНН 3123286161, ОГРН 1113123013299) о взыскании штрафа за нарушение условий договора о конфиденциальности по Договору С-24072019-277 от 24.07.2019, отказать

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья                                                                                              А.В. Петряев