Гражданский кодекс часть 1

в составе судьи О.И. Пономаревой, при ведении протокола, аудио/видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Войтенко, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 ФИО2 об обязании заключить договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Кристи», МИ ФНС России № 7 по Белгородской области, нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты ФИО3

при участии:

от истца – А.А. Серых, доверенность от 13.03.2017, паспорт;

от ответчика - не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

от третьих лиц: от ООО «Кристи» - не явился, извещен;

от МИ ФНС России № 7 по Белгородской области - не явился, извещен;

от нотариуса Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты ФИО3 - не явился, извещен.

Установил: Участник ООО «Кристи» ФИО4 обратилась в арбитражный суд с иском ко второму участнику общества ФИО2 о понуждении заключить договор купли – продажи 20 % доли в уставном капитале ООО «Кристи», принадлежащих ФИО2, на условиях, указанных в проекте договора купли – продажи в редакции, предложенной ФИО4, направленном в адрес ФИО2 с предложением о заключении договора от 16.11.2016.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Кристи», МИ ФНС России № 7 по Белгородской области, нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты ФИО3.

Определением суда от 20.07.2017 оставлено без удовлетворения заявление ФИО5 о вступлении в дело в качестве соответчика.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит обязать ФИО2, в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу, заключить с ФИО4 договор купли - продажи 20% доли в уставном капитале ООО «Кристи», принадлежащих ФИО2, в следующей редакции:

ДОГОВОР

купли-продажи доли в уставном капитале

г. Шебекино «___»___________ 2017 года

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Куйбышев, гражданство: Россия, пол: мужской, паспорт <...>, выданный отделением №1 МО УФМС России по Белгородской обл. в городе Шебекино 27.03.2012 код подразделения 310-024, проживающий по адресу: Россия, <...>), именуемый в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Кагул Республика Молдова, гражданство: Россия, пол: женский, паспорт <...>, выданный Шебекинским ГРОВД Белгородской обл. 24.01.2001, код подразделения 312-025, проживающая по адресу: Россия, <...>), именуемая в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец передает в собственность Покупателя долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Кристи" (далее по тексту - "Общество"), составляющую 20% (двадцать процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей (далее по тексту - "Доля"), а Покупатель принимает Долю и уплачивает за нее цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

1.2. Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью "Кристи", ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 312001001, адрес: 309290, <...>.

Размер уставного капитала Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

1.3. Продавец гарантирует, что:

- отчуждаемая Доля оплачена полностью;

- Доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

1.4. Доля переходит к Покупателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании настоящего Договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Доля продается Покупателю по цене 100 000 (сто тысяч) рублей (цена Договора).

2.2. По соглашению сторон до заключения настоящего договора Покупателем выплачена продавцу сумма в размере 10 000 (десять тысяч) рублей в счет оплаты цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора.

2.3. Уплата оставшейся суммы цены Договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей производится Покупателем при подписании настоящего Договора.

2.4. Цена по Договору является окончательной и изменению не подлежит.

2.5. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:

3.1.1. Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

3.1.2. Принять у Продавца Долю, являющуюся предметом Договора;

3.1.3. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации для перехода Доли к Покупателю.

3.2. Продавец обязуется:

3.2.1. Передать Покупателю Долю, являющуюся предметом Договора;

3.2.2. Представить Покупателю все документы, подтверждающие соблюдение порядка отчуждения Доли, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, до подписания настоящего договора.

3.2.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

3.3. Покупатель гарантирует, что настоящая сделка совершается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны разрешают путем переговоров и взаимных консультаций.

5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.

6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

6.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

7. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор.Куйбышев, гражданство: Россия, пол: мужской, паспорт <...>, выданный отделением №1 МО УФМС России по Белгородской обл. в городе Шебекино 27 марта 2012 года код подразделения 310-024, проживающий по адресу: Россия, <...>.

Покупатель

ФИО4,

05 июля1978 года рождения, место рождения: город Кагул Республика Молдова, гражданство: Россия, пол: женский, паспорт <...>, выданный Шебекинским ГРОВД Белгородской обл. 24 мая 2001 года, код подразделения 312-025, проживающая по адресу: Россия, <...>.

8. ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец

_______________ ФИО2__

(подпись)

Покупатель

____________ ФИО4__

(подпись)

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, поскольку определения суда, направленные по месту жительства ФИО2, возвращены органом связи по истечении срока хранения, а также в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, просивших о рассмотрении спора без участия их представителей.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал. Пояснил, что 26.10.2016 между ФИО2 и ФИО4 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кристи». В указанном предварительном договоре в соответствии с п. 3 ст. 429 ГК РФ были согласованы условия, позволяющие установить предмет, и необходимые с точки зрения сторон условия будущего основного договора. Предварительный договор во исполнение п. 2 ст. 429 ГК РФ был заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом Шебекинского нотариального округа ФИО6 Согласно п. 2 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристи» от 26.10.2016 стороны обязались заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристи» в срок до 23.11.2016.

Во исполнение намерений заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристи», истцом в адрес ответчика было направлено предложение о заключении основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристи» с приложением проекта договора купли-продажи. Письмо с указанным предложением было направлено в адрес ответчика 16.11.2016, но 18.12.2017 оно вернулось адресату в связи с истечением срока хранения в почтовом отделении. При этом периодически делались попытки связаться с ответчиком посредством телефонных звонков, на которые он не отвечал. Каких либо писем от ответчика, содержащих отказ от заключения основного договора, возражений относительно формы и содержания основного договора, а также протокола разногласий, истец не получал. В дальнейшем, после истечения установленного срока для заключения основного договора, ответчиком были произведены действия, предусмотренные предварительным договором, а именно действия по вывозу принадлежащего ему имущества, находящегося на территории земельного участка с кадастровым номером 31:17:00 00 000:0045/005, с местоположением: Белгородская область, Шебекинский район, ОГУ «Шебекинское лесничество» (бывшее Архангельское лесничество) в границах квартала № 18 часть выдела № 2, арендуемого ООО «Кристи» по договору № 115 аренды лесного участка от 02.07.2012, что, по мнению истца, явно свидетельствует об акцепте ответчика и его намерении заключить основной договор. Кроме того, 21.12.2016 на имя ФИО2 направлены извещения о необходимости сообщить о принятом решении относительно заключения основного договора. Извещения направлены по адресу жительства ФИО2 и по юридическому адресу ООО «Кристи». Письма также вернулись адресату в связи с истечением срока их хранения в почтовом отделении.

Истец считает, что, не получая почтовую корреспонденцию, не отвечая на телефонные звонки, ответчик необоснованно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристи».

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 31, т. 2) возражал против удовлетворения исковых требований ФИО1 Отметил, что, являясь соучредителем (20 % доли в уставном капитале общества), совместно с отцом истицы внес вклад в уставной капитал общества в размере, эквивалентном в настоящее время приблизительно одному миллиону рублей. Утверждает, что на заключение предварительного договора его понудили, оказывая давление и угрожая. Более того, в настоящее время супруга ФИО2 – ФИО5, узнав о продаже доли, потребовала половину ее стоимости, а именно 500 тыс. руб., полагая, что вложено в капитал 1 000 000 руб. и что это имущество является совместно нажитым. Также ответчик считает предложенную за продажу 20 % доли цену неразумной, готов нести ответственность в указанном в предварительном договоре условии (в случае отказа от заключения основного договора выплатить другой стороне 100 000 руб.). В этой связи считает требования истца незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо – ООО «Криста» в отзыве на иск и в ходе судебного разбирательства не возражало против удовлетворения исковых требований ФИО1, считает, что их удовлетворение положительно скажется на деятельности и развитии самого общества.

Также общество сослалось на необоснованность доводов ответчика о занижении стоимости его доли и о вложении им в общество значительных денежных средств, отметив, что в настоящее время общество не имеет недвижимого имущества; нематериальные, финансовые активы составляют 100 000 руб. (в них входит ветхая постройка и навесы, находящиеся на арендованной территории лесного участка ОГУ «Шебекинское лесничество»); запасы составляют 87 000 руб. (в них входят дрова и навес, находящиеся на арендованной территории лесного участка ОГУ «Шебекинское лесничество»).

Третьими лицами - МИ ФНС России № 7 по Белгородской области, нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты ФИО3 – письменные пояснения по существу рассматриваемого спора не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности исковых требований ФИО1, которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, микропредприятие ООО «Кристи» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ИНН <***>. Основным видом деятельности общества зарегистрирована деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания (код ОКВЭД 55.90).

Протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Кристи» от 07.04.2014 утверждена новая редакция Устава общества (л.д. 23-27), в соответствии с п. 3.1 которого уставной капитал общества в размере 100 000 руб. составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

Пунктом 4.1 Устава установлены права и обязанности участников общества, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и настоящим Уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке; продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; и т.д.

Согласно п. 5.1 Устава переход доли или части доли к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом (п. 5.2).

Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 5.3).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность (п. 5.4).

Пунктом 5.5 Устава ООО «Кристи» установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества. В течение трех дней с момента получения согласия участников, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли.

Доля переходит к ее правообладателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 5.6).

Из протокола № 1 общего собрания участников ООО «Кристи» от 07.04.2014 следует, что помимо утверждения Устава общества в новой редакции, участником общества ФИО7 (на дату собрания 100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 80 000 руб.) принято решение увеличить уставной капитал ООО «Кристи» до 100 000 руб. за счет дополнительного взноса участника общества ФИО2 в сумме 20 000 руб., в связи с чем утверждены итоги увеличения уставного капитала общества следующим образом: ФИО7 доля 80 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 80 000 руб.; ФИО2 доля 20 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.

Таким образом, ФИО2, принятый в состав участников ООО «Кристи» на основании заявления от 07.04.2014, внес в уставной капитал общества взнос в сумме 20 000 руб., что подтверждено приходным кассовым ордером № 12 от 07.04.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащейся в регистрационном деле ООО «Кристи», по состоянию на 17.04.2014 участниками общества зарегистрированы ФИО2 (20 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 000 руб.) и ФИО7 (80 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 80 000 руб.).

26.07.2016 нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты ФИО3 направила в адрес ООО «Кристи» обращение, в котором со ссылкой на п. 5.5 Устава общества просила участников общества в течение 30 дней со дня получения данного обращения представить в общество письменные заявления о согласии или несогласии на переход доли наследнице ФИО1, о чем общество должно известить нотариуса.

Одновременно нотариусом разъяснено со ссылкой на п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью», что в случае не предоставления обществом в установленный срок составленного в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале к наследнице, согласие считается полученным.

26.09.2016 нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты ФИО3 в соответствии со ст. 1142 ГК РФ выдано свидетельство ФИО1 о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Кристи» в размере 80 %. Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале ООО «Кристи» на день смерти наследодателя согласно отчету № 16-87 от 25.08.2016, составленного оценщиком ФИО8, составила 80 000 руб. Свидетельство зарегистрировано в реестре нотариуса за № 5- 3242.

Решением общего собрания участников ООО «Кристи» № 1 от 21.10.2016 ФИО5 освобождена от занимаемой должности директора общества, директором с 22.10.2016 назначен ФИО9

26.10.2016 между ФИО2 и ФИО1 заключен предварительный договор, в соответствии с п. 1.1 которого ФИО2 обязуется передать ФИО1 принадлежащие ему 20 % доли в уставном капитале ООО «Кристи», а ФИО1 обязуется принять у ФИО2 вышеуказанную долю в уставном капитале и оплатить по цене, указанной в договоре.

В соответствии с этими намерениями ФИО2 обязуется до 23.11.2016 вывезти принадлежащее ему имущество, находящееся на территории земельного участка с кадастровым номером 31:17:00 00 000:0045/005, с местоположением: Белгородская область, Шебекинский район, ОГУ «Шебекинское лесничество» (бывшее Архангельское лесничество) в границах квартала № 18 часть выдела № 2, арендуемого ООО «Кристи» по договору № 115 аренды лесного участка от 02.07.2012, и заключить основной договор купли – продажи (п. 2).

В силу п. 3 предварительного договора, по соглашению сторон доля в уставном капитале будет продана ФИО2 ФИО1 за 100 000 руб., из которых 10 000 руб. ФИО1 выплатила ФИО2 до заключения настоящего договора, оставшуюся сумму в размере 90 000 руб. ФИО1 обязуется оплатить ФИО2 при подписании основного договора купли - продажи, то есть до 23.11.2016. Цена по договору является окончательной и изменению не подлежит.

Также пунктом 3 предварительного договора предусмотрено, что в случае отказа ФИО2 от заключения основного договора купли – продажи, он обязуется выплатить ФИО1 100 000 руб.

Согласно п. 5 предварительного договора, в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение 6 месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора, такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

Пунктом 6 предусмотрено, что стороны с момента подписания настоящего договора не вправе в одностороннем порядке расторгнуть или изменить его. В случае нарушения этого условия виновная сторона возмещает убытки, понесенные другой стороной, связанные с неисполнением условий данного договора.

Предварительный договор подписан сторонами, удостоверен нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области ФИО6 и зарегистрирован в реестре за № 7-6382.

16.11.2016 ФИО1 в адрес ФИО2 направлено предложение о заключении в срок до 23.11.2016 основного договора купли – продажи 20 % доли в уставном капитале ООО «Кристи» на условиях, определенных предварительным договором от 26.10.2016. Одновременно истец просила ответчика в случае отказа от продажи 20 % доли в уставном капитале общества незамедлительно сообщить об этом в течение 5 рабочих дней, возвратив оплаченные до заключения предварительного договора купли – продажи 10 000 руб., а также выплатив 100 000 руб., определенные условиями предварительного договора в случае отказа от заключения основного договора. В целях исполнения предложения ФИО1 направила ФИО2 и подписанный ею проект договора купли – продажи доли в уставном капитале.

Предложение истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что обусловило обращение ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Ответчиком не представлено доказательств наличия у него уважительных причин для отказа от заключения договора купли-продажи.

Предварительный договор от 26.10.2016 соответствует требованиям действующего законодательства к форме и содержанию такого вида договоров, составлен в письменной форме, подписан обеими сторонами, нотариально удостоверен, содержит условия о подлежащем продаже имуществе, его стоимости, в нем указан предельный срок заключения основного договора.

В срок, предусмотренный предварительным договором от 26.10.2016, основной договор не был заключен, несмотря на то, что покупатель, со своей стороны, предпринял действия, направленные на заключение договора. Продавец никакого волеизъявления по факту заключения договора не выразил, в том числе, и не заявил возражений относительно наличия у него обязанности по заключению договора.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, подлежащей применению в данном случае, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В данном случае, предложение заключить договор было направлено в срок, установленный предварительным договором от 26.10.2016, оснований считать этот договор прекратившимся не имеется.

Следовательно, требования истца о понуждении к исполнению предварительного договора купли – продажи от 26.10.2016 обоснованны и заявлены в соответствии со ст. 445 ГК РФ.

Действия сторон по заключению предварительного договора от 26.10.2016, принятие ФИО2 10 000 руб. предоплаты, удержание этих денежных средств после истечения срока предварительного договора, равно как и отсутствие финансовых претензий об оплате платежа по предварительному договору, отсутствие заявления об отказе от предварительного договора в период его действия свидетельствует о том, что волеизъявление сторон было направлено на совершение сделки – заключение предварительного договора о приобретении 20 % доли в уставном капитале ООО «Кристи» на условиях, которые окончательно были сформулированы в нотариально заверенном предварительном договоре от 26.10.2016.

При этом, по смыслу пункта 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, молчание стороны не влечет никаких правовых последствий в рамках договорных правоотношений, если только иное прямо не предусмотрено законом.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 суд признает обоснованными и правомерными.

Доводы ответчика о значительном занижении стоимости его доли, о внесении им вклада в уставной капитал общества в размере, эквивалентном в настоящее время 1 000 000 руб., суд признает необоснованными, бездоказательными, направленными на уклонение от исполнения принятого на себя обязательства по предварительному договору купли- продажи.

В частности, ответчиком не представлено документальных доказательств, достоверно свидетельствующих о внесении им в уставной капитал ООО «Кристи» вклада на указанную сумму. Материалы регистрационного дела содержат лишь доказательства внесения ФИО2 20 000 руб. в счет оплаты своей доли в уставном капитале ООО «Кристи». Иных документальных доказательств внесения денежных средств ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Более того, доводы ответчика опровергаются представленной налоговым органом бухгалтерской отчетностью ООО «Кристи» за 2016 год (упрощенная система налогообложения), согласно которой нематериальные, финансовые и другие активы общества составляют 100 000 руб.; запасы составляют 87 000 руб.; недвижимое имущество у общества отсутствует.

Заявляя в ходе рассмотрения дела о занижении стоимости его доли, ответчик о назначении и проведении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости 20 % доли в уставном капитале общества не заявил, указанную в договоре стоимость доли не оспорил, равно как и не оспорил результаты отчета, на основании которого была определена стоимость доли ФИО1 при регистрации права на 80 % доли в уставном капитале ООО «Кристи» в порядке наследования.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд считает, что ответчик не доказал обоснованность изложенных им возражений.

При таких обстоятельствах уточненные исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ФИО2 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, которое подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы процессуального права, а также в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда, изложенной в п. 20 Информационного письма Президиума от 13.08.2004 № 82, разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, имеющихся сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Истцом в подтверждение фактического несения расходов на оплату услуг представителя по настоящему спору представлена квитанция – договор № 024152 от 15.03.2017, на основании которой услуги представителя – адвоката Серых А.А. оплачены в сумме 30 000 руб., в том числе устная консультация, подготовка документов, составление искового заявления, представление интересов в суде (л.д. 21, т. 1).

Участие представителя истца в судебных заседаниях также подтверждается процессуальными документами по настоящему делу (протоколы судебного заседания, определения суда). При этом по делу было проведено одно предварительное судебное заседание (17.04.2017) и семь судебных заседаний (15.05.2017, 19.06.2017, 14.07.2017, 20.07.2017, 21.08.2017, 30.08.2017, 22.09.2017). Участие представителя истца было обеспечено во всех заседаниях суда.

Суд, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, и проверив расчет судебных расходов по оплате услуг представителя, связанных с рассмотрением настоящего спора, учитывая объем выполненных представителем работ, приходит к выводу о том, что заявленная ко взысканию сумма судебных издержек в размере 30 000руб. подлежит взысканию с ФИО2

Кроме того, суд принимает во внимание и отсутствие возражений со стороны ответчика относительно несоразмерности либо неразумности заявленной ФИО1 суммы расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о превышении заявленной суммы разумных пределов.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Оплата расходов, необходимых для осуществления правосудия – это процессуальная и публичная обязанность заинтересованных в деле лиц, прямо закрепленная арбитражным процессуальным законодательством.

При таких обстоятельствах, требование ФИО1 о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика, по вине которого спор доведен до суда.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать ФИО2 в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО4 договор купли-продажи 20% (двадцати процентов) доли в уставном капитале ООО «Кристи» (309290, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) на следующих условиях:

ДОГОВОР

купли-продажи доли

в уставном капитале

г. Шебекино «___»_______________ 2017 года

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Куйбышев, гражданство: Россия, пол: мужской, паспорт <...>, выданный отделением № 1 МО УФМС России по Белгородской обл. в г. Шебекино 27 марта 2012 года код подразделения 310-024, проживающий по адресу: Россия, <...>) именуемый в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и ФИО4 (05 июля1978 года рождения, место рождения: г. Кагул Республика Молдова, гражданство: Россия, пол: женский, паспорт <...>, выданный Шебекинским ГРОВД Белгородской обл. 24 мая 2001 года, код подразделения 312-025, проживающая по адресу: Россия, Белгородская область, г. Шебекино, ул. Шишкина, д. 37) именуемая в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.2. Сведения об Обществе:

Общество с ограниченной ответственностью "Кристи", ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 312001001, адрес: 309290, <...>.

Размер уставного капитала Общества составляет 100 000 (сто тысяч) рублей.

1.3. Продавец гарантирует, что:

- отчуждаемая Доля оплачена полностью;

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Доля продается Покупателю по цене 100 000 (сто тысяч) рублей (цена Договора).

2.4. Цена по Договору является окончательной и изменению не подлежит.

2.5. Уплата цены Договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств Продавцу.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:

3.1.1. Уплатить цену Договора в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором.

3.1.2. Принять у Продавца Долю, являющуюся предметом Договора;

3.2. Продавец обязуется:

3.2.1. Передать Покупателю Долю, являющуюся предметом Договора;

3.2.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.4. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.

7. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец

Покупатель

ФИО4,

8. ПОДПИСИ СТОРОН

Подпись продавца_____ Подпись покупателя_______

Взыскать с ФИО2 (02.11.1971года рождения, место рождения: гор. Куйбышев, проживающего по адресу: <...>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: город Кагул Республика Молдова, проживающей по адресу: <...>) 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья О.И. Пономарева