Гражданский кодекс часть 1

по встречному исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к ФИО3, ФИО1 о признании договора купли – продажи доли недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон»,

по исковому заявлению Уварова Марка Васильевича к ФИО3

о признании договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между ФИО4 и ФИО3, недействительной сделкой и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон»

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Шебекинский картон», ФИО5; ФИО6; ФИО7; ЗАО «ПМ Пакаджинг»;

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО8; МИ ФНС России № 7 по Белгородской области.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО9, доверенность от 29.04.2014, удостоверение адвоката 931 от 06.09.2011;

от ФИО4 - ФИО10, доверенность от 02.04.2013, паспорт, доверенность от 09.01.2013, паспорт;

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ООО «Шебекинский картон» - не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

от ФИО6 – не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

от ФИО7 – не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

от ФИО8 – не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

от МИ ФНС России № 7 по Белгородской области – не явился, извещен;

от ЗАО «ПМ Пакаджинг» - не явился, извещен.

Установил: 09.09.2013 ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Уварову Марку Васильевичу и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Определением суда от 05.12.2013 удовлетворено ходатайство истца, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А08-5588/2013, которым на ФИО1 переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» по договору купли – продажи от 20.05.2013, заключенному между ФИО7 и ФИО3, исполнение которого ФИО3 положено в основу утверждения о законности покупки доли ФИО4 после приобретения статуса участника общества.

Определением суда от 23.04.2014 производство по делу возобновлено (л.д. 64-67, т. 2).

16.04.2014 ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между ФИО4 и ФИО3, недействительной (притворной) сделкой и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Делу присвоен А08-2704/2014.

В судебном заседании 10.07.2014 суд удовлетворил ходатайство истца, объединив дела № А08-5589/2013 и № А08-2704/2014 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу № А08-5589/2013 (л.д. 128-129, л.д. 193-194, т. 3).

Определением суда от 23.04.2014 удовлетворены заявления участников ООО «Шебекинский картон» ФИО5, ФИО6, ФИО7 о привлечении их в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены МИ ФНС России № 7 по Белгородской области и участник ООО «Шебекинский картон» ФИО8 (л.д. 64-67, т. 2).

ФИО6 заявлено требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделке от 04.06.2013 между ФИО4 и ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» в размере 25,43 % (л.д. 50-51, т. 2).

Такое же требование было заявлено ФИО5 (л.д. 52, т. 2) и ФИО7 (л.д. 54-55, л.д. 112-113, т. 2).

Определением суда от 10.06.2014 в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Шебекинский картон» и участник общества ЗАО «ПМ Пакаджинг» (л.д. 106-110, л.д. 120-122, т. 3).

ООО «Шебекинский картон» и ЗАО «ПМ Пакаджинг» также заявили требования о переводе на каждого из них прав и обязанностей покупателя по сделке от 04.06.2013 между ФИО4 и ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» в размере 25,43 %.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2014 на основании п. 5 ч. 2 ст. 17 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 31 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в связи с особой сложностью дела № А08-5589/2013 сформирована судебная коллегия для рассмотрения дела в составе трех судей: Пономаревой О.И. (председательствующего), Мирошниковой Ю.В., Байбакова М.А. (л.д. 153-155, т. 3).

В ходе рассмотрения дела ФИО4 заявил встречные исковые требования к ФИО1, ФИО3 о признании в соответствии со ст. ст. 166, 178 ГК РФ договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между ФИО4 и ФИО3, недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, а также о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» (л.д. 126-127, т. 3).

В судебном заседании объявлялся перерыв с 06.10.2014 по 10.10.2014.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика ФИО3, надлежаще извещенных третьих лиц МИ ФНС России № 7 по Белгородской области, ООО «Шебекинский картон» и ЗАО «ПМ «Пакаджинг», а также в отсутствие ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, поскольку определения арбитражного суда, направленные по адресам указанных третьих лиц, возвращены органом связи по истечении срока хранения.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации. Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (пункт 2 части 2 статьи 123 Кодекса).

Исходя из пункта 33 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.05 № 221 (далее - Правила), почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи. Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в почтовые абонентские ящики в соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи. При неявке адресата за почтовым отправлением в течение пяти рабочих дней после доставки первичного извещения ему доставляется и вручается под расписку вторичное извещение (пункт 35 Правил). Не полученные адресатами (их законными представителями) регистрируемые почтовые отправления возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу, если иное не предусмотрено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи.

Приказом ФГУП «Почта России» от 31.08.05 № 343 утверждены особые условия приема вручения, хранения и возврата отправлений разряда «Судебное». Согласно пункту 3.4 приказа при неявке адресатов за почтовыми отправлениями разряда «Судебное» в течение трех рабочих дней после доставки первичных извещений им доставляются вторичные извещения. Не врученные адресатам заказные письма «Судебное» возвращаются по обратному адресу по истечении семи дней со дня их поступления на объект почтовой связи.

Судом установлено, что порядок вручения почтовых отправлений, предусмотренный названными Правилами и приказом, соблюден. ФИО5, ФИО6, ФИО7, заявившие в ходе рассмотрения дела самостоятельные требования относительно предмета спора, а также ФИО8, не явились за получением заказных писем арбитражного суда, несмотря на уведомления органа почтовой связи о поступлении судебных извещений.

Следовательно, суд принял все меры к тому, чтобы указанные третьи лица получили определения о назначении места и времени судебного заседания и имели возможность к установленному сроку принять меры к участию лично либо через уполномоченного представителя в рассмотрении настоящего спора и представлению доказательств в обоснование своих доводов и возражений, равно как и поддержанию заявленных требований о переводе на них прав и обязанностей покупателя на спорную долю.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими им процессуальными правами и обязанностями.

Третьи лица, заявившие самостоятельные требования относительно предмета спора, не обеспечили явку своих представителей для участия в рассмотрении настоящего спора.

Указанные действия (бездействие) третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, нарушают принцип состязательности арбитражного процесса и не свидетельствуют о добросовестном использовании предоставленных им законом процессуальных прав.

Реализация процессуальных прав лицом, участвующим в деле, предполагает их использование не в ущерб иным участникам процессуальных правоотношений, а в защиту нарушенных материальных прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель ФИО1 уточненные исковые требования поддержал, указав, что по договору от 04.06.2013 участник ООО «Шебекинский картон» ФИО4 продал свою долю в размере 25,43 % уставного каптала генеральному директору этого общества ФИО3, который на момент совершения этой сделки уже являлся участником общества. При этом первоначальный статус участника ООО «Шебекинский картон» ФИО3 получил после приобретения им доли размером 0,5 % у ФИО7 по договору купли – продажи от 20.05.2013. Решением арбитражного суда от 06.12.2013 по делу № А08-5588/2013 удовлетворены исковые требования ФИО1 – с ФИО3 на ФИО1 переведены права и обязанности покупателя части доли в размере 0,5 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» по договору купли – продажи от 20.05.2013, заключенному между ФИО7 и ФИО3 Данное решение суда оставлено без изменения вышестоящими инстанциями. Фактически решением суда по делу № А08-5588/2013 установлена незаконность первоначальной сделки от 20.05.2013 по приобретению ФИО3 0,5 % доли в уставном капитале общества у ФИО7

Истец отметил, что на момент заключения договора купли – продажи доли от 20.05.2013 об отчуждении 0,5 % доли уставного капитала общества ФИО3, будучи покупателем по договору, одновременно являлся генеральным директором ООО «Шебекинский картон». Со ссылкой на п. 1 ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устав ООО «Шебекинский картон» указал, что, получив как генеральный директор общества от продавца доли (ФИО7) соответствующее уведомление о продаже доли размером 0,5 % уставного капитала общества, ФИО3 об этом ФИО1 не уведомил, что подтверждено названным решением суда по делу № А08-5588/2013. То есть ФИО3, являясь лицом, заинтересованным в приобретении долей в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», воспользовался своим положением единоличного исполнительного органа общества для того, чтобы посредством не извещения ФИО1 о намерении ФИО7 продать свою долю, исключить возможность реализации ФИО1 его преимущественного права на приобретение реализуемой ФИО7 доли.

Считает, что невыполнение ФИО3 как генеральным директором ООО «Шебекинский картон» обязанности по извещению участника общества ФИО1 о предстоящей сделке по отчуждению ФИО7 доли в уставном капитале общества и лишение тем самым ФИО1 возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение реализуемой доли в размере 0,5 % уставного капитала общества свидетельствует о неправомерности действий ФИО3, извлечении преимущества своего должностного положения и, как следствие, о нарушении им положений ст. 10 ГК РФ. Совершая с ФИО7 сделку купли – продажи доли в размере 0,5 % уставного капитала общества, ФИО3 действовал заведомо недобросовестно: извлек из этого личную выгоду, получив статус участника ООО «Шебекинский картон» и возможность приобретения в дальнейшем гораздо больших долей других участников без соблюдения права преимущественной покупки ФИО1, с которым у ФИО3 сложились неприязненные отношения. По мнению истца, изложенные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ФИО3 при совершении им сделки от 20.05.2013 по приобретению у ФИО7 0,5 % доли уставного капитала ООО «Шебекинский картон».

Истец отметил, что наличие корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО3 подтверждается решением арбитражного суда от 19.09.2013 по делу № А08-2986/2013, из которого видно, что ООО «Шебекинский картон» в лице ФИО3 в нарушение закона отказывалось предоставлять истцу запрашиваемые им документы, касающиеся деятельности общества. Конфликт между ФИО1 и ФИО3 подтверждается также процессуальной позицией ФИО3 при рассмотрении арбитражных дел № А08-3495/2014 и № А08-2819/2014, в рамках которых он определенно выступает против ответчика ФИО1, при этом позиция ФИО3 явно согласована с ФИО7 и ФИО4, которые являются истцами в указанных спорах.

Также истец полагает, что о недобросовестности действий ФИО7, ФИО4 и ФИО3 при реализации ими своих корпоративных прав свидетельствуют следующие факты. Так, доля ФИО7 размером 25,99 % уставного капитала была ею приобретена у ФИО11 по договору купли – продажи от 16.10.2012 (зарегистрировано налоговым органом 18.04.2013). В последующем ФИО7 часть этой доли размером 25,43 % по договору от 23.04.2013 продала ФИО4 (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.05.2013), а часть доли размером 0,5 % по договору от 20.05.2013 продала ФИО3 (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2013). По договору от 04.06.2013 ФИО4 продал свою долю размером 25,43 % также ФИО3

С учетом обстоятельств, установленных решением суда по делу № А08-5588/2013, а также незначительного промежутка времени, в течение которого были заключены договоры купли – продажи долей между ФИО7 и ФИО4 (23.04.2013), между ФИО7 и ФИО3 (20.05.2013), между ФИО4 и ФИО3 (04.06.2013), с учетом размеров долей, самой последовательности договоров, по мнению истца, указанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок. Целью указанных сделок являлось приобретение ФИО3 части доли ФИО7 в размере 25,99 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» в обход преимущественного права ФИО1 на покупку этой доли.

Ссылаясь на п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ, истец указал, что приобретатель доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» ФИО3 имел право на последующую покупку долей этого общества без соблюдения преимущественных прав остальных участников, подлежащее защите в установленном порядке, лишь в том случае, если он купил первоначальную долю с соблюдением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества о преимущественном праве других участников на покупку этой доли. В этой связи незаконность первоначальной сделки от 20.05.2013 влечет за собой безосновательность приобретения ФИО3 доли в размере 25,43 % по последующей сделке с ФИО4 от 04.06.2013.

С учетом положений ст. 10 ГК РФ, исходя из квалификации заключенных между ФИО7, ФИО4 и ФИО3 договоров от 23.04.2013, 20.05.2013, 04.06.2013 как взаимосвязанных возмездных сделок, направленных на отчуждение доли ФИО7 в обход ограничений, установленных законом, и нарушающих преимущественное право ФИО1 на приобретение этой доли, требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в размере 25,43 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» по спорному договору купли – продажи от 04.06.2013, заключенному между ФИО4 и ФИО3, по мнению истца, следует признать законным и обоснованным.

Истец не согласен с требованиями третьих лиц ФИО7, ФИО6, ФИО5, ЗАО «ПМ Пакаджинг» и ООО «Шебекинский картон» о переводе на них прав и обязанностей покупателей спорной доли по договору купли – продажи доли от 04.06.2013, заключенному между ответчиками.

В отношении требований ФИО7 и ФИО6 истцом заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав, что заявления указанных лиц поступили в суд 22.04.2014, то есть по истечении трех месяцев после совершения спорной сделки от 04.06.2013. При этом ссылка ФИО7 и ФИО6 на то, что о нарушении своего права они узнали только 26.03.2014, то есть с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А08-5588/2013 от 06.12.2013, по мнению истца, не может быть признана обоснованной, поскольку ФИО7 являлась ответчиком по указанному делу, ей были известны доводы ФИО1 о нарушении его преимущественного права на покупку части ее доли в размере 0,5 % уставного капитала общества. При должной степени заботливости и осмотрительности ФИО7 должна была предполагать возможность удовлетворения исковых требований ФИО1 по делу № А08-5588/2013 и не исключать возможности предъявления ею соответствующих требований о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в размере 25,43 % уставного капитала общества по договору купли – продажи доли от 04.06.2013 еще до того, как решение суда по делу № А08-5588/2013 вступит в законную силу. Таким образом, исходя из участия в судебном процессе по делу № А08-5588/2013 и зная доводы ФИО1 о незаконности получения ФИО3 статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, ФИО7 могла знать о нарушении своего права преимущественной покупки по договору от 04.06.2013 не позднее даты вынесения решения суда по делу № А0805588/2013, то есть не позднее 06.12.2013. Утверждение об обратном, по мнению истца, позволяет прийти к выводу, что ФИО7 не проявила должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ей прав участника ООО «Шебекинский картон». Поступление в суд заявления от ФИО7 только 22.04.2014 свидетельствует о пропуске ею трехмесячного срока, установленного законом для предъявления соответствующих требований.

Также истец указал на пропуск срока исковой давности ФИО6, который не был привлечен к участию в деле № А08-5588/2013, однако ему было известно о принятом по этому делу решении от 16.12.2013, поскольку он его обжаловал в апелляционном порядке, что следует из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда. Согласно информации на сайте ВАС РФ в разделе «Картотека арбитражных дел», апелляционная жалоба ФИО6 на решение суда по делу № А08-5588/2013 поступила 20.01.2014, при этом жалоба подписана более ранней датой. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО6 еще до 20.01.2014 было известно о выводах, изложенных в решении суда от 16.12.2014, в том числе о незаконности получения ФИО3 статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, заключенной с ФИО7 При необходимой степени заботливости и осмотрительности, которую должен проявлять участник общества и, соответственно, быть в курсе заключенных участниками общества сделок, ФИО6 мог получить сведения о продаже ФИО4 своей доли размером 25,43 % по договору от 04.06.2013 ФИО3 задолго до 20.01.2014. Доказательства того, что в силу объективных причин возможность получения ФИО12 таких сведений была исключена, в материалах дела отсутствуют. Поэтому, получив еще до 20.01.2014 информацию о решении суда по делу № А08-5588/2013, ничто не мешало ФИО6 предъявить соответствующие требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25,43 % доли по сделке от 04.06.2013 в срок, не превышающий трех месяцев, начиная с 20.01.2014, то есть до 20.04.2014. При этом соответствующее заявление от ФИО6 поступило в суд по настоящему делу только 22.04.2013, то есть за пределами установленного законом трехмесячного срока.

Истец отметил, что при наличии уже вынесенного в пользу ФИО1 решения суда первой инстанции от 06.12.2013 по делу № А08-5588/2013, допуская возможность его оставления в силе апелляционной инстанцией, ФИО7 и ФИО6 несли риск наступления для них неблагоприятных последствий, выразившихся в несвоевременном обращении в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли – продажи от 04.06.2013. Доказательств, свидетельствующих о невозможности ФИО7 и ФИО6 своевременно реализовать свое право на обращение с данными требованиями, суду не представлено. В этой связи, по мнению истца, требования ФИО7 и ФИО6 удовлетворению не подлежат.

Истец полагает, что не подлежат удовлетворению и требования ФИО5 и ЗАО «ПМ Пакаджинг», поскольку статус участников ООО «Шебекинский картон» ими приобретен после заключения спорной сделки, в связи с чем на момент ее заключения не могли иметь права преимущественной покупки спорной доли.

По мнению истца, встречное исковое заявление ФИО4 к ФИО3 и ФИО1 о признании заключенного 04.06.2013 договора купли – продажи доли недействительным, заключенным под влиянием заблуждения, подлежит оставлению без удовлетворения. ФИО1 считает необоснованными доводы ФИО4 о том, что при заключении спорного договора он преследовал иные цели, связанные с личностью ФИО3, намерений продавать долю номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб. он не имел как в прошлом, так и в будущем времени, при этом считал, что ФИО3 является участником ООО «Шебекинский картон». Отметил, что из текста оспариваемого договора следует, что воля сторон при его заключении была направлена на отчуждение ФИО4 своей доли ФИО3 на возмездной основе. Определение цены в заниженном, по мнению ФИО4, размере, касается мотивов сделки и не может служить основанием для оспаривания договора в порядке ст. 178 ГК РФ. При этом пунктом 3.4 договора стороны гарантировали, что заключили данный договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и этот договор не является кабальной сделкой.

Истец отметил, что, заявляя о преследовании при заключении договора купли – продажи иных целей, связанных с личностью ФИО3, ФИО4 ссылается именно на мотивы сделки, заблуждение относительно которых не имеет существенного значения применительно к абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ. Указал, что при заключении данного договора у сторон была возможность согласовать иные его условия, связанные с личностью ФИО3, однако этого сделано не было. Поскольку все доводы ФИО13 связаны с мотивами заключения договора от 04.06.2013, в качестве оснований для признания его недействительным эти доводы приняты быть не могут.

Кроме того, ФИО1 заявил о пропуске ФИО4 срока исковой давности для обращения в суд с соответствующим требованием, поскольку сделка, совершенная под влиянием заблуждения, в силу ст. ст. 166, 178 ГК РФ относится к оспоримым сделкам, срок исковой давности по которым составляет один год. Поскольку ФИО4 обратился в арбитражный суд со встречным иском 08.07.2014, то есть по истечении одного года со дня заключения оспариваемого договора от 04.06.2013, то срок исковой давности для него является пропущенным.

По поступившему в суд 17.04.2014 иску ФИО4 к ФИО3 о признании договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 недействительным и о возврате ФИО4 доли размером 25,43 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», истец также считает требования ФИО4 не подлежащими удовлетворению.

Истец считает необоснованными доводы ФИО4 о том, что оспариваемый договор купли – продажи фактически прикрывал договор мены, поскольку за приобретенную долю уставного капитала ООО «Шебекинский картон» ФИО3 обещал ФИО4 предоставить в собственность жилой комплекс в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области, а также доводы о том, что в силу ст. 570 ГК РФ право собственности на его долю в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» к ФИО3 не перешло, так как до настоящего времени ФИО3 так и не передал ФИО4 жилой комплекс. Истец, со ссылкой на положения ст. 570 ГК РФ, абз. 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал, что по общему правилу доля (часть доли) переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. При этом оспариваемый договор купли – продажи доли от 04.06.2013 удостоверен нотариусом. Поскольку право собственности на долю в размере 25,43 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон» перешло от ФИО4 к ФИО3 именно с момента нотариального удостоверения спорной сделки, то оснований для применения ст. 570 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям не имеется. Из буквального толкования условий договора от 04.06.2013 следует, что действительная воля сторон была направлена именно на заключение договора купли – продажи, а не на заключение договора мены. В тексте договора стороны согласовали его предмет, его стоимость, указали, что расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами, претензий по расчету у продавца нет. Также пунктом 3.4 договора стороны гарантировали, что заключили данный договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, а также что договор не является для них кабальной сделкой. Более того, волеизъявление ФИО4 и ФИО3 на заключение именно договора купли – продажи доли было удостоверено в нотариальной форме.

Истец полагает, что к представленной ФИО4 расписке от 03.06.2013, в которой указано, что ФИО3 обязуется в обмен на 25,43 % доли уставного капитала ООО «Шебекинский картон» перерегистрировать на ФИО4 жилой комплекс в с. Безлюдовка, следует отнестись критически, поскольку данная расписка выдана за день до заключения спорного договора от 04.06.2013. Полагает, что даже если такая расписка от 03.06.2013 в действительности была, то связанные с нею правовые последствия аннулируются последующим заключением договора от 04.06.2014, в котором стороны согласовали все его условия, нотариально их удостоверив. Причины, по которым ФИО4 и ФИО3 не имели возможности заключить именно договор мены, не известны.

Также истец отметил, что с 03.06.2013 по апрель 2014 года ФИО4 не обращался к ФИО3 с претензиями, связанными с неисполнением упомянутой в расписке обязанности по передаче жилого комплекса взамен переданной доли. Иск ФИО4 со ссылкой на указанную расписку был подан в суд только 16.04.2014, то есть сразу после подачи ФИО1 04.04.2014 заявления о возобновлении производства по настоящему делу, приостановленного до вступления в законную силу решения суда по делу № А08-5588/2013. При этом ФИО3 признал иск ФИО4, они заключили соглашении е о признании сторонами фактических обстоятельств по делу. По мнению истца, совокупность изложенных фактов позволяет прийти к выводу о злоупотреблении ФИО3 и ФИО4 своими правами с единственной целью – воспрепятствовать ФИО1 переводу на него прав и обязанностей покупателя по спорному договору.

Ответчик ФИО4 в отзывах на иск, заявлении об уточнении встречных исковых требований (л.д. 98-99, т. 1; л.д. 80-81, т. 2; л.д. 67-68, л.д. 135, т. 3; л.д. 81-87, л.д. 122-125, т. 4) и в судебном заседании требования ФИО1 не признал, считает их необоснованными, просит удовлетворить требования иска и встречного иска о признании договора купли – продажи доли от 04.06.2013 недействительным.

Указал, что предположения истца о незаконности первоначальной сделки не мотивированы, не основаны на законе и противоречат судебным актам по делу № А08-5588/2013, по которому требований о недействительности сделки заявлено не было, а решение суда от 06.12.2013 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.2014 не содержат выводов о признании договора купли – продажи 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 20.05.2013 недействительной сделкой и применении соответствующих последствий (ст. ст. 166, 167 ГК РФ). Кроме того, доводы ФИО1 о недействительности первоначальной сделки противоречат разъяснениям, содержащимся в подп. «е» п. 12 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. По мнению ответчика, в соответствии с приведенной правовой позицией отчуждение доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права других участников не влечет недействительности такой сделки. Правовым последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Нарушение требований закона при совершении сделки не влечет ее недействительности, если закон предусматривает иные последствия (ст. 168 ГК РФ). Такая сделка, не смотря на допущенные нарушения, может порождать права и обязанности, на возникновение которых она направлена. Поскольку законом предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права покупки доли, то договор купли – продажи доли размером 0,5 % в уставном капитале общества, заключенный между ФИО7 и ФИО3 от 20.05.2013 является оспоримой сделкой.

Ответчик указал, что исходя из судебных актов по делу № А08-5588/2013 прав и обязанности покупателя по сделке с ФИО7 были переведены только лишь 26.03.2014, переход права собственности состоялся только после вступления решения суда в законную силу, а до этого момента собственником доли был ФИО3 Поскольку в период с 20.05.2013 по 26.03.2014 ФИО3 являлся собственником доли размером 0,5 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», то при заключении 04.06.20132 сделки с ФИО4 правила преимущественной покупки, предусмотренные п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не применялись. 25.05.2013 сведения о ФИО3 как участнике ООО «Шебекинский картон» внесены в ЕГРЮЛ. Поэтому 04.06.2013 ФИО4, имея намерение произвести отчуждение ФИО3 части своей доли размером 25,43 % в уставном капитале общества, учитывал тот факт, что ФИО3 является участником общества. При этом ФИО4 действовал добросовестно и в соответствии с законом.

Также ответчик пояснил, что, учитывая положения п.п. 11, 13 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данные из ЕГРЮЛ, нотариус при нотариальном удостоверении сделки от 04.06.2013 проводил ее правовую экспертизу, то есть проверял полномочия на отчуждение, учитывал, что покупатель ФИО3 является участником общества, а правило преимущественной покупки не применяется. Поэтому, при отсутствии выводов суда о недействительности сделки ФИО3 и ФИО7 на момент ее заключения (20.05.2013), по мнению ответчика, заключенная сделка от 04.06.2013 между ФИО4 и ФИО3 не имеет признаков нарушения п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как на момент заключения этой сделки, так и в настоящее время ФИО3 является участником ООО «Шебекинский картон», поскольку на основании сведений из ЕГРЮЛ и договора дарения от 02.04.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО7, ФИО3 приобрел долю размером 0,01 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Поэтому, кроме доводов о действительности ранее заключенной сделки, еще до разрешения настоящего судебного спора, ФИО3 является законным участником ООО «Шебекинский картон».

Также ответчик указал, что согласно оспариваемому договору купли – продажи доли от 04.06.2013 продавец (ФИО4) продал ФИО3 (покупатель) долю размером 25,43 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» номинальной стоимостью 17 699 280 руб., а ФИО3 оплатил ФИО4 наличными 250 000 руб. Считает, что указанный договор является ничтожной сделкой, поскольку фактически прикрывает договор мены. Так, в июне 2013 года ФИО3 пообещал ФИО4 предоставить в собственность жилой комплекс в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области в обмен на долю размером 25,43 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Ввиду юридической сложности оформления мены и с целью сохранения конфиденциальности условий сделки, они договорились заключить притворные сделки в виде купли – продажи. Поэтому на момент заключения договора купли – продажи доли в уставном капитале общества ФИО3 денежные средства в размере 250 000 руб. ФИО4 не передавал, а по условиям договора мены должен был в течение 6 месяцев передать в собственность жилой комплекс, что до настоящего времени сделано не было. Цена, указанная в договоре купли – продажи (250 000 руб.), также является признаком притворности, так как предметом сделки является доля в уставном капитале номинальной стоимостью 17 699 280 руб. Доказательством искового требования ФИО4 о притворности является расписка ФИО3 о мене имуществом.

Отметил, что с учетом п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 170, ст. 570, п. 2 ст. 167 ГК РФ ответчик ФИО3 исковые требования ФИО4 признал в полном объеме и в порядке ст. 70 АПК РФ признал указанные обстоятельства притворности.

Ответчик отметил, что если суд полагает, что вышеуказанные доводы не убедительны и согласится с ФИО1, что ФИО3 на момент указанной сделки был незаконным участником общества, так как по первоначальной сделке с ФИО7 от 20.05.2013 он приобрел долю в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» с нарушением права преимущественной покупки, которое установлено постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2014 по делу № А08-5588/2013, то в таком случае ФИО4 полагает, что при подписании спорного договора он действовал под влиянием заблуждения, о чем указано во встречном иске.

Пояснил, что к участию в деле № А08-5588/2013 ФИО4 не был привлечен и поэтому обстоятельства сделки между ФИО7 и ФИО3 известны ему не были. Первоначальные исковые требования ФИО1 не были связаны с делом № А08-5588/2013 и были заявлены на иных обстоятельствах. По настоящему делу до апреля 2014 года никто из участников спора не заявлял о преюдициальном значении решения суда по делу № А08-5588/2013, в чем заключается преюдициальность ФИО1 не указывал, суть своих доказательств по настоящему делу не раскрывал. Поэтому ФИО4 до апреля 2014 года не знал и не мог знать об обстоятельствах заблуждения. Обстоятельствами заблуждения является не мотив сделки, а обстоятельства, предусмотренные п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», о которых ФИО4 при отсутствии на момент сделки (04.06.2013) постановления суда по делу № А08-5588/2013 от 26.03.2014 не мог знать, так как они были установлены судом только в период разбирательства без его участия.

Ответчик указал, что 04.06.2013 ФИО4, имея намерение произвести отчуждение ФИО3 25,45 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», учитывал тот факт, что ФИО3 является участником общества, поэтому не извещал ООО «Шебекинский картон» и других участников в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о своих намерениях продать долю номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб., так как этого не требовалось. Исходя из судебных актов по делу № А08-5588/2013, права и обязанности покупателя по сделке с ФИО7 были переведены на ФИО1 26.03.2014, переход права собственности состоялся только после вступления в законную силу решения суда, а до этого момента собственником доли был ФИО3

Перевод на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале от 04.06.2013, противоречит намерениям ФИО4 на отчуждение доли номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб. При заключении указанного договора ФИО4 преследовал иные цели, которые связаны с личностью и имуществом ФИО3 именно как участника ООО «Шебекинский картон». Намерений продавать долю номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб. не имел как в прошлом, так и в будущем времени. Поэтому, если судом будут установлены обстоятельства, что ФИО4 не имел права продавать указанную долю 04.06.2013 без соблюдения п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то ФИО4 такие существенные обстоятельства не были известны. Доказательств, опровергающих эти доводы, ФИО1 не представлено. ФИО4 не знал и не мог предположить 04.06.2013, что в будущем времени (26.03.2014) будет оспариваться статус ФИО3 как участника ООО «Шебекинский картон», что может повлиять на правовую природу сделки.

Заключая договор с ФИО3, ФИО4 исходил из того, что тот является участником общества, а не третьим лицом. Кроме того, выписка из ЕГРЮЛ, правовая экспертиза сделки при нотариальном ее удостоверении, когда нотариус проверял полномочия на отчуждение, учитывал, что покупатель ФИО3 являлся участником ООО «Шебекинский картон», а правило преимущественной покупки не применяется, по мнению ответчика, являются обстоятельствами, которые ввели ФИО4 в заблуждение при заключении сделки.

Отметил, что ФИО4 существенно заблуждался относительно предмета и природы сделки, личности ФИО3 как участника ООО «Шебекинский картон». Поэтому, если бы ФИО4 мог предположить, какие события произойдут в будущем и ему перед заключением договора надо соблюдать п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то при таких обстоятельствах он бы не заключал оспариваемую сделку. При таких обстоятельствах просит удовлетворить встречное исковое заявление, признать оспариваемый договор купли – продажи доли от 04.06.2013 недействительным, возвратить ФИО4 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», отказав ФИО14 в удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО3 в отзыве на иск (л.д. 98-99, т. 1) и в ходе судебного разбирательства требования ФИО1 не признал, считает их надуманными и необоснованными. При этом в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ полностью признал требования ФИО4, полагает их подлежащими удовлетворению. Правовая позиция ФИО3 аналогична доводам ФИО4, изложенным в отзывах на иск и в судебных заседаниях.

ООО «Шебекинский картон» в отзывах на иск (л.д. 100, т. 1; л.д. 4-5, т. 3) и в судебных заседаниях требования ФИО1 также не признало, указав, что с 20.05.2013 ФИО3 является законным участником ООО «Шебекинский картон». В июне 2013 года другой участник общества ФИО4 изъявил желание продать часть своей доли в размере 25,43 % в уставном капитале общества, при этом в силу закона на совершение такой сделки согласие других участников общества не требуется. Считает, что оспариваемая сделка купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале общества от 04.06.2013 является правомерной и не противоречит закону. При этом, при осуществлении своих намерений продать долю ФИО4 не обязан был проверять законность сделки, на основании которой ФИО3 стал участником ООО «Шебекинский картон», сведения о нем как участнике общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.05.2013. В этой связи спорная сделка от 04.06.2013 не имеет признаков нарушения преимущественного права покупки доли другими участниками общества. Кроме того, из протокола № 1 от 25.02.2003 следует, что ФИО15 ранее уже являлся участником общества, был одним из его основателей. В 2012 году был назначен на должность генерального директора, а в 2013 году он вернулся в состав участников общества с абсолютного согласия остальных участников общества. При рассмотрении дела № А08-5588/2013 другие участники общества не были надлежащим образом уведомлены о споре и не были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования (согласно п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), тем самым были нарушены права других участников общества. Кроме того, 02.04.2014 ФИО7 подарила ФИО3 0,01 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» (запись в ЕГРЮЛ от 10.04.2014). Сделка являлась безвозмездной, предоставление преимущественного права другим участникам общества не требуется. Таким образом, даже не учитывая сделку купли – продажи доли в уставном капитале общества между ФИО4 и ФИО3, в настоящее время последний все равно является законным участником ООО «Шебекинский картон».
Также общество отметило, что 15.04.2014, добросовестно осуществляя свою деятельность по отношению к своим участникам, общество уведомило ФИО7, ФИО5 и ФИО6 о заявленных ФИО1 исковых требованиях и предложило присоединиться к заявленному иску. В случае перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли – продажи доли от 04.06.2013, ФИО4 лишается права возврата указанной в договоре доли, учитывая, что до совершения данной сделки он являлся законным владельцем части доли, указанной в договоре. При изложенных обстоятельствах просит требования ФИО1 оставить без удовлетворения, требования ФИО4 считает подлежащими удовлетворению.

Третье лицо – ФИО7, заявив самостоятельные требования относительно предмета спора о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 25,43 % доли в уставном капитале общества по договору от 04.06.2013, указала, что 15.04.2014 из уведомления ООО «Шебекинский картон» ей стало известно об исковых требованиях ФИО1 и судебном процессе. До 23.04.2014 ее, как и других участников общества, не привлекали к участию в настоящем деле, поэтому правовые основания заявленных требований ей известны не были. О заключении спорного договора от 04.06.2013 между ответчиками с нарушением п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ей стало известно только 26.03.2014, после рассмотрения ее апелляционной жалобы по делу № А08-5588/2013 и вступления в законную силу решения суда о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке от 20.05.2013 на ФИО1 Считает, что до 26.03.2014 никто из участников ООО «Шебекинский картон» не знал и не мог знать о нарушенном праве преимущественной покупки доли, так как это нарушение зависело от решения суда по делу № А08-5588/2013. Оспариваемая по настоящему делу сделка от 04.06.2013 была заключена, когда ФИО3 уже являлся участником ООО «Шебекинский картон», поэтому объективно не было никаких сведений, и никто не мог предположить о нарушениях п. 18 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения сделки с ФИО4 (л.д. 112-113, т. 2).

Третьи лица ФИО6 и ФИО5, заявив самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, указали, что если ФИО4 действительно нарушил преимущественное право покупки при отчуждении ФИО3 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», то и они желают воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемой доли от ФИО4 (л.д. 50-53, т. 2).

Третье лицо ЗАО «ПМ Пакаджинг», заявляя рассматриваемые самостоятельные требования, указало, что настоящий корпоративный спор затрагивает его интересы и может повлиять на объем прав как участника общества, так как в случае удовлетворения требований размер доли в уставном капитале будет увеличен (л.д. 109-110, т. 3).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора МИ ФНС России № 7 по Белгородской области и участник ООО «Шебекинский картон» ФИО8 письменные пояснения по существу рассматриваемого спора не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчика ФИО13, проверив доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению, а требования ФИО4, изложенные в иске к ФИО3 и во встречном исковом заявлении, равно как и требования третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора – подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Шебекинский картон» зарегистрировано МИ ФНС России № 7 по Белгородской области 13.03.2013 за ОГРН <***>, о чем выдано свидетельство серии 31 № 000635137 (л.д. 30-64, т. 1).

По состоянию на 03.06.2013 участниками ООО «Шебекинский картон» в ЕГРЮЛ зарегистрированы ФИО6 (10 % доли в уставном капитале); ФИО3 (0,5 % доли); ФИО7 (12,91 % доли); ФИО1 (20,29 % доли); ФИО16 (3,02 % доли); ФИО17 (10 % доли); ФИО4 (43,22 % доли) (л.д. 7-8, т. 3).

24.06.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2133120005896 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой ФИО5 зарегистрирована в качестве участника ООО «Шебекинский картон» с долей 10 % в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 11.06.2013, заключенного с ФИО17 (приложение, т. 8).

16.01.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2143120000274, согласно которой доля ФИО1 уменьшилась до 0,29 %, а новым участником общества стал ФИО8 с долей 20 %. Основанием для внесения указанной записи явился договор дарения от 30.12.2013, заключенный между ФИО1 и ФИО8

Решением арбитражного суда от 07.11.2013 по делу № А08-3867/2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2013, ФИО16 исключена из числа участников ООО «Шебекинский картон», принадлежащая ей доля в размере 3,02 % перешла в общество, о чем 05.03.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2143120001550 (приложение, т. 9).

02.04.2014 в ЕГРЮЛ на основании нотариально удостоверенного заявления ФИО7 внесена запись о новом участнике ООО «Шебекинский картон» - ЗАО «ПМ Пакаджинг», которое приобрело 0,01 % доли в уставном капитале общества на основании договора купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», удостоверенного нотариусом 26.03.2014 (приложение, т. 9).

10.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации перехода 0,01 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» ФИО3 от ФИО7 на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 02.04.2014, в связи с чем доля ФИО7 составила 12,95 %, доля ФИО3 зарегистрирована в размере 25,94 % (приложение, т. 9).

28.04.2014 МИ ФНС России № 7 по Белгородской области на основании решения арбитражного суда от 06.12.2013 по делу № А08-5588/2013, вступившего в законную силу 23.03.2014, внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2143120010658, в соответствии с которой доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» зарегистрирована в размере 25,44 %, доля ФИО1 – в размере 0,79 % (приложение, т. 9).

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с названным решением арбитражного суда по делу № А08-5588/2013 удовлетворены требования ФИО1 к ФИО7 и ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013, заключенному между ФИО7 и ФИО3, по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» в размере 0,5 процентов (л.д. 33-42, л.д. 45-49, т. 2).

В ходе рассмотрения дела № А08-5588/2013 установлено, что истец ФИО1 являлся участником ООО «Шебекинский картон», которому принадлежит 20,39% доли в уставном капитале общества.

20.05.2013 доля в уставном капитале в размере 0,5%, принадлежавшая ФИО7, по договору купли-продажи была отчуждена ею ФИО3 (л.д. 11-14, т. 3).

Ссылаясь на то, что указанная сделка нарушает преимущественное право ФИО1 как участника общества на приобретение отчуждаемой доли, поскольку он не был извещен об оферте ФИО7 по продаже доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.05.2013, заключенному между ФИО7 и ФИО3, по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» в размере 0,5 процентов.

В ходе рассмотрения спора судами трех инстанций на основании имеющихся в деле № А0-8-5588/2013 доказательств был установлен факт не уведомления ФИО1 об оферте ФИО7, чем было нарушено его право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества.

В этой связи судебные инстанции пришли к выводу о том, что требования ФИО1 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке от 20.05.2013, заключенной между ФИО7 и ФИО3 по отчуждению доли в размере 0,5% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, решением арбитражного суда и постановлениями апелляционной и кассационной инстанций по делу № А08-5588/2013 установлено, что сделка от 20.05.2013 по отчуждению ФИО7 ФИО3 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» совершена с нарушением порядка отчуждения (продажи) доли, установленного ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что обусловило удовлетворение требований ФИО1 на основании п. 18 ст. 21 названного Федерального закона.

Предметом спора по настоящему делу № А08-5589/2013 является договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», заключенный между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 04.06.2013 (л.д. 2-4, т. 2).

При этом определением арбитражного суда от 05.12.2013 производство по настоящему делу № А08-5589/2013 по ходатайству истца было приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А08-5588/2013 (л.д. 21-23, т. 2).

Приостанавливая производство по настоящему делу, суд исходил из того, что решением арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2013 по делу № А08-5588/2013 на истца (ФИО1) переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» по договору от 20.05.2013, исполнение которого ФИО3 положено в основу утверждения о законности покупки доли ФИО4 после приобретения статуса участника общества.

Определением суда от 07.04.2014 производство по настоящему делу было возобновлено (л.д. 29-32, 44, т. 2).

Как следует из представленных ООО «Шебекинский картон» материалов дела, 03.06.2013 ФИО4, имеющий в собственности часть доли уставного капитала ООО «Шебекинский картон» в размере 43,22 % номинальной стоимостью 30 081 120 руб. в соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» известил общество о своем намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале общества в размере 25,43 % номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб. Одновременно ФИО4 сообщил, что если другой участник или общество не воспользуется правом преимущественной покупки и не потребует продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо часть доли любому третьему лицу (л.д. 101, т. 1).

Данное заявление ФИО4 было получено 03.06.2013 на руки генеральным директором ООО «Шебекинский картон» ФИО3, о чем он расписался и проставил печать общества.

Пунктом 1.1 договора купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 установлено, что продавец (ФИО4) является собственником части доли уставного капитала общества в размере 43,22 % номинальной стоимостью 30 081 120 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора продавец продает (передает в собственность), а покупатель покупает (принимает в собственность) часть доли размером 25,43 % уставного капитала общества (далее – отчуждаемая часть доли) за цену и на условиях, определенных настоящим договором.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли уставного капитала общества составляет 17 699 280 руб., что составляет 25,43 % уставного капитала общества (п. 2.1).

В пункте 2.2 договора установлено, что цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества определена по договоренности сторон и составляет 250 000 руб. Между сторонами согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой – либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными (л.д. 3, т. 2).

Продавец продает, а покупатель покупает 25,43 % уставного капитала общества за 250 000 руб. (п. 2.3).

В пункте 2.4 договора стороны указали, что расчет между ними произведен до подписания настоящего договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами. Претензий по расчету у продавца нет.

В пункте 2.5 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой части доли уставного капитала общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В силу п. 2.6 отчуждаемая часть доли уставного капитала общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора. К нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора.

В пункте 3.2 продавец заявил, что до подписания настоящего договора он, в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», 03.06.2013 надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении – оферте от 03.06.2013, сделанной генеральным директором ООО «Шебекинский картон» 03.06.2013.

В пункте 3.4 стороны гарантировали, что заключают договор не вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой. В пункте 4.1 стороны пришли к соглашению, что общество будет уведомлено о состоявшейся продаже части доли уставного капитала покупателем, который в день подписания договора предоставляет копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ, а также обязуется предъявить копию заявления о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ в общество в течение трех дней с момента удостоверения настоящего договора.

Договор купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2014 зарегистрирован нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО18, установившей личности сторон, их дееспособность, а также принадлежность ФИО4 отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Договор зарегистрирован в реестре за № 1 – 236.

В соответствии с ч. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку оспариваемая сделка от 04.06.2013 нотариально удостоверена, то ответчик – ФИО3 - приобрел право собственности на 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» 04.06.2013.

Ссылаясь на то, что о совершенной сделке от 04.06.2013 ему стало известно из полученной выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2013, а также из представленных в иное арбитражное дело сведений ООО «Шебекинский картон» о сделках общества относительно долей в уставном капитале, полагая, что договор купли – продажи части доли от 04.06.2013 между ФИО4 и ФИО3 заключен с нарушением ст. 10 ГК РФ и ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку каких либо уведомлений либо предложений воспользоваться преимущественным правом покупки отчуждаемой доли от ФИО4 либо от общества истец не получал, учитывая выводы судолв по делу № А08-5588/2013, ФИО1 09.09.2013 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оспаривая требования ФИО1, ФИО4 16.04.2014 и 08.07.2014 обратился в арбитражный суд с требованиями о признании договора купли – продажи части доли недействительным в силу притворности, а также в силу заключения сделки под влиянием заблуждения, и возвращении ему 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Кроме того, третьи лица - участники ООО «Шебекинский картон» ФИО7, ФИО6, ФИО5, ЗАО «ПМ Пакаджинг» заявили самостоятельные требования относительно предмета спора о переводе на каждого из них прав и обязанностей покупателей 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» по договору купли – продажи от 04.06.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав является обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Конституция Российской Федерации устанавливает, что каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1), а также право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2).

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Определение от 15.11.2007 № 758-О-О).

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основы гражданско-правового статуса обществ с ограниченной ответственностью, конкретизируются в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно пункту 1 статьи 2 названного Закона обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Положения этого пункта практически полностью воспроизводят пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющий сущностные признаки обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно предписаниям статьи 52 ГК Российской Федерации всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (ст. 89 ГК РФ и ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Устав является документом, открытым не только для участников общества с ограниченной ответственностью, но и для третьих лиц (пункт 3 статьи 12 названного Федерального закона).

При изменении устава его новые положения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 4 статьи 12 названного Федерального закона), притом что для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включая право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из этого законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагается и такая важная особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников, число которых в силу пункта 3 его статьи 7 не должно быть более 50. Это требование обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение КС РФ от 21.12.2006 № 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, положение абзаца второго пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающее допустимость отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам с соблюдением требований данного Федерального закона, если это не запрещено уставом общества, имеет целью реализацию конституционного права граждан Российской Федерации на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1, Конституции Российской Федерации), а также права иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2, Конституции Российской Федерации) посредством установления разумного баланса диспозитивного и императивного методов правового воздействия в данной сфере, предполагающего возможность обеспечения охраны имущественных интересов как участников обществ с ограниченной ответственностью, так и иных участников гражданского оборота, и само по себе не может рассматриваться как нарушающее права, гарантированные статьями 19, 15 (части 1 и 2) и 55 (часть 2) Конституции Российской Федерации (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью).
Данное положение Закона по спорному договору купли – продажи части доли от 04.06.2013 исполнено.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановления от 09.12.1999 № 90/14) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Пунктом 6.1 Устава ООО «Шебекинский картон» определены обязанности участников общества, в том числе: соблюдать требования Устава; выполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и другим участникам и т.д.

В силу п. 7.2 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 7.3).

Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право покупки доли или части доли. Указанное право общества должно быть реализовано в срок 30 календарных дней (п. 7.4).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством (п. 7.5).

В силу п. 7.6 Устава при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники общества, либо общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право общества) узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно п. 7.9 Устава, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило заявление о ее отзыве.

Участники общества и общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (п. 7.10).

В случае, если в течение срока, установленного п. 7.13, с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли и не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены) (п. 7.12).

В силу п. 7.13 Устава, преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и преимущественное право покупки обществом доли или части доли в уставном капитале общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, установленном Уставом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявление участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 7.13 Устава. Заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества предоставляется в срок 30 дней участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания указанной нормы материального права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления (шикана). При этом, законодатель при формировании данной нормы, определил диспозитивность ее основы, установив помимо шиканы возможность проявления злоупотребления правом в иных нерегламентированных законом формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Решением арбитражного суда от 06.12.2013 по делу № А08-5588/2013, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, установлено, что сделка купли – продажи 0,5 % доли в уставной капитале ООО «Шебекинский картон» от 20.05.2013, заключенная между ФИО7 и ФИО3, в результате которой ФИО3, являющийся одновременно генеральным директором общества, приобрел статус участника ООО «Шебекинский картон», совершена с нарушением порядка отчуждения доли, установленного ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устав общества, без уведомления обществом ФИО1 об оферте ФИО7, что обусловило нарушение его преимущественного права на приобретение 0,5 % доли в уставном капитале общества.

Поскольку судебными инстанциями по делу № А08-5588/2013 признано, что договор от 20.05.2013 купли – продажи 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» между ФИО7 и ФИО3 заключен с нарушением ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.п. 7.9 Устава общества, то данный договор в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

При таких обстоятельствах у ФИО3 отсутствовали правовые основания для приобретения права собственности на 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» и, соответственно, для заключения 04.06.2013 с ФИО4 договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале общества, выступая при этом в качестве покупателя – участника общества с ограниченной ответственностью.

Следовательно, недействительной (ничтожной) сделкой является и договор купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», заключенный 04.06.2013 между ФИО4 и ФИО3

При этом судом на основании материалов регистрационного дела ООО «Шебекинский картон» установлено, что ФИО7 доля размером 25,99 % уставного капитала была приобретена у ФИО11 по договору купли – продажи от 16.10.2012 (зарегистрировано налоговым органом 18.04.2013). В последующем ФИО7 часть этой доли размером 25,43 % по договору от 23.04.2013 продала ФИО4 (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.05.2013), а часть доли размером 0,5 % по договору от 20.05.2013 продала ФИО3 (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.05.2013). По договору от 04.06.2013 ФИО4 продал свою долю размером 25,43 % также ФИО3

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных решением суда по делу № А08-5588/2013, незначительного промежутка времени между заключением договоров купли – продажи долей между ФИО7 и ФИО4 (23.04.2013), между ФИО7 и ФИО3 (20.05.2013), между ФИО4 и ФИО3 (04.06.2013), с учетом размеров долей, продаваемых отдельно по каждому договору купли – продажи, самой последовательности договоров, суд приходит к выводу о том, что заключенные ФИО7, ФИО3, ФИО4 договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых является лишение истца возможности получения долей общества, ранее принадлежавших ФИО7 и ФИО4, а также лишение участников общества, в том числе истца по делу, возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых ФИО7 и ФИО4 долей ООО «Шебекинский картон».

Итогом указанных сделок явилось приобретение ФИО3 части 25,93 % доли уставного капитала ООО «Шебекинский картон» в обход преимущественного права участников общества, в том числе ФИО1, на приобретение этой доли.

Следует также отметить, что ФИО4, во исполнение п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.9 Устава ООО «Шебекинский картон», представил в общество заявление – оферту о своем намерении продать принадлежащую ему 25,43 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 17 699 280 руб. за 250 000 руб., сообщив, что если другой участник или общество не воспользуются своим правом преимущественной покупки и не приобретут продаваемую долю либо часть доли уставного капитала общества в течение 30 дней, он вправе продать свою долю либо ее часть любому третьему лицу (л.д. 101, т. 1).

Заявление ФИО4 получено на руки 03.04.2013 генеральным директором ООО «Шебекинский картон» ФИО3, о чем он расписался и поставил печать общества.

В силу ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с ч. 1, 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Данный вид доказательств представляется в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Таким образом, законодательство предусматривает, что надлежащей процессуальной формой такого вида доказательств, как письменные документы являются оригинал соответствующего документа или его заверенная копия.

В ходе рассмотрения дела судом было предложено ООО «Шебекинский картон», представившему копию данного заявления – оферты ФИО4 в качестве приложения к отзыву на иск (л.д. 102-112, т. 1), представить оригинал указанного документа.

Определение суда обществом не исполнено, явка представителя в судебное заседание обеспечена не была.

Представитель ФИО4 в судебном заседании отрицал факт представления этого заявления - оферты его доверителем в ООО «Шебекинский картон».

Вместе с тем, в пункте 3.2 нотариально удостоверенного договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», заключенного 04.06.2013 между ответчиками ФИО4 и ФИО3, продавец (ФИО4) заявил о том, что до подписания настоящего договора он, в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», 03.06.2013 надлежаще известил общество о своем намерении отчуждения части доли уставного капитала. Данное обстоятельство подтверждается отметкой о получении на руки на заявлении – оферте от 03.06.2013, сделанной генеральным директором ООО «Шебекинский картон» 03.06.2013 (л.д. 3, т. 2).

Таким образом, пункт 3.2 договора купли – продажи от 04.06.2013 подтверждает достоверность копии заявления – оферты ФИО4 о намерении продать часть своей доли и опровергает доводы представителя ФИО4 об отсутствии такого заявления.

Однако, подобное извещение не может служить доказательством соблюдения установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Шебекинский картон» порядка письменного извещения участников общества о предстоящей продаже доли третьему лицу.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 7.10, 7.13 Устава ООО «Шебекинский картон», участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. При этом оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

Заключение ответчиками ФИО3 и ФИО4 04.06.2013, то есть на следующий день после представления ФИО4 заявления – оферты, без соблюдения установленного Законом и Уставом общества 30-дневного срока, лишили участников ООО «Шебекинский картон» возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Доказательства, свидетельствующие об отказе участников общества приобрести заявленную к продаже долю, ответчиками суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ и п. 12.1-12.8 Устава ООО «Шебекинский картон» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Однако, получив как директор общества от продавца 25,43 % доли соответствующее уведомление, ФИО3 об этом участников общества, в том числе ФИО1, не уведомил. Доказательства иного ответчиком суду не представлены.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО3, являясь лицом, напрямую заинтересованным в совершении сделки купли-продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», воспользовался своим положением единоличного исполнительного органа общества для того, чтобы посредством неизвещения истца о предстоящей сделке исключить возможность реализации им его преимущественного права на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, нотариус также обязан был вменить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Указав в п. 3.2 договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» на соблюдение продавцом 03.06.2013 положений п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверяя данный договор 04.06.2013, не принял меры к строгому соблюдению сторонами сделки требований Закона и Устава общества.

Невыполнение обществом «Шебекинский картон» обязанности по извещению участников о предстоящей сделке по отчуждению долей в уставном капитале общества и лишение тем самым участника общества возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение реализуемых долей в уставном капитале общества свидетельствует о неправомерности действий общества и нарушении положений ст. 10 ГК РФ.

При этом следует отметить, что по смыслу положений статьи 10 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Следовательно, указанные обстоятельства, с учетом приведенных положений ст. 10 ГК РФ, свидетельствуют о правомерности требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,45 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», заключенному 04.06.2013 между ФИО4 и ФИО3

Изложенная позиция арбитражного суда находит свое подтверждение в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 № 131.

В силу пунктов 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания сделки недействительной, в п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены следующие правовые последствия недействительности сделки совершенной с нарушением порядка получения согласия Общества.

Согласно абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом трехмесячный срок не пропущен, арбитражный суд приходит к выводу о законности, правомерности и обоснованности исковых требований ФИО1, которые подлежат удовлетворению.

Требования третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Правом заявления о пропуске срока исковой давности, по мнению суда, обладает только добросовестная сторона, т.е. то лицо, которое добросовестно исполнило принятое на себя обязательство, будучи убежденным в правомерности совершения оспариваемой (оспоренной) сделки, что соответствует принципу поддержания определенной стабильности гражданско-правового оборота.

ФИО7, заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, указала, что о рассматриваемых по настоящему делу исковых требованиях ФИО1 ей стало известно из уведомления ООО «Шебекинский картон» от 15.04.2014. До 23.04.2014 ее, как и других участников ООО «Шебекинский картон», к участию в настоящем деле не привлекали, поэтому правовые основания исковых требований ФИО1 ей известны не были. О том, что спорный договор от 04.06.2013 между ФИО3 и ФИО4 был заключен с нарушением ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО7 стало известно только 26.03.2014, то есть после рассмотрения ее апелляционной жалобы по делу № А08-5588/2013 и вступления в законную силу решения арбитражного суда о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по сделке от 20.05.2013, заключенной между ФИО7 и ФИО3 по отчуждению 0,5 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон». Считает, что до этого (26.03.2013) никто из участников общества, в том числе и ФИО1, не знал и не мог знать о нарушенном праве преимущественной покупки доли, так как это нарушение зависело от решения суда по делу № А08-5588/2013. Сделка между ФИО4 и ФИО3 была заключена, когда ФИО3 являлся участником общества, поэтому объективно не было никаких сведений и никто не мог предположить о нарушениях ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения сделки с ФИО4 (л.д. 112-114, т. 2).

ФИО6, заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, указал на те же основания, что и ФИО7 (л.д. 27-28, т. 4).

В отношении требований ФИО7 и ФИО6 истец заявил о пропуске срока исковой давности, установленного п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав, что заявления указанных лиц поступили в суд 22.04.2014, то есть по истечении трех месяцев после совершения спорной сделки от 04.06.2013 (л.д. 46-50, т. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, с того момента как участники общества ФИО7 и ФИО6 узнали или должны были узнать о сделке по продаже доли в уставном капитале общества, они могли узнать и содержание данной сделки, а также сделать вывод о том, нарушает ли данная сделка их права и совершена ли эта сделка в строгом соответствии с порядком, установленным ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

При этом вопрос о наличии либо отсутствии нарушенного права участника общества сделкой купли – продажи доли, равно как и волеизъявление участника общества на ее оспаривание, законодатель не ставит в зависимость от вступления в законную силу решения арбитражного суда об оспаривании аналогичной сделки.

Кроме того, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, наличие у них права участвовать в деятельности общества и права на получение информации о деятельности общества, принимая во внимание наличие длительного корпоративного конфликта в обществе, сведения об оспариваемом договоре могли быть получены ФИО7 и ФИО6 задолго до 23.06.2014 или до 15.04.2014.

При этом обладатель субъективного гражданского права несет риск неосуществления действий, направленных на реализацию имеющегося у него права или его защиту.

Суд считает необоснованной ссылку ФИО7 и ФИО6 на то, что о нарушении своего права они узнали только 26.03.2014, то есть с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А08-5588/2013 от 06.12.2013, поскольку ФИО7 непосредственно являлась ответчиком по указанному делу, ей были известны доводы ФИО1 о нарушении его преимущественного права на покупку части ее доли в размере 0,5 % уставного капитала общества.

При должной степени заботливости и осмотрительности ФИО7 могла и должна была не исключать возможности предъявления ею соответствующих требований о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в размере 25,43 % уставного капитала общества по договору купли – продажи доли от 04.06.2013 еще до того, как решение суда по делу № А08-5588/2013 вступит в законную силу. Таким образом, учитывая факт участия в судебном процессе по делу № А08-5588/2013 и зная доводы ФИО1 о незаконности получения ФИО3 статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, ФИО7 могла знать о нарушении своего права преимущественной покупки по договору от 04.06.2013 не позднее даты вынесения решения суда по делу № А08-5588/2013, то есть не позднее 06.12.2013.

ФИО7 не проявила должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ей прав участника ООО «Шебекинский картон». Поступление в суд от ФИО7 заявления по настоящему делу только 22.04.2014 свидетельствует о пропуске ею трехмесячного срока, установленного законом для предъявления соответствующих требований.

Пропущен срок исковой давности и ФИО6, который действительно не был привлечен к участию в деле № А08-5588/2013, однако ему было известно о принятом по этому делу решении от 06.12.2013, поскольку он его обжаловал в апелляционном порядке, что следует из постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Согласно информации на сайте ВС РФ в разделе «Картотека арбитражных дел», апелляционная жалоба ФИО6 на решение суда по делу № А08-5588/2013 поступила 20.01.2014. Следовательно, ФИО6 еще до 20.01.2014 было известно о выводах, изложенных в решении суда от 06.12.2014, в том числе о незаконности получения ФИО3 статуса участника общества по сделке от 20.05.2013, заключенной с ФИО7

При необходимой степени заботливости и осмотрительности, которую должен проявлять участник общества и, соответственно, быть в курсе заключенных участниками общества сделок, ФИО6 мог получить сведения о продаже ФИО4 своей доли размером 25,43 % по договору от 04.06.2013 ФИО3 задолго до 20.01.2014. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Поэтому, получив еще до 20.01.2014 информацию об обстоятельствах спора по делу № А08-5588/2014, ничто не мешало ФИО6 предъявить соответствующие требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя 25,43 % доли по сделке от 04.06.2013 в срок, не превышающий трех месяцев, начиная с 20.01.2014, то есть до 20.04.2014. При этом соответствующее заявление от ФИО6 поступило в суд по настоящему делу только 22.04.2013, то есть за пределами установленного законом трехмесячного срока.

ФИО7 и ФИО6 несут риск наступления для них неблагоприятных последствий, выразившихся в несвоевременном обращении в суд с требованиями о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договору купли – продажи от 04.06.2013.

Суд считает необоснованными доводы ФИО7 и ФИО6 о том, что никто из участников общества, в том числе и ФИО1, не знал и не мог знать о нарушенном праве преимущественной покупки доли, так как это нарушение зависело от решения суда по делу № А08-5588/2013, ибо эти доводы основаны на неверном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава ООО «Шебекинский картон».

Доказательств, свидетельствующих о невозможности ФИО7 и ФИО6 своевременно реализовать свое право на обращение с рассматриваемыми требованиями, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения самостоятельных исковых требований ФИО7 и ФИО6

Самостоятельные требования ФИО19 и ЗАО «ПМ «Пакаджинг» также подлежат оставлению без удовлетворения, поскольку преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает на момент заключения договора купли-продажи, поскольку участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи (т.е. до заключения договора с третьим лицом), и если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Следовательно, до заключения договора купли-продажи доли 04.06.2013 ФИО4 не мог письменно известить ФИО5 и ЗАО «ПМ «Пакаджинг» о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» ФИО3 с указанием цены и других условий ее продажи, поскольку третьи лица ФИО5 и ЗАО «ПМ «Пакаджинг» не являлись участниками общества на тот момент и не приобрели права участников общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Шебекинский картон» следует, что запись в ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО5 зарегистрирована в качестве участника ООО «Шебекинский картон» с долей 10 % в уставном капитале общества на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 11.06.2013, заключенного с ФИО17, внесена 24.06.2013 (приложение, т. 8).

Следовательно, оснований для удовлетворения самостоятельных требований ФИО5 и ЗАО «ПМ Пакаджинг» у суда также не имеется.

Самостоятельные требования относительно предмета спора, заявленные ООО «Шебекинский картон» не подлежат удовлетворению, поскольку в силу абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 7.4 Устава ООО «Шебекинский картон», общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли.

Суд не находит и правовых оснований для удовлетворения требований ФИО4 к ФИО3 о признании договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенного между ФИО4 и ФИО3, недействительной сделкой и о возвращении Уварову Марку Васильевичу 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Требования ФИО4, со ссылкой на п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 170, ст. 570 ГК РФ, мотивированы притворностью и ничтожностью оспариваемой сделки, поскольку она фактически прикрывает договор мены, по которому в обмен на 25,43 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 17 699280 руб. ФИО3 обещал ФИО4 в течение 6 месяцев передать в собственность жилой комплекс в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области, однако до настоящего времени этого не сделал. Кроме того, по мнению ФИО4 указанная в договоре купли - продажи цена доли в 250 000 руб. также свидетельствует о притворности сделки, так предметом сделки являлась доля номинальной стоимостью 17 699 280 руб.

В подтверждение изложенных доводов о притворности договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» ФИО4 представлена расписка ФИО3, датированная 03.06.2013 (л.д. 13, материалы дела № А08-2704/2014), в которой ответчик ФИО3 обязуется до 04.11.2013 перерегистрировать на ФИО4 объекты недвижимости, расположенные в с. Безлюдовка Шебекинского района Белгородской области: жилой дом общей площадью 26,5 кв. м, кадастровый номер 31:17:1705005:200; жилой дом общей площадью 168,1 кв. м, 31:17:1705005:185; земельный участок общей площадью 5 726 кв. м, кадастровый номер 31:17:170 05 001:70. В расписке указано, что данные объекты будут перерегистрированы ФИО3 только в обмен на долю размером 25,43 % уставного капитала ООО «Шебекинский картон».

В ходе рассмотрения изложенных требований в рамках дела № А08-2704/2014 (до объединения дел в одно производство) ФИО3 в порядке ч. 3 ст. 49 АПК РФ заявил о признании иска ФИО4 в полном объеме, просил удовлетворить требования ФИО4 (л.д. 73, дело № А08-2704/2014).

В силу части 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Признание ФИО3 иска ФИО4 о недействительности сделки купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 в рамках дела № А08-2704/2014 затрагивает права третьих лиц ФИО7, ФИО6, ФИО5, ЗАО «ПМ Пакаджинг», ООО «Шебекинский картон», которые обратились в арбитражный суд с аналогичным с ФИО1 требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 25,43 % доли.

В этой связи у суда отсутствуют основания для принятия признания ФИО3 иска ФИО4

Помимо этого, ФИО4 и ФИО3 на основании ст. 70 АПК РФ заключено соглашение о признании сторонами фактических обстоятельств дела (л.д. 74-75, дело № А08-2704/2014), в котором сторонами указано на то, что спорный договор от 04.06.2013 является притворной сделкой, так как стороны в действительности имели намерения совершить мену, то есть обмен недвижимого имущества, принадлежащего ФИО3, на долю размером 25,43 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», принадлежащей ФИО4; ответчик ФИО3 подтвердил, что денежные средства в размере 250 000 руб. не передавал ФИО4, как указано в договоре купли – продажи от 04.06.2013; стороны по договору мены договаривались, что доля размером 25,43 % в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» равноценная недвижимому имуществу ФИО3, цена недвижимого имущества учитывалась с учетом неотделимых улучшений в благоустройство территории (водоем, ландшафтный дизайн и т. п.), предметами интерьера; стороны подтвердили, что ФИО3 не выполнил свои обязательства о передаче указанного недвижимого имущества в собственность ФИО4

Соглашение от 19.05.2014 подписано лично ФИО3 и ФИО10, являющимся представителем ФИО4 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.20213 (срок действия три года).

Согласно ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон.

В силу ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представителя на заключение соглашения по фактическим обстоятельствам является специальным полномочием и должно быть оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом.

В представленной в материалы дела нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.2013 серии АБ № 0463203, выданной ФИО4 на имя ФИО10, специальные полномочия представителя на подписание соглашения о фактических обстоятельствах в соответствии с ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оговорены (л.д. 81-82, т. 1).

С учетом изложенного у суда не имеется оснований принимать подтверждение ФИО3 заявленных ФИО4 обстоятельств неисполнения им договоренности по сделке, как обстоятельство, не требующее дальнейшего доказывания.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Фактический обмен товарами представляет собой исполнение заключенного в установленном порядке договора мены.

Согласно статье 570 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или договором мены не предусмотрено иное, право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обязательств передать соответствующие товары обеими сторонами.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Таким образом, притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленный на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Судом не выявлено намерений сторон оспариваемого договора купли-продажи доли от 04.06.2013 не исполнять указанную сделку. В данном случае суд установил, что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных именно для договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

Часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Установление действительной воли сторон требуется только в том случае, когда правила и методы, предусмотренные частью 1 названной нормы права, не позволяют определить содержание договора.

Договором купли – продажи части доли ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013, заключенным ФИО4 и ФИО3, установлено, что номинальная стоимость отчуждаемой части доли уставного капитала общества составляет 17 699 280 руб., что составляет 25,43 % уставного капитала общества (п. 2.1).

В пункте 2.2 нотариально удостоверенного договора купли - продажи установлено, что цена отчуждаемой части доли уставного капитала общества определена по договоренности сторон и составляет 250 000 руб.

При этом отражено - между сторонами согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли уставного капитала является окончательной и не подлежит изменению по какой – либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными (п. 2.2 договора - л.д. 3, т. 2).

Продавец продает, а покупатель покупает 25,43 % уставного капитала общества за 250 000 руб. (п. 2.3).

Следовательно, договором установлено, что ФИО4 продает 25,43 % доли в уставном капитале общества за 250 000 руб.; цена согласована сторонами; расчет произведен единым платежом до подписания договора; другие документы о цене части доли уставного капитала, признаются недействительными; последствия сокрытия подлинной цены сделки нотариусом сторонам разъяснены; отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Таким образом, условия, содержащиеся в пункте 2.2 нотариально удостоверенного договора купли - продажи от 04.06.2013 прекращают и аннулируют действие расписки ФИО3 от 03.06.2013.

ФИО4 ссылается на неоплату ФИО3 стоимости 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» по договору купли – продажи от 04.06.2013 до настоящего времени.

При этом, подписывая договор и предоставляя его для нотариального удостоверения, ФИО4 не высказывал возражений относительно указанной в п. 2.4 договора информации о том, что расчет между сторонками произведен до подписания договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами, претензий по расчету у продавца (ФИО4) нет.

Неисполнение (ненадлежащее исполнение) покупателем обязательства по оплате предусмотренной договором цены не является основанием для квалификации оспариваемого договора как договора мены.

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец по договору купли-продажи вправе требовать исполнения покупателем обязательств по оплате имущества.

Отсутствие оплаты за переданное по договору купли-продажи имущество само по себе не является основанием для признания сделки купли-продажи недействительной, поскольку не связано с заключением договора, а относится к исполнению сторонами договорных обязательств. По смыслу статей 433 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи по своей правовой природе имеет консенсуальный характер, то есть считается по общему правилу заключенным и порождающим соответствующие права и обязанности у сторон договора с момента оформления и подписания его участниками этой сделки путем составления одного документа.

Цена, определенная сторонами договора от 04.06.2013 в размере, меньшем номинальной, также не может в силу статей 170, 421 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации повлечь недействительность и притворность рассматриваемой сделки. В силу части 4 статьи 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор мены является сделкой, особенностью которой является передача в собственность одного товара в обмен на другой (статья 567 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО4 не представлено доказательств принятия им мер к понуждению ФИО3 исполнить условия договоренности о передаче недвижимого имущества в период с 04.06.2013 по 16.04.2014, то есть до обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно общему правилу, закрепленному в п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки, направленно на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи от 04.06.2013 нотариально удостоверен, исполнен, переход долей в уставном капитале общества «Шебекинский картон» зарегистрирован в установленном законом порядке. В этой связи оснований для применения ст. 570 ГК РФ в рассматриваемым правоотношениям не имеется.

Учитывая, что указанные действия сторон после заключения договора купли-продажи доли от 04.06.2013, свидетельствующие о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, а именно переход права собственности на 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» на ФИО3, принимая во внимание, что обстоятельства наличия у сторон цели прикрытия договора мены при совершении договора купли-продажи от 04.06.2013 материалами настоящего дела не подтверждены, суд приходит к выводу о недоказанности ФИО4 того факта, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки.

Следовательно, договор купли-продажи доли от 04.06.2013 соответствует требованиям законодательства, содержит все существенные условия договора купли-продажи, притворность сделки ФИО4 и ФИО3 не доказана, ввиду чего отсутствуют правовые основания для признания ее недействительной и удовлетворения требований ФИО4

Не подлежат удовлетворению и требования ФИО4, заявленные во встречном исковом заявлении к ФИО3 и ФИО1 о признании договора купли – продажи 25,43 % доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 недействительной сделкой как совершенной под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ).

ФИО4 в обоснование требований встречного иска указал, что он существенно заблуждался относительно предмета и природы сделки, личности ФИО3 как участника ООО «Шебекинский картон». Поэтому, если бы ФИО4 мог предположить, какие события произойдут в будущем и ему перед заключением договора надо соблюдать п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то при таких обстоятельствах он бы не заключал оспариваемую сделку. Фактически ФИО4 связывает свое заблуждение при заключении сделки с результатами рассмотрения иска ФИО1 в рамках дела № А08-5588/2013.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (продажа доли в уставном капитале).

Заблуждение относительно цены сделки не может признаваться существенным, так как цена сделки не относится к перечисленным признакам.

Более того, в случае возникновения разногласий по поводу цены договора, стороны были вправе урегулировать их в порядке, установленном статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, свидетельствующие о наличии при заключении оспариваемого договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 178 ГК РФ, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем судом установлено, что в спорном договоре от 04.06.2013 сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: ФИО4 - на продажу ФИО3 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», а со стороны ФИО3 - на приобретение доли в уставном капитале этого общества, принадлежащей ФИО4

При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Свое согласие на продажу доли ФИО4 выразил, подписав договор.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства умышленности действий ответчиков по встречному иску ФИО3 и ФИО1, направленных на введение ФИО4 в заблуждение относительно природы сделки или таких качеств продаваемой доли, которые значительно снижают возможности ее использования по назначению.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделки от 04.06.2013 недействительной как заключенной под влиянием заблуждения не имеется, в связи с чем встречное исковое заявление ФИО4 удовлетворению не подлежит.

Таким образом, по настоящему спору подлежат удовлетворению требования ФИО1, исковые и встречные требования ФИО4, равно как и требования третьих лиц, заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, понесенные ФИО1, подлежат отнесению на ФИО4 и ФИО3 в равных долях.

Государственная пошлина, оплаченная ФИО4, в том числе за встречный иск, а также третьими лицами, заявившими самостоятельные требования, возврату не подлежит в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, ст. 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш ИЛ :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» по договору купли-продажи от 04.06.2013, заключенному между ФИО4 и ФИО3.

Встречное исковое заявление Уварова Марка Васильевича к ФИО3 и ФИО1 о признании договора купли-продажи части доли размером 25,43% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 недействительной сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, а также о возврате Уварову Марку Васильевичу 25,43% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», оставить без удовлетворения.

Исковое заявление Уварова Марка Васильевича к ФИО3 о признании договора купли-продажи части доли размером 25,43% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон» от 04.06.2013 недействительной (притворной) сделкой, а также о возврате Уварову Марку Васильевичу 25,43% доли в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», оставить без удовлетворения.

Требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, оставить без удовлетворения.

Взыскать с Уварова Марка Васильевича (<...>) в пользу ФИО1 (<...>,) 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (<...>,) в пользу ФИО1 (<...>,) 2000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Председательствующий

Пономарева О. И.

Пономарева О.И.

Судьи Байбаков М.А.

Мирошникова Ю.В.