Гражданский кодекс часть 1

Установил: ООО ПКФ «Монтажспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» о признании недействительным договора от 30.11.2012, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» об уступке права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 858 000 руб., вытекающего из договора поставки, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009.

Исковое заявление ООО ПКФ "Монтажспецстрой" принято к производству арбитражного суда с присвоением регистрационного № А08-3039/2014.

Также, ООО ПКФ «Монтажспецстрой» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Пром-Эко" и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора, заключенного 21.03.2013между ООО «Пром-Эко» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 уступки права требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 658 000 руб., вытекающего из договора поставки между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009. Указанное исковое заявление было принято к производству арбитражного суда с присвоением делу регистрационного № А08-3153/2014.

Определением арбитражного суда по настоящему делу от 14.07.2014 удовлетворено ходатайство ООО ПКФ «Монтажспецстрой» об объединении дел в одно производство, объединенному делу присвоен регистрационный номер № А08-3039/2014.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО Агрофирма «Герцевская», ФИО2, ФИО3.

Дела рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков и третьего лица – ФИО3

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, указав, что 30.11.2012 между ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и ООО «БелПромЭко» в лице генерального директора ФИО3 заключен договор уступки прав требования № 30/11-12, по которому права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающие из договора поставки от 08.12.2009 № 24 на сумму 1 858 000 руб., перешли к ООО ПКФ «Монтажспецстрой». ООО «БелПромЭко» перестало быть кредитором ООО «Агрофирма «Герцевская». Оригинал указанного договора приобщен к материалам дела.

Истец отметил, что в соответствии с п. 2.2 указанного договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору поставки № 24 от 08.12.2009 цессионарий обязуется погасить задолженность цедента к цессионарию в размере 1 139 547,69 руб. по договорам: строительного субподряда № 26-СМР от 29.10.2009 на сумму 81 547,69 руб.; займа № 14 от 18.03.2010 на сумму 250 000 руб.; займа № 56 от 30.12.2011 на сумму 508 000 руб.; займа № 14 от 03.07.2012 на сумму 150 000 руб.; займа № 15 от 06.07.2012 на сумму 150 000 руб.

В июне 2013 года истцу стало известно, что права требования по договору поставки от 08.12.2009 № 24 на сумму 1 658 000 руб., перешли к ИП ФИО1 на основании договора уступки прав требования между ним и ООО «Пром-Эко» от 21.03.2013. ООО «Пром-Эко» в свою очередь приобрело указанное выше право требования от ООО «БелЭкоПром» на основании договора уступки прав требования от 30.11.2012. Договор был заключен между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора ФИО2 (по тексту договора ФИО5) и ООО «Пром-Эко» в лице директора ФИО3

05.06.2013 ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Агрофирма «Герцевская» о взыскании задолженности в сумме 1 658 000 руб., требования предпринимателя удовлетворены решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 по делу № А08-3263/2013. Рассматривая спор по существу, арбитражный суд исходил из наличия надлежащего другого договора уступки прав требования от 30.11.2012, заключенного между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Пром-Эко» в лице директора ФИО3. Впоследствии ООО «Пром-Эко» уступило право требования 21.03.2013 ИП ФИО1, что и послужило основанием для его обращения с иском в арбитражный суд. В качестве доказательства наличия полномочий единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром» в лице ФИО2 (по тексту договора ФИО5) ИП ФИО1 представил в материалы дела копию протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012, из текста которого следует, что ФИО3 временно отстранен от исполнения обязанностей генерального директора сроком до 20.12.2012. Так же в решении указано, что на период с 20.11.2012 по 20.12.2012 полномочия генерального директора ООО «БелЭкоПром» были переданы ФИО2, зарегистрированному по адресу: <...>.

Таким образом, в один день 30.11.2012 ООО «БелЭкоПром» заключило два разных договора уступки прав одних и тех же требований, но с разными директорами (в одном ФИО6, в другом ФИО2 (по тексту договора ФИО5).

Также истец указал, что 15.04.2014 ООО ПКФ «Монтажспецстрой» в целях защиты своих прав обратилось в УМВД России по Белгородской области с заявлением о проведении проверки в порядке ст. ст. 144-145 УПК РФ по факту мошеннических действий ФИО3, которое поступило в Управление экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по Белгородской области 15.04.2014 за входящим № 1153. В ходе проверки 17.04.2014 были отобраны объяснения ФИО2, то есть лица указанного в протоколе общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012. Из указанных объяснений следует, что ФИО2 никогда не являлся единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром», с участниками общества ФИО3, ФИО7 и ФИО8 он не знаком, договор уступки прав требования от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» им не подписывался, на общем собрании участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012 не присутствовал, никаких документов в качестве генерального директора ООО «БелЭкоПром» не подписывал.

При этом истец отметил, что по состоянию на 20.11.2012 генеральным директором общества «БелЭкоПром» являлся ФИО3, а не ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на указанную дату. По мнению ООО ПКФ «Монтажспецстрой», договор от 30.11.2012, заключенный между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» об уступке права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающие из договора поставки от 08.12.2009 на сумму 1 858 000 руб. в силу положений ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является сделкой, не соответствующей закону, поскольку подписан со стороны ООО «БелЭкоПром» лицом, сведения о котором не внесены в ЕГРЮЛ в определяемым законом порядке. Наличие указанного договора и последующий договор от 21.03.2013, заключенный между ООО «Пром-Эко» и ИП ФИО1 уступки требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающие из договора поставки от 08.12.2009 на сумму 1 658 000 руб., нарушают права и имущественные интересы ООО ПКФ «Монтажспецстрой», поскольку препятствуют предъявлению требований к ООО «Агрофирма «Герцевская» на основании заключенного надлежащим образом и в полном соответствии с законом договора от 30.11.2012 № 30/11-12 уступки прав требования между ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и ООО «БелПромЭко» в лице генерального директора ФИО3

Ответчики ООО «Пром-Эко» и ИП ФИО1 в своих отзывах иск не признали, указав, что обжалуемые сделки являются законными, поскольку на дату заключения договора уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» (30.11.2012) ФИО3 не являлся единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром», что подтверждается копией протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012, которым ФИО3 временно отстранен от исполнения обязанностей генерального директора сроком до 20.12.2012. В указанный период единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром» был назначен ФИО2, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-3263/2013. Также, Ответчики считают, что Истец в силу положений ГК РФ не является лицом, которое имеет право на обжалование спорных сделок, поскольку не является их стороной.

Ответчики утверждают, что ФИО2, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в настоящее время является единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром», и по этой причине он не может утверждать, что им не подписывался обжалуемый договор уступки от 30.11.2012.

Представитель третьих лиц ФИО2 и ООО Агрофирма «Герцевская» исковые требования поддержал в полном объеме.

ФИО2 в отзыве на иск и в ходе рассмотрения дела суду пояснил, что о существующих с ООО «БелЭкоПром» отношениях узнал от сотрудников УМВД России по Белгородской области в апреле 2014 года. Директором ООО «БелЭкоПром» никогда не являлся, никаких документов от имени данной организации не подписывал, с участниками общества по состоянию на 30.11.2012 не знаком; печать общества им не использовалась, у него не хранится и никогда не хранилась. Договор уступки права требования от 30.11.2012, заключенный между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» не подписывал, на общем собрании участников общества, состоявшемся 20.11.2012, ФИО2 не присутствовал.

ФИО2 отметил, что ему не известно, каким образом в решении указанного собрания о возложении на него обязанностей генерального директора ООО «БелЭкоПром» были внесены его паспортные данные, свой паспорт не терял и никому не передавал. Причины назначения ФИО2 на должность генерального директора ему также не известны, указанные обязанности никогда не исполнял. Указал, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ о том, что он является генеральным директором и участником ООО «БелЭкоПром» не соответствуют действительности.

В этой связи ФИО2 считает, что использование его персональных данных ответчиком ООО «БелЭкоПром» было незаконным, в связи с чем полагает, что требования ООО «ПКФ «Монтажспецстрой» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Третье лицо – ФИО3 в письменной позиции по делу и в ходе судебного разбирательства требования истца не признал, указав на недоказанность факта заключения 30.11.2012 договора уступки прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и недоказанность факта исполнения сторонами этого договора. В судебном заседании установлено, что между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Агрофирма «Герцевская» договор поставки № 24 от 08.12.2009 не заключался, а был заключен договор поставки без номера от 08.12.2009. ООО «Агрофирма «Герцевская» производило оплату поставленного ей ООО «БелЭкоПром» оборудования именно по договору поставки от 08.12.2009 без номера. Никаких документов, подтверждающих оплату ООО «Агрофирма «Герцевская» оборудования по договору № 24 от 08.12.2009, ни истцом, ни ООО «Агрофирма «Герцевская» представлено не было. Напротив, в деле имеются документы, свидетельствующие об оплате оборудования по договору поставки без номера от 08.12.2009. Таким образом, по мнению ФИО3, следует признать, что к истцу не могло перейти право требования к ООО «Агрофирма «Герцевская» по договору поставки № 24 от 08.12.2009, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Агрофирма «Герцевская», поскольку указанный договор не заключался.

Также ФИО3 указал, что истец в обоснование иска ссылается на передачу ему первоначальным кредитором ООО «БелЭкоПром» документов, удостоверяющих право требования к ООО «Агрофирма «Герцевская», однако истец в ходе рассмотрения дела подлинники документов, переданные ему цедентом, и подлинники документов, находящиеся у ООО «Агрофирма «Герцевская», не представил. Отметил, что утверждения истца о заключении 30.11.2012 договора уступки прав требования к ООО «Агрофирма «Герцевская» между ООО «БелЭкоПром» (цедент) и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» (цессионарий) голословно и не подтверждается какими – либо доказательствами. ФИО3 отрицает подписание им от имени ООО «БелЭкоПром» 30.11.2012 договора уступки прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», так как он 30.11.2012 не являлся исполнительным органом ООО «БелЭкоПром».

Также ФИО3 указал, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А08-3263/2013 установлено, что 30.11.2012 ФИО3 не обладал полномочиями генерального директора ООО «БелЭкоПром», действиями должника - ООО «Агрофирма «Герцевская» по исполнению спорного обязательства подтверждается то, что ООО «Агрофирма «Герцевская» было уведомлено об уступке ООО «БелЭкоПром» права требования новому кредитору ООО «Пром-Эко», считая последнего надлежащим кредитором. Кассационной инстанцией сделан правильный вывод, что договор уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и договор уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко», послуживший основанием для обращения ИП ФИО1 в суд, были подписаны в один день – 30.11.2012. И только предприниматель представил в суд первой инстанции для обозрения подлинники документов, которые явились основанием для обращения в суд. ФАС Центрального округа также указал, что суды обоснованно обратили внимание на то, что ООО «Агрофирма «Герцевская» во исполнение указания первоначального кредитора 18.12.2012 и 21.12.2012 перечислило часть задолженности новому кредитору ООО «Пром – Эко», и правильно расценили данный факт как подтверждение того, что общество было уведомлено об уступке требования указанному лицу, считая последнего надлежащим кредитором, что исключает исполнение сделки между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», на которую ссылается истец как основание своих требований по настоящему делу. В этой связи, по мнению ФИО3, исковые требования ООО ПКФ «Монтажспецстрой» основаны на сделке, которая не была заключена и не исполнялась, что является основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска.

Также ФИО3 считает неубедительными доводы истца о том, что заключенный ответчиками договору уступки права требования является ничтожной сделкой, поскольку от лица ООО «БелЭкоПром» договор подписан неуполномоченным лицом – ФИО2 Отметил, что полномочия нового генерального директора общества с ограниченной ответственностью начинаются с момента принятия общим собранием участников решения о его избрании на должность. Правоустанавливающим документом для полномочий директора является протокол общего собрания участников с решением о его избрании. Иное может быть предусмотрено уставом общества, его внутренними документами, трудовым контрактом с генеральным директором. Ни Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не связывают начало действия полномочий единоличного исполнительного органа с необходимостью внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Следовательно, регистрация этих сведений в ЕГРЮЛ не обладает правоустанавливающими свойствами.

В материалах дела имеется копия протокола № 2 общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012, из которого следует, что единогласным решением участников общества полномочия генерального директора общества на период с 20.11.2012 по 20.12.2012 переданы ФИО2, одновременно ФИО3 был временно отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО «БелЭкоПром» на срок до 20.12.2012. Таким образом, по состоянию на 30.11.2013 генеральным директором общества являлся ФИО2, а не ФИО3, соответственно, полномочиями на подписание договора уступки прав требования с ООО «Пром – Эко» от имени ООО «БелЭкоПром» обладал ФИО2, а ФИО3 не имел полномочий на подписание договора, на который ссылается истец как на одно из оснований своих требований, а именно – договора уступки права требования № с30/11-12 между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой». В этой связи данный договор нельзя признать заключенным.

Относительно довода истца о том, что подпись в договоре между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» не принадлежит ФИО2, ФИО3 указал, что из представленных ООО «Пром – Эко» отзыва и документов к нему видно, что заключение 30.11.2012 договора цессии между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» было одобрено решением общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 30.11.2012. Если допустить, что некое лицо (ФИО2) от лица ООО «БелЭкоПром» подписало договор, который был впоследствии одобрен решением общего собрания участников общества, то такая сделка в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ не может быть признана недействительной и признается состоявшейся. Кроме того, должник ООО Агрофирма «Герцевская» был уведомлен о состоявшейся уступке права требования и произвел частичное исполнение обязательства новому кредитору ООО «Пром – Эко». Таким образом, в спорном правоотношении, возникшем из договора уступки права требования от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко», все его участники (цедент, цессионарий, должник) действовали открыто и добросовестно, реализуя свои права и обязанности, в связи с чем иск ООО ПКФ «Монтажспецстрой» удовлетворению не подлежит.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования ООО ПКФ «Монтажспецстрой» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава (цедент) и ООО ПКФ Монтажспецстрой» (цессионарий) заключен договор № 30/11-12 уступки прав требования (цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки № 24 от 08.12.2009, заключенного между цедентом и должником ООО «Агрофирма «Герцевская».

В силу п. 1.2 права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 1 858 000 руб. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки № 24 от 08.12.2009 подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 30.11.2012, прилагаемому к настоящему договору, подписанным уполномоченными представителями цедента и должника.

В пунктах 2.1 и 2.2 договора установлено, что уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору поставки № 24 от 08.12.2009 цессионарий обязуется погасить задолженность цедента к цессионарию в размере 1 139 547,69 руб. по: договору № 26-СМР от 29.10.2009 на сумму 81 547,69 руб., договору займа № 14 от 03.07.2012 на сумму 150 000 руб., договору займа № 14 от 18.03.2010 на сумму 250 000 руб., договору займа № 15 от 06.07.2012 на сумму 150 000 руб., договору займа № 56 от 30.12.2011 на сумму 508 000 руб. Указанная сумма денежных средств по договорам будет погашена цессионарием в сроки и порядке, установленные соглашением о передаче прав (п. 2.3). С момента подписания настоящего договора обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными (п. 2.4).

В пункте 3.1 договора стороны установили, что в пятидневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема – передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору поставки № 24 от 08.12.2009, а именно: договор поставки № 24 от 08.12.2009; подлинники приложений, дополнительных соглашений к договору № 24 от 08.12.2009, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора (в случае, если они имеются); иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора поставки № 24 от 08.12.2009 между цедентом и должником. Акт приема – передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3.2).

В пункте 3.3 договора установлена обязанность цедента сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору поставки № 24 о 08.12.2009 с должником. С момента подписания акта приема – передачи, указанного в п. 3.2 настоящего договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными (п. 3.4). С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору поставки № 24 от 08.12.2009 (п. 3.5).

Цедент обязан предоставить по требованию цессионария информацию о поступлении от заемщиков денежных средств в погашение задолженности по договору поставки № 24 от 08.12.2009 (п. 4.1), а также обязан известить должника о произошедшей переуступке прав требования в течение пяти дней после заключения договора цессионарием договорной суммы в соответствии с п. 2.2 настоящего договора (п. 4.2).

В силу п. 5.2, п. 5.3 договора цедент отвечает перед цессионарием за действительность переданных прав, но не отвечает за неисполнение договора поставки № 24 от 08.12.2009 должником, а также несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов, гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (п. 10.1).

В соответствии с актом приема – передачи документов к договору № 30/11-12 от 30.11.2012 уступки прав требования (цессии) (приложение № 1 к договору) (л.д. 54, т. 2), цедент передал цессионарию: договор поставки № 24 от 08.12.2009, приложения № 1, № 2, № 3 к договору поставки № 24 от 08.12.2009, дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 24 от 08.12.2009, приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1 к договору № 24 от 08.12.2009 (л.д. 50-62, т. 2). Акт приема – передачи подписан уполномоченными лицами (руководителями) цедента (ФИО3), цессионария и должника.

Из копии протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 20.11.2012 следует, что участники общества, заслушав отчет генерального директора общества ФИО3 о работе по ликвидации дебиторской задолженности перед обществом со стороны ООО «Агрофирма «Герцевская», приняли решение признать работу генерального директора ФИО3 по данному вопросу неудовлетворительной, а также временно отстранить ФИО3 от исполнения обязанностей генерального директора общества сроком до 20.12.2012. Одновременно принято решение на период с 20.11.2012 по 20.12.2012 полномочия генерального директора общества передать ФИО2 (паспортные данные), зарегистрированного по адресу: <...> (л.д. 44-45, т. 1). Указанные решения приняты участниками общества единогласно. Оригинал протокола № 2 от 20.11.2012 ответчиками в ходе рассмотрения дела суду представлен не был.

30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» (первоначальный кредитор) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Пром – Эко» (новый кредитор) в лице директора ФИО3 заключен договор об уступке прав требования (л.д. 39-40, т. 1), в соответствии с п. 1 которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает принадлежащее первоначальному кредитору право требования задолженности в сумме 1 858 000 руб. с ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающее из договора поставки б/н от 08.12.2009, заключенного между ООО «БелЭкоПром» (поставщик) и ООО «Агрофирма «Герцевская» (покупатель), и подтвержденную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.12.2011.

Права первоначального кредитора по указанному договору переходят новому кредитору в полном объеме, в том числе право требования основной задолженности и право требования неустойки (п. 2). Переход прав и обязанностей по настоящему договору является возмездным, за передаваемое право новый кредитор уплатил первоначальному кредитору вознаграждение в размере 550 000 руб. (п. 3).

Первоначальный кредитор обязан передать новому кредитору все документы, удостоверяющие право требования долга, указанного в п. 1 настоящего договора, в том числе товарные накладные, акты сдачи – приемки работ, иные документы, подтверждающие сумму задолженности, а также обязан уведомить должника о переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, оформить надлежащим образом все связанные с этим документы (п.п. 4, 5). Первоначальный кредитор обязан уведомить нового кредитора о всех возражениях должника против требований первоначального кредитора (п. 6). Первоначальный кредитор несет ответственность перед новым кредитором за действительность переданного требования, указанного в п. 1 настоящего договора (п. 7).

Как следует из копии протокола общего собрания учредителей ООО «БелЭкоПром» от 30.11.2012, председателем которого являлся ФИО3, поставивший в известность учредителей общества о заключении 30.11.2012 договора цессии между ООО «БелЭкоПром» и ООО «ПРом – Эко», участники ООО «БелЭкоПром» приняли решение одобрить (л.д. 15, т. 2). Оригинал данного протокола суду в ходе рассмотрения дела ФИО3 представлен не был.

ООО «БелЭкоПром» в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» направлено уведомление о состоявшейся в соответствии с заключенным между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» договором от 30.11.2012 уступке прав требования с должника задолженности в сумме 1 858 000 руб., вытекающих из договора поставки б/н от 08.12.2009 (л.д. 82, т. 1). В уведомлении генеральным директором ООО «БелЭкоПром» указан ФИО2 Дата направления этого уведомления в адрес должника отсутствует.

Вместе с тем, ООО «БелЭкоПром» 11.12.2012 в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» направлено письмо с просьбой оставшуюся задолженность Агрофирмы «Герцевская» перед ООО «БелЭкоПром» в размере 700 000 руб. перечислить напрямую поставщику оборудования ООО «Пром – Эко» (л.д. 39, т. 2).

В соответствии с данным письмом ООО «Агрофирма «Герцевская» перечислило на расчетный счет ООО «Пром – Эко» 200 000 руб. платежными поручениями № 696 от 18.12.2012 и № 753 от 21.12.2012 (л.д. 40-41, т. 2).

Данное письмо от имени ООО «БелЭкоПром» от 11.12.2012 было подписано генеральным директором общества ФИО3

21.03.2013 между ООО «Пром – Эко» (цедент) в лице директора ФИО3 и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) (л.д. 41-43, т. 1), в соответствии с п. 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту на основании договора об уступке права требования от 30.11.2012 право требования получения денежного долга в размере 1 658 000 руб. к ООО «Агрофирма «Герцевская» (должник), по договору поставки б/н от 08.12.2009, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Агрофирма «Герцевская», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правами требования по договору поставки б/н от 08.12.2009, в том числе право на неуплаченную штрафную пеню, право на начисление процентов за неисполнение денежного обязательства согласно ставке рефинансирования.

В силу п. 2 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор поставки б/н от 08.12.2009 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора; товарные накладные, счета – фактуры, спецификации и другие документы, подтверждающие исполнение договора со стороны ООО «БелЭкоПром»; акты сверок, претензии, другие документы, необходимые для реализации права требования цессионарием. Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значения для осуществления цессионарием своих прав кредитора по договору поставки б/н от 08.12.2009 (п. 2.4).

Сумма передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования составляет 1 658 000 руб. (п. 3).

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных цессионарию прав. Кроме того, гарантирует, что задолженность возникла на законных основаниях, не погашена, не прощена, не списана за счет убытков, лицо, подписавшее договор от имени цедента, надлежащим образом уполномочено на подписание настоящего договора (п. 4).

Стоимость уступаемых по настоящему договору прав составляет 550 000 руб., оплата уступленных прав требований производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в порядке, предусмотренном в п. 6 настоящего договора (п. 5).

Пунктом 6 договора определено, что 550 000 руб. от суммы задолженности, полученной от должника, цессионарий обязуется перечислить цеденту по факту единовременного полного погашения должником денежного долга в размере 1 658 000 руб. в течение 7 рабочих дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет цессионария. В случае взыскания цессионарием с должника суммы долга в судебном порядке, цессионарий обязуется перечислить цеденту 30 % от суммы долга, фактически взысканной с должника на основании судебного решения. В случаях частичного возвращения цессионарию должником суммы долга, порядок оплаты цены уступленных прав требования устанавливается дополнительными соглашениями сторон по настоящему договору.

Договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного выполнения сторонами их обязательств, предусмотренных указанным договором (п. 7).

В пункте 8 договора предусмотрена обязанность цедента в трехдневный срок после подписания договора уведомить должника о переуступке прав требования цессионарию и предоставить соответствующие письменные доказательства.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2013 по делу N А08-3263/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.04.2014, удовлетворены требования ИП ФИО1 о взыскании с ООО «Агрофирма «Герцевская» 1 658 000 руб. долга по договору поставки от 08.12.2009, при этом апелляционная и кассационная жалобы ООО «Агрофирма «Герцевская» были оставлены без удовлетворения.

Исследуя доводы Общества «Агрофирма «Герцевская», не оспорившего существование долга, о том, что право требования долга было уступлено первоначальным кредитором - ООО «БелЭкоПром» другому лицу - ООО ПКФ «Монтажспецстрой» по договору от 30.11.2012 до того, как была совершена сделка уступки требования в пользу ООО «Пром-Эко» суды указали следующее.

Договор уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и договор уступки права требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко», послуживший основанием для обращения предпринимателя в суд, были подписаны в один день - 30.11.2012. И только предприниматель представил в суд первой инстанции для обозрения подлинники документов, которые явились основанием для обращения в суд.

Заявлений о фальсификации данных доказательств Обществом заявлено не было.

Обществом также не представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих то обстоятельство, что факт совершения сделки между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» имел место ранее сделки, совершенной между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко».

Также суды обратили внимание на то, что Общество во исполнение указания первоначального кредитора 18.12.2012 и 21.12.2012 перечислило часть задолженности новому кредитору ООО «Пром-Эко», и расценили данный факт как подтверждение того, что Общество было уведомлено об уступке требования указанному лицу, считая последнего надлежащим кредитором, что исключает исполнение сделки между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», на которую ссылается ответчик.

Судом также установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.05.2014 (л.д. 133-144, т. 1) и материалов регистрационного дела в отношении ООО «БелЭкоПром» ФИО5 в качестве генерального директора общества был зарегистрирован только 05.02.2013 за ГРН 2133123012636 на основании протокола № 3 внеочередного общего собрания участников общества «БелЭкоПром» от 25.01.2013 (л.д. 134, т. 1).

Из объяснений ФИО2 от 17.04.2014, данных им в рамках проверки по факту мошеннических действий со стороны бывшего генерального директора ООО «БелЭкоПром» ФИО3, проводимой по заявлению ООО ПКФ «Монтажспецстрой» (л.д. 51-55, т. 1), следует, что ФИО2 проживает по месту своей регистрации в г. Воронеже, основным видом его дохода являются денежные средства, полученные от выполнения временных работ. Директором ООО «БелЭкоПором» он никогда не являлся, от общества никаких финансово – хозяйственных документов не подписывал. С ФИО3, ФИО7 и ФИО8 не знаком. В договоре об уступке права требования от 30.11.2012, заключенном между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» стоит не его подпись, кто мог ее выполнить – не знает. На общем собрании участников ООО «БелЭкоПром», которое состоялось 20.11.2012, ФИО2 не присутствовал, каким образом в решении данного собрания о возложении на него обязанностей генерального директора были внесены его паспортные данные, ему неизвестно. На уведомлении, направленном в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» о переуступке права требования от именно ООО «БелЭкоПром» стоит не его подпись, кто мог направить данное уведомление он не знает, паспорт не терял, никому не передавал.

Ссылаясь на недействительность договоров цессии, заключенных между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко» от 30.11.2012 и между ООО «Пром – Эко» и ИП ФИО1 от 21.03.2013, ООО ПКФ «Монтажспецстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, содержатся в государственных реестрах.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 названного Закона государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц - добросовестных участников гражданского оборота, руководителем организации является лицо, указанное в реестре.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.

Данная правовая позиция разделяется судебной практикой, в частности Постановлением ФАС Центрального округа от 30.05.2013 по делу № А08-1675/2012 и Постановлением Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 № 5263/11.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 ГК РФ высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создаётся исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный исполнительный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Из регистрационного дела ООО «БелЭкоПром» следует, что ФИО2 был назначен единоличным исполнительным органом 25.01.2013 на основании решения общего собрания ООО «БелЭкоПром» от 25.01.2013, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» № 3 от 25.01.2013. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было подано в регистрирующий орган 29.01.2013. Решение о государственной регистрации внесения изменений по указанному заявлению было принято 05.02.2013.

Сведения о принятии решения о назначении ФИО2 на период с 20.11.2012 по 20.12.2012, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» № 2 от 20.11.2012 в регистрационном деле ООО «БелЭкоПром» отсутствуют.

Следует отметить, что ответчиками не представлено подтверждений фактического исполнения ФИО2 обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром», а именно, не представлен трудовой договор между ним и Обществом, отсутствуют сведения о направлении сведений в УПФР по г. Белгороду.

Таким образом, по состоянию на 30.11.2012 согласно сведениям ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела единоличным исполнительным органом ООО «БелЭкоПром» являлся ФИО3

Определением от 26.08.2014 по настоящему делу суд удовлетворил ходатайство Истца о назначении почерковедческой экспертизы.

На разрешение экспертизы были представлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО2 либо иным лицом выполнена подпись на договоре уступки прав требования от 30.11.2012, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» (л.д. 120-121, т. 1 – оригинал договора)?

2. Кем, ФИО2 либо иным лицом выполнена подпись на уведомлении ООО «БелЭкоПром» в адрес ООО «Агрофирма «Герцевская» об уступке права требования (л.д. 32, т. 2 – оригинал уведомления)?

01.10.2014 поступило письменное ходатайство старшего эксперта Белгородского филиала ФБУ Воронежского Регионального Центра судебной экспертизы, Минюста России ФИО9 о предоставлении в распоряжение эксперта свободных и экспериментальных образцов подписи ФИО5 или уточнить - является ли ФИО2, тем лицом, от имени которого должна быть выполнена подпись в договоре об уступке права требования от 30.11.2012.

Определением от 14.10.2014 по настоящему делу заявление эксперта удовлетворено. Эксперту разъяснено, что ФИО2 является именно тем лицом, от имени которого выполнены подписи в исследуемых по делу № А08-3039/2014 документах, в т.ч. в договоре. Именно по этой причине в распоряжение эксперта судом представлены свободные и экспериментальные образцы подписи ФИО2

29.10.2014 в суд поступило заключение эксперта № 8462/10-3 от 24.10.2014. По итогам проведения почерковедческой экспертизы эксперт пришел к выводу о том, что от имени ФИО5 в графе «Подписи сторон» на втором листе договора об уступке права требования от 30.11.2012, заключенном между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко», а также от имени ФИО2 в уведомлении б/д от ООО «БелЭкоПром» в адрес ООО Агрофирма «Герцевская» выполнены не самим ФИО2, а другим лицом или другими лицами.

Таким образом, договор уступки права требования от 30.11.2012, заключенный между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко» от имени ООО «БелЭкоПром» подписан лицом, не являвшимся единоличным исполнительным органом общества «БелЭкоПром» на дату подписания документа (в соответствии с данными ЕГРЮЛ). Более того, подпись на документе не принадлежит лицу, указанному в качестве подписанта.

В своих отзывах ООО «Пром-Эко», ФИО1 и ФИО3 указывают на факт одобрения 30.11.2012 общим собранием участников ООО «БелЭкоПром» оспариваемого договора от 30.11.2012. В качестве обоснования указанного довода в материалы дела представлена незаверенная копия протокола № 3 общего собрания участников ООО «БелЭкоПром» от 30.11.2012. Ответчики и третье лицо полагают, что указанные обстоятельства являются достаточным основанием для применения судом положений ч. 1 ст. 183 ГК РФ.

В ходе судебного заседания 04.12.2014 представитель ООО ПКФ «Монтажспецстрой» заявил о фальсификации протокола № 3 от 30.11.2012, просил истребовать в порядке ст. 66 АПК РФ у ФИО3 оригинал протокола № 3 от 30.11.2012.

Определением суда от 04.12.2014 ходатайство Истца удовлетворено. В порядке ст. 66 АПК РФ суд обязал ФИО3 в срок до 23.12.2014 предоставить оригинал протокола № 3 от 30.11.2012. Определением суда от 02.03.2015 повторно у ФИО10 истребован оригинал протокола № 3 от 30.11.2012. Однако на момент рассмотрения дела по существу указанный документ в материалы дела представлен не был. В этой связи истец заявил об оставлении его заявления о фальсификации от 04.12.2014 без рассмотрения, поскольку истребуемый им документ в материалы дела не был представлен.

В соответствии с п. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Как следует из п. 3.1.25 Национального стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения», утвержденного Приказом Росстандарта от 17.10.2013 № 1185-ст заверенной копией документа является копия, на которой в соответствии с установленным порядком проставлены реквизиты, обеспечивающие ее юридическую значимость.

Согласно действующему Указу Президиума ВС СССР от 04 августа 1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» верность копии документа должна быть засвидетельствована подписью руководителя или уполномоченного на то должностного лица и печатью (за исключением случаев, когда определенный документ требует нотариального заверения).

В абз. 4 п. 1 Указа № 9779-Х установлено, что на копии указывается дата ее выдачи и делается отметка о том, что подлинный документ находится в данном предприятии, учреждении, организации.

Из вышеуказанного следует, что право заверять копии документов имеет руководитель или уполномоченное им должностное лицо.

ГОСТ Р 6.30-2003 определяет, как именно должна выглядеть заверительная надпись.

В соответствии с п. 3.26 ГОСТ Р 6.30-2003 Государственный стандарт РФ Унифицированные системы документации «Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов» (принят и введен Постановлением Госстандарта РФ от 03.03.2003 № 65-ст) при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита «Подпись» проставляют заверительную надпись «верно»; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения.

Таким образом, документ на который ссылаются ответчики, не является надлежаще представленным доказательством в правовом смысле, придаваемом положениями ст. 75 АПК РФ. Следовательно, ООО «Пром-Эко», ИП Потемкин И.Ю. и Локтионов О.Г., вопреки положениям ст. 65 АПК РФ не доказали факта принятия решения, оформленного протоколом № 3 от 30.11.2012 общего собрания участников ООО «БелЭкоПром».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 ст. 160 ГК РФ).

Согласно ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом РФ порядке сведения о фактах, на основе которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Эти сведения могут быть получены, в том числе, из заключений экспертов.

Экспертиза оспариваемой подписи проведена в рамках настоящего дела, на основании определения суда.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда её совершение прямо запрещено законом или не соблюдена форма совершения сделки.

Вместе с тем, в силу ч. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме заключается путем составления документа, подписанного сторонами.

Подпись единоличного исполнительного органа, содержащаяся на договоре уступки права требования от 30.11.2012, от имени ФИО2, последнему не принадлежит. Более того, ФИО2 по состоянию на указанную дату не значился и не являлся единоличным исполнительным органом общества. Учитывая положения п. 1 ст. 53 ГК РФ, воля ООО «БелЭкоПром» на заключение договора уступки права требования от 30.11.2012 не выражена.

Изложенное, свидетельствует о том, что письменная форма договора, как это предусмотрено ч. 2 ст. 434 ГК РФ, не соблюдена, то есть договор уступки права требования от 30.11.2012 не соответствует требованиям закона, а поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Исходя из смысла разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, данная сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, при этом ст. 183 ГК РФ об одобрении сделки применению не подлежит.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.01.2003 № 6498/02 определена правовая позиция по применению норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случаях, когда подпись в договоре от имени руководителя юридического лица подделана.

В названном судебном акте указано, что по смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Подписание сделки (договора уступки права требования от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром-Эко») неустановленным лицом, подделавшим подпись ненадлежащего единоличного исполнительного органа ООО «БелЭкоПром» ФИО2, свидетельствует об отсутствии каких-либо полномочий данного лица на подписание сделки. То есть, данное лицо действовало от имени органа юридического лица с очевидным превышением полномочий.

В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».

Утверждение ООО «Пром-Эко» об отсутствии у ООО ПКФ «Монтажспецстрой» правовых оснований для обжалования спорных сделок не основано на законе, поскольку в соответствии с ч. 6 ст. 3 ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ нормы ГК РФ в редакции настоящего закона об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного закона (закон вступил в силу с 01.09.2013). Спорные договоры были заключены до указанной выше даты, следовательно, к данным правоотношениям применяются нормы ГК РФ в прежней редакции.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 30.11.2012) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 30.11.2012) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (ч. 1 ст. 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные ч. 1 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, посредством признания оспоримой следки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

ООО «Пром-Эко» не учитывает тот факт, что обжалуемая сделка от 30.11.2012 имела место в период действия норм ГК РФ отличных от тех, что приведены им в качестве основания.

Утверждение ФИО3 о якобы не состоявшейся уступке права требования по договору от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой» не основано на законе.

В соответствии с ч. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

30.11.2012 между ООО ПКФ «Монтажспецстрой» и ООО «БелПромЭко» в лице генерального директора ФИО3 заключен договор уступки прав требования № 30/11-12, по которому права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающие из договора поставки от 08.12.2009 № 24 на сумму 1 858 000 руб. ООО «БелЭкоПром» перестало быть кредитором ООО «Агрофирма «Герцевская».

Оригинал указанного договора был предоставлен суду представителем ООО ПКФ «Монтажспецстрой». В судебном заседании ФИО3 подтвердил факт подписания им договора от имени ООО «БелЭкоПром», указав, что указанный договор якобы не имеет никакого отношения к обязательствам ООО «Агрофирма «Герцевская», переданным по договору уступки от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» (в лице ФИО5) и ООО «ПромЭко».

В обоснование данного утверждения ФИО3 сослался на то, что обязательство, переданные ООО «ПромЭко», основано на договоре поставки от 08.12.2009 б/н, заключенном между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская». ФИО3 утверждает, что это разные обязательства, не имеющие отношения друг к другу.

Указанное утверждение не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Во-первых, указанные выше договоры полностью идентичны по содержанию.

Во-вторых, в ходе судебного заседания 28.01.2015 судом исследовались материалы дела АС Белгородской области № А08-3263/2013. В указанном деле в качестве одного из оснований исковых требований была представлена копия договора поставки от 08.12.2009 б/н, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская». Вместе с тем, помимо копии самого договора в дело представлены дополнительное соглашение от 25.12.2009 к договору поставки № 24 от 08.09.2009 (т. 1 л .д. 18 дела № А08-3263/2013) с приложением к нему (т.1 л. д. 19 дела № А08-3263/2013 ), в котором также имеется ссылка на договор поставки № 24 от 08.09.2009.

Таким образом, указанные обстоятельства являются подтверждением того, что договор поставки № 24 от 08.09.2009 между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» и договор поставки б/н от 08.09.2009 между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» являются экземплярами одного и того же договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 385 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Аналогичное требование в настоящее время заключает в себе ч. 3 ст. 385 ГК РФ.

Следовательно, передача документов, удостоверяющих право требования, являлось обязанностью ООО «БелЭкоПром» в лице ФИО3

В соответствии с актом приема - передачи документов по договору № 30/11-12 от 30.11.2012 об уступки прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой», ООО «БелЭкоПром» в лице ФИО3 исполнило свою обязанности путем передачи ООО ПКФ «Монтажспецстрой» оригинала договора поставки № 24 от 08.09.2009, заключенного между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская».

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 11 информационного письма № 120 от 30.10.2007 указал, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных ч. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, в материалы дела истец представил оригинал договора № 30/11-12 от 30.11.2012 об уступке прав требования между ООО «БелЭкоПром» и ООО ПКФ «Монтажспецстрой». Указанный договор отвечает требованиям ч. 1 ст. 389 ГК РФ, не оспорен, факт его подписания подтвержден ФИО3 в ходе рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В этой связи, последующий договор, заключенный 21.03.2013 между ООО «Пром-Эко» и ИП ФИО1 уступки прав требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская», вытекающих из договора поставки от 08.12.2009 на сумму 1 658 000 руб., является ничтожной сделкой, поскольку вытекает из ранее заключенного договора от 30.11.2012 между ООО «БелЭкоПром» и ООО «Пром – Эко», который не соответствовал закону.

Судом на основании представленных сторонами материалов дела установлено, что 05.06.2013 ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Агрофирма «Герцевская» о взыскании задолженности в сумме 1 658 000 руб., требования предпринимателя удовлетворены решением арбитражного суда от 15.11.2013 по делу № А08-3263/2013.

В основу данного решения суда положены договор уступки прав требования от 30.11.2012, заключенный между ООО «БелЭкоПром» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Пром-Эко» в лице директора ФИО3 и последующий договор между ООО «Пром-Эко» и ИП ФИО1 от 21.03.2013. В рамках рассмотрения дела № А08-3263/2013 ответчик ООО Агрофирма «Герцевская» не заявило требования о признании вышеуказанных сделок недействительными. Однако это не означает невозможность подачи им либо иным лицом, права которого нарушены, самостоятельного искового заявления с аналогичными требованиями. Таковым лицом в настоящем деле является ООО ПКФ «Монтажспецстрой».

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» при подготовке судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО ПКФ «Монтажспецстрой» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, а также по оплате проведенных по делу судебных экспертиз, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. 167-170, 176, 106, 110, 112 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО ПКФ «Монтажспецстрой» удовлетворить.

Признать договор от 30.11.2012, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «БелЭкоПром» и Обществом с ограниченной ответственностью «Пром-Эко» об уступке права требования к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 858 000 руб., вытекающего из договора поставки между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009, недействительным с момента его заключения.

Признать договор от 21.03.2013, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Пром-Эко» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 уступки права требования (цессии) к ООО «Агрофирма «Герцевская» на сумму 1 658 000 руб., вытекающего из договора поставки между ООО «БелЭкоПром» и ООО Агрофирма «Герцевская» от 08.12.2009, недействительным с момента его заключения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БелЭкоПром» (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Монтажспецстрой» (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 826,67 руб. расходов на проведение судебной экспертизы и 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пром-Эко» (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Монтажспецстрой» (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 826,66 руб. расходов на проведение судебной экспертизы и 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (зарегистрирован по адресу: <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Монтажспецстрой» (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 826,67 руб. расходов на проведение судебной экспертизы и 2 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Пономарева О. И.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Решение № А08-3039/14 от 07.04.2015 АС Белгородской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Арбитражный суд Белгородской области