Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Пономаревой О.И., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания Черноморд С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" к ООО "Основные фонды (Белгород)", третьи лица: ЗАО «Волгоэнергоремонт», YELLOWSERVICESCORP, ФИО1 (ликвидатор) о взыскании 84 845 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность № 1602 от 29.12.2015, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, определения суда возвращены по истечении срока хранения.

Установил: ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Основные фонды (Белгород)" 84 845 000 руб. основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013.

Определением арбитражного суда от 09.12.2015 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ЗАО «Волгоэнергоремонт» и YELLOWSERVICESCORP. (л.д. 37, т. 1).

Определением арбитражного суда от 17.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечен ликвидатор ООО «Основные фонды (Белгород)» ФИО1 (л.д. 20, т. 2).

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного ответчика, не обеспечившего явку своего представителя для участия в рассмотрении спора, а также в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, поскольку определения арбитражного суда об отложении рассмотрения дела в судебном заседании возвращены органом связи по истечении срока хранения.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими им процессуальными правами и обязанностями.

Так, законодатель в ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

Злоупотребление процессуальными правами и неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Ответчиком и третьими лицами в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд первой инстанции не обеспечена явка представителей для участия в судебном заседании.

Указанные действия (бездействие) ответчика и третьих лиц нарушают принцип состязательности арбитражного процесса и не свидетельствуют о добросовестном использовании предоставленных им законом процессуальных прав. Реализация процессуальных прав лицом, участвующим в деле, предполагает их использование не в ущерб иным участникам процессуальных правоотношений, а в защиту нарушенных материальных прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, указав на наличие у ответчика перед истцом задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг № 79/27 (с учетом договоров уступки прав от 23.03.2015 г. и 23.07.2015 г.) в сумме 84 845 000 руб. С учетом дополнительного соглашения от 01.10.2013 № 1 к договору купли-продажи ценных бумаг от 27.05.2013 № 79/27 и выписки из реестра акционеров от 27.05.2013 оплата стоимости ценных бумаг должна быть произведена после передачи ООО «Основные фонды (Белгород)» прав на ценные бумаги, являющиеся предметом договора, следовательно, с учетом положений ст. 488 ГК РФ, с момента передачи прав на ценные бумаги 27.05.2013 ООО «Основные фонды (Белгород)» и до их полной оплаты ценные бумаги считаются находящимися в залоге у ООО «Эльмаш (Холдинг)»в силу закона (ч. 3 ст. 334 ГК РФ).

Пояснил, что с учетом положений ст. ст. 25, 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. ст. 2, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» по договору купли – продажи ценных бумаг от 27.05.2013 № 79/27 право на акции обыкновенные именные в количестве 461 300 руб. перешли к приобретателю ООО «Основные фонды (Белгород)» 27.05.2013, в момент внесения записи по лицевому счету приобретателя № <***>, о чем свидетельствует справка из реестра акционеров эмитента ЗАО «Волгоэнергоремонт» от 27.05.2013.

Со ссылкой на ст. ст. 336, 351 ГК РФ истец отметил, что ООО «Основные фонды (Белгород)», не оплатив ценные бумаги, продало их в пользу ООО «Хедж (Инвест)» по договору № ДКП-21 от 30.05.2013. Поэтому еще у первоначального продавца возникло право на досрочное истребование задолженности по оплате ценных бумаг, в связи, с чем 18.03.2015 в адрес ООО «Основные фонды (Белгород)» было направлено требование об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013. Ни первоначальный продавец, ни ООО «Эльмаш (Холдинг)» согласия на последующую продажу ценных бумаг, являющихся предметом договора № 79/27 от 27.05.2013 и находящихся в залоге у ООО «Эльмаш (Холдинг)» в силу закона, не давало. В связи, с чем у ООО «Эльмаш (Холдинг)» возникло право на досрочное требование исполнения ООО «Основные фонды (Белгород)» обязательства по уплате ценных бумаг по договору купли-продажи № 79/27 от 27.05.2013.

Более того, 02.12.2015 единственным участником ООО «Основные фонды (Белгород)» принято решение о ликвидации общества, о чем в Вестнике государственной регистрации № 50 (562) от 23.12.2015 опубликовано сообщение. В этой связи, в силу п. 4 ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. Истец отметил, что ответчик в ходе рассмотрения дела о начале процедуры ликвидации не сообщил, истцу об этом стало известно из общедоступных источников, уведомление о начале ликвидации от ООО «Основные фонды (Белгород)» в адрес ООО «Эльмаш (Холдинг)» не поступало, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом и об отсутствии намерений по погашению долга перед истцом в размере 84 845 000 руб.

Ответчик в отзывах на иск (л.д. 63-68, т. 1; л.д. 1-4, т. 2) и в судебных заседаниях требования истца не признал, пояснил, что по состоянию на 30.05.2013, то есть на дату отчуждения Обществом «Основные фонды (Белгород)» акций, YELLOWSERVICESCORP. также являлось акционером ЗАО «Волгоэнергоремонт». Следовательно, по мнению ответчика, YELLOWSERVICESCORP. не могло не знать о предстоящей продаже акций ЗАО «Волгоэнергоремонт», а с учетом того, что продажа акций была произведена в период с 27.05.2013 по 30.05.2013, то есть за три дня, что существенно меньше установленного законом срока осуществления преимущественного права приобретения акций, можно сделать вывод о том, что ЗАО «Волгоэнергоремонт», известив акционеров о предстоящей продаже акций акционером ООО «Основные фонды (Белгород)», в указанный период получило согласие всех акционеров на отчуждение третьему лицу – ООО «Хедж (Инвест)», которое на тот момент не являлось акционером ЗАО «Волгоэнергоремонт», в связи с чем течение срока осуществления преимущественного права на основании ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» было прекращено. Кроме того, о том, что YELLOWSERVICESCORP. знало о продаже акций эмитента, но не планировало обращаться к ООО «Основные фонды (Белгород)» с требованием о досрочном погашении задолженности по договору № 79/27 от 27.05.2013 свидетельствует тот факт, что 01.10.2013 между ответчиком и YELLOWSERVICESCORP. было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с которым срок оплаты был продлен до 27.05.2024.

Также ответчик полагает, что к отношениям сторон не применимы положения ст. ст. 351, 488 ГК РФ, поскольку отсутствие в договоре указания на возникновение залога свидетельствует об отсутствии у сторон намерения по обеспечению исполнения обязательств покупателя в рамках договора путем передачи приобретаемых акций в залог продавцу. Кроме того, сторонами отдельный договор залога не заключался, поэтому положения п. 1 ст. 351 ГК РФ к отношениям сторон также не применимы, так как согласно данной нормы права залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях, если предмет залога выбыл из владения залогодателя, у которого он был оставлен, не в соответствии с условиями договора о залоге. Принимая во внимание отсутствие договора залога, ответчик приходит к выводу об отсутствии запрета продавца на последующую продажу акций покупателем, равно как отсутствует необходимость получения покупателем на это согласия продавца. О том, что акции, приобретенные ответчиком, не стали предметом залога, также свидетельствует то обстоятельство, что уведомление ЗАО «Волгоэнергоремонт» об операции по счету от 27.05.2013 не содержит информации о залоге акций у YELLOWSERVICESCORP., при этом в силу п.п. 1, 2 Приказа ФСФР России от 28.06.2012 № 12-52/пз-н «Об утверждении Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги» реестродержатель обязан фиксировать в реестре право залога именных эмиссионных ценных бумаг посредством внесения записи об обременении заложенных ценных бумаг на лицевом счете залогодателя, на котором они учитываются, для чего открывает залогодержателю в реестре владельцев именных ценных бумаг счет залогодержателя. С учетом положений п.п. 6, 18 Порядка учета, по мнению ответчика, в случае возникновения залога акций реестродержатель (эмитент) обязан был внести соответствующие сведения в реестр акционеров ЗАО «Волгоэнергоремонт», списать указанные акции со счета ООО «Основные фонды (Белгород)» и зачислить их на счет ООО «Хедж (Инвест)» только на основании передаточного распоряжения, подписанного как ООО «Основные фонды (Белгород)», так и YELLOWSERVICESCORP.

Ответчик отметил, что доказательств внесения в реестр акционеров ЗАО «Волгоэнергоремонт» сведений о возникновении права залога в отношении акций, принадлежащих ООО «Основные фонды (Белгород)» (лицевой счет № <***>) в пользу YELLOWSERVICESCORP. (лицевой счет № <***>) материалы дела не содержат, поэтому утверждения истца о возникновении у него права на предъявление досрочного требования об оплате проданных ценных бумаг на основании п. 1 ст. 351 ГК РФ, не подкреплено доказательствами. В этой связи, по мнению ответчика, срок для оплаты по договору купли – продажи № 79/27 от 27.05.2013 не наступил, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Вместе с тем, ответчиком и третьим лицом ФИО1 – ликвидатором ООО «Основные фонды (Белгород)» после того, как был установлен факт принятия в ходе рассмотрения дела решения о начале процедуры ликвидации общества, пояснения по существу спора, с учетом положений ст. 61 ГК РФ, представлены не были.

Третье лицо – ЗАО «Волгоэнергоремонт» в письменных пояснениях (л.д. 90-91, т. 1) указало, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.11.2015 по делу № А57-28006/2014 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 12.05.2016. Также отмечено, что до ноября 2015 года держателем реестра владельцев ценных бумаг являлось ЗАО «Волгоэнергоремонт». Из документов, переданных конкурсному управляющему, общества стало известно, что ООО «Основные фонды (Белгород)» являлось акционером общества в период с 27.05.2013 по 30.05.2013. По состоянию на 15.10.2013 ООО «Основные фонды (Белгород)» в списках акционеров ЗАО «Волгоэнергоремонт» отсутствует. С 17.11.2014 ведение реестра владельцев ценных бумаг передано ОАО «ФИО3 С.Т.».

Третьим лицом - YELLOWSERVICESCORP. – письменные пояснения по существу рассматриваемого спора суду не представлены.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования ООО «Эльмаш (Белгород)» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.05.2013 между YELLOWSERVICESCORP. (продавец) и ООО «Основные фонды (Белгород)» (покупатель) заключен договор купли – продажи ценных бумаг № 79/27 (л.д. 43-44, т. 1), в соответствии с п.п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги. Объектом договора в силу п. 1.2 являются ценные бумаги со следующими характеристиками: эмитент – ЗАО «Волгоэнергоремонт»; вид ценных бумаг – акция обыкновенная именная; номинальная стоимость – 0,25 руб.; количество – 461 300 шт.

Сумма договора составляет 84 845 000 руб. /(п. 1.3).

Пунктом 2.2 договора установлено, что покупатель обязан произвести оплату по договору в течение одного года с даты заключения договора. Оплата по договору может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами российских эмитентов или в иной форме по согласованию сторон (п. 2.3).

Продавец обязан выполнить все действия, необходимые для регистрации перехода прав собственности на ЦБ в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента в течение 30 дней с даты заключения договора (п. 3.1). При этом продавец гарантирует, что ценные бумаги не являются предметом залога, не находятся под арестом (п. 4.1).

Договор вступает в действие с даты его подписания и прекращает свое действие после полного выполнения каждой из сторон обязательств и взаимных расчетов (п. 8.1).

Ответчик не оспаривает, что в день заключения договора продавец YELLOWSERVICESCORP. выдал передаточное распоряжение, сведения об ООО «Основные фонды «Белгород)» как о собственнике 461 300 акций ЗАО «Волгоэнергоремонт» внесены в реестр в день заключения договора купли – продажи – 27.05.2013, что подтверждено уведомлением об операции, проведенной по счету и справкой из реестра акционеров эмитента по состоянию на 27.05.2013 (л.д. 42, 101, т. 2).

Однако согласно уведомлению (л.д. 72, т. 1) реестродержателем – ЗАО «Волгоэнергоремонт» - 30.05.2013 произведена операция списания со счета № <***> Общества «Основные фонды (Белгород)» на счет № 022 ООО «Хедж (Инвест)» 461 300 обыкновенных именных акций эмитента номинальной стоимостью 0,25 руб., государственный регистрационный номер 1-02-06446-Р. В качестве основания для внесения данной записи в реестр акционеров указан договор купли – продажи ценных бумаг №-21 от 30.05.2013.

Согласно справке из реестра акционеров ЗАО «Волгоэнергоремонт», по состоянию на 30.05.2013 ООО «Основные фонды (Белгород)» уже не было зарегистрировано в качестве акционера общества, в то время как ООО «Хадж (Инвест)» зарегистрировано акционером, владеющим 1 314 415 акций, что составляло 1,1 % доли в уставном капитале эмитента (л.д. 102, т. 1). Однако по состоянию на 15.10.2013 ООО «Хадж (Инвест)» в списке акционеров ЗАО «Волгоэнергоремонт» уже не значится (л.д. 109, т. 1).

Данные обстоятельства подтверждены и ЗАО «Волгоэнергоремонт», указавшим, что ООО «Основные фонды (Белгород)» в качестве акционера общества было зарегистрировано в период с 27 по 30 мая 2013 года.

Вместе с тем, 01.10.2013 между YELLOWSERVICESCORP. и ООО «Основные фонды (Белгород)» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013 (л.д. 66, т. 1), в соответствии с п. 1 которого изложен в новой редакции пункт 2.2 договора купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013: «2.2. Покупатель обязан произвести оплату по настоящему договору (п. 1.3.) до 27 мая 2024 года. В случае оплаты в долларах США, покупатель перечисляет продавцу долларовый эквивалент суммы, указанной в п. 1.3 договора, по курсу ЦБ РФ на дату платежа.»

19.03.2015 YELLOWSERVICESCORP. в адрес ООО «Основные фонды (Белгород)» направлено требование от 18.03.2015 об исполнении обязательств по договору купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013, в котором со ссылкой на реализацию ответчиком ценных бумаг, являющихся предметом указанного договора без согласия на то продавца, потребовал от ООО «Основные фонды (Белгород)» исполнения принятого по договору купли – продажи ценных бумаг обязательства по уплате стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. в течение 5 дней с момента получения настоящего требования (л.д. 30-31, т. 1).

Требование YELLOWSERVICESCORP. оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

23.03.2015 между YELLOWSERVICESCORP. (цедент) и ООО «ВН-Энерготрейд» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № Е-ВН-4 (л.д. 38-39, т. 1), в соответствии с п. 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Основные фонды – Белгород)», вытекающие из договора купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013, заключенного между цедентом и должником, а именно право требовать уплаты стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. Указанные права (требования) переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора (п. 2).

Стороны определили стоимость передаваемых прав (требований) в размере 84 845 000 руб. Оплата цессионарием стоимости передаваемых по договору прав (требований) производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2015 либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством. Права, уступаемые по настоящему договору, не признаются находящимися в залоге у цедента до момента исполнения обязанности цессионария по оплате уступаемых прав, цессионарий вправе распоряжаться уступленными правами с даты заключения настоящего договора.

В силу п. 5 настоящий договор имеет силу акта приема – передачи. Обязанность цедента по передаче цессионарию заверенных копий документов, подтверждающих права (требования), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления прав (требований), считается исполненной с момента подписания договора (п.п. 4, 5).

30.03.2015 YELLOWSERVICESCORP. в адрес ООО «Основные фонды (Белгород)» направлено уведомление об уступке прав требования с сообщением о переходе с 23.03.2015 к ООО «ВН-Энерготрейд» прав требования уплаты стоимости ценных бумаг по договору купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.0.2013 в сумме 84 450 000 руб. в связи с заключением договора уступки прав (требования) № Е-ВН-4 от 23.03.2015 (л.д. 40-41, т. 1).

23.07.2015 между ООО «ВН-Энерготрейд» (цедент) и ООО «Эльмаш (Холдинг)» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № ОФБ-79/27 (л.д. 34-35, т. 1), в соответствии с п. 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Основные фонды (Белгород)», вытекающие из договора купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013, заключенного между должником и YELLOWSERVICESCORP., а именно право требовать уплаты стоимости ценных бумаг по указанному договору в сумме 84 845 000 руб.

Указанные в настоящем договоре права (требования) принадлежат цеденту на основании договора уступки (прав) требований № Е-ВН-4 от 23.03.2015, и переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

В пункте 3 договора стороны определили стоимость передаваемых прав (требований)в размере 84 845 000 руб., оплата которой производится в безналичном порядке на счет цедента в срок до 31.12.2015 либо иным способом, незапрещенным действующим законодательством.

Остальные условия данного договора цессии аналогичны условиям, определенным договором цессии № Е-ВН-4 от 23.03.2015.

30.07.2015 ООО «ВН-Энерготрейд» в адрес ООО «Основные фонды (Белгород)» направлено уведомление об уступке с 23.07.2013 ООО «Эльмаш (Холдинг)» прав требования (л.д. 36, т.1).

30.07.2015 ООО «Эльмаш (Холдинг)» направило в адрес ООО «Основные фонды (Белгород)» требование от 23.07.2015 об исполнении обязательств по договору купли – продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013, в котором потребовало от должника исполнить принятое по этому договору обязательства по уплате стоимости ценных бумаг в сумме 84 845 000 руб. в течение пяти дней с момента получения настоящего требования путем перечисления денежных средств (л.д. 32-33, т. 1).

Требование ООО «Эльмаш (Холдинг)» оставлено ООО «Основные фонды (Белгород)» без ответа и удовлетворения, что обусловило обращение истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В ходе рассмотрения настоящего иска единственным участником ООО «Основные фонды (Белгород)» было принято решение от 02.12.2015 о добровольной ликвидации общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.12.2015 за ГРН 2153123223449 (л.д. 26-39, т. 2).

Сообщение о ликвидации ООО «Основные фонды (Белгород)» размещено в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 50 (562) от 23.12.2015, с указанием на то, что требование кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу ответчика (л.д. 25, т. 2).

Истец в судебном заседании 14.03.2016 указал на уклонение ответчика от получения и рассмотрения требования ООО «Эльмаш (Холдинг)» по спорному обязательству и включения его в ликвидационный баланс. Кроме того, истец не был уведомлен о принятом решении о ликвидации общества, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности действий ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Пунктом 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату заключения сделки) предусмотрено, что общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату заключения сделки) акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с требованиями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства в рамках гражданско-правового договора должны исполняться сторонами надлежащим образом, в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, предусмотренных параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ положения применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акции отнесены к числу ценных бумаг.

Абзац пятый статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 данного Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 Закона N 39-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами. Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ, корреспондирующему положениям абзаца второго пункта 1 статьи 142 указанного Кодекса, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 142 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Статьями 28 и 29 Закона N 39-ФЗ установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 ГК РФ имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 указанного Кодекса, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 ГК РФ, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Конституционный Суд РФ в Определении от 02.11.2006 г. N 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (п. 2 ст. 142 ГК РФ) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда РФ, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг. Из чего следует, что фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.

Договор купли-продажи относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.

В соответствии со статьей 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу положений, установленных пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 486 Гражданского кодекса РФ если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 140 Гражданского кодекса РФ платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 861 Гражданского кодекса РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке. В то же время, согласно пункту 2 указанной статьи расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке, а также наличными денежными средствами, если иное не установлено законом. Соответственно, формы безналичных расчетов также предусмотрены действующим гражданским законодательством, с учетом разработанных и применяемых в банковско-платежной системе правил и обычаев делового оборота.

Как следует из материалов дела ответчик, как лицо, имеющее заинтересованность в осуществлении предпринимательской деятельности в качестве акционера и владельца акций ЗАО «Волгоэнергоремонт», выразил волеизъявление на заключение сделки купли-продажи пакета акций указанного общества в количестве 461 300 штук, который принадлежал на праве собственности YELLOWSERVICESCORP. Все необходимые действия, в том числе по оформлению сделки, YELLOWSERVICESCORP. совершило, что подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком.

Цена сделки (стоимость продаваемых акций) была согласована сторонами при подписании договора и составила 0,25 руб. за одну акцию или 84 845 000 руб. за весь пакет акций.

Оплата стоимости акций со стороны покупателя (ООО «Основные фонды (Белгород)») по условиям договора (п. 2.2) с учетом дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2013 к договору купли – продажи должна производиться в срок до 27.05.2024. При этом в силу п. 3.1 договора продавец обязан выполнить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента в течение 30 дней с даты заключения договора. Таким образом, указанная сделка по своей форме и содержанию, применительно к определению ее существенных условий, связанных с передачей товара (акций), не противоречит специальным нормам законодательства, регулирующим оборот ценных бумаг. Соответственно, иные условия сделки подчиняются общим правилам, установленным параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, стороны при заключении договора купли-продажи акций согласовали и договорную стоимость (цену сделки), которую обязывался уплатить ответчик, как покупатель, а также установили сроки и формы расчетов.

Из материалов дела и пояснений сторон установлено, что все необходимые условия и обязательства со стороны продавца по заключенному договору были выполнены, акции фактически переданы ответчику, внесены соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО «Волгоэнергоремонт» в связи с совершенной сделкой по передаче и отчуждению акций, что не оспаривается и подтверждается самим ответчиком.

Договорная стоимость переданных ответчику акций составляет значительную денежную сумму, однако никаких документов, подтверждающих фактическую оплату их стоимости, в том числе после состоявшейся продажи пакета акций обществом «Основные фонды (Белгород)» 30.05.2013, в дело также не представлено.

Информации о действиях ответчика, направленных на добросовестную реализацию и исполнение своих обязательств по оплате акций, в том числе о подготовке соответствующих платежных и расчетных документов, ООО «Основные фонды (Белгород)» в материалы дела также не представлено.

В свою очередь, сведений и документально подтвержденных доказательств, свидетельствующих о невозможности выполнения ООО «Основные фонды (Белгород)» обязательств по оплате приобретенных акций, в том числе исходя из факта последующей их продажи третьему лицу, в материалы также представлено не было.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в данном случае правовые последствия, которые в силу ст. 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи, наступили, а именно переход права собственности на 461 300 акций ЗАО «Волгоэнергоремонт», принадлежавших YELLOWSERVICESCORP., к ООО «Основные фонды (Белгород)» состоялся, и в силу положений статей 485, 486 Гражданского кодекса РФ, имеется законное право требования к ответчику оплаты договорной стоимости переданных ответчику акций в рамках заключенного договора купли-продажи № 79/27 от 27.05.2013.

Доказательства иного ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Суд признает необоснованными доводы ответчика об отсутствии оснований для взыскания с него задолженности по договору купли – продажи акций ввиду отсрочки оплаты их стоимости до 27.05.2024 на основании дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2013, поскольку в силу пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившей в силу и применяемой с 01.09.2014, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Исковые требования ООО «Эльмаш (Холдинг)» к ООО «Основные фонды (Белгород)» основаны на договоре уступки прав (требований) № ОФБ-79/27 от 23.07.2015, заключенном истцом с ООО «ВН-Энерготрейд».

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Суд приходит к выводу о том, что договор уступки прав (цессии) № ОФБ79/27 от 23.07.2015 соответствует главе 24 ГК РФ.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений указанной статьи вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Аналогичный подход изложен в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность представления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо представление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Однако, в нарушение ст. 65 АПК РФ, должник ООО «Основные фонды (Белгород)» не представил доказательств наличия возражений против требований нового кредитора ООО «Эльмаш (Холдинг)».

Согласно п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Материалы дела не содержат каких-либо доказательств (протоколы разногласий, переписка сторон и т.д.), свидетельствующих о том, что ООО «ВН – Энерготрейд» и ООО «Эльмаш (Холдинг)» не достигли соглашения в отношении существенных условий соглашения.

При таких обстоятельствах суд признает исковые требования ООО «Эльмаш (Холдинг)» законными, обоснованными, документально подтвержденными и, соответственно, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине за рассмотрение иска по правилам статьи 110 АПК РФ суд относит на ответчика. Учитывая предоставление истцу при подаче иска отсрочки по уплате госпошлины, сумма госпошлины в размере 200 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" удовлетворить.

Взыскать с ООО "Основные фонды (Белгород)" (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ЭЛЬМАШ (ХОЛДИНГ)" (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) 84 845 000 руб. основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг № 79/27 от 27.05.2013.

Взыскать с ООО "Основные фонды (Белгород)" (<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.