Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Белгородской области Киреев В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасовой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск Тамулиониса Артураса (Белгородская область, Белгородский район, пос. Новосадовый) к ЗАО «РУСИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Вайтатиса Дарюса (Белгородская область, г. Белгород) и ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным решения единственного участника ЗАО «РУСИНВЕСТ» №8 от 08.09.2020,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца - представитель ФИО1 по доверенности от 22.10.2020, диплому и паспорту;

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 06.08.2020, диплому и паспорту (до перерыва);

от третьего лица ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» - представитель ФИО2 по доверенности от 23.09.2020, диплому и паспорту (до перерыва);

от Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области и Вайтайтиса Дарюса – не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru.,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «РУСИНВЕСТ» (далее – ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ЗАО «РУСИНВЕСТ» №8 от 08.09.2020.

Предметом иска является требование о признании недействительным подписанного Корзуном Жилвинасом решения №8 от 08.09.2020 единственного участника ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» - ЗАО «РУСИНВЕСТ», на основании которого полномочия генерального директора ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» ФИО4 прекращены, генеральным директором ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» избран Вайтатис Дарюс сроком на пять лет.

В обоснование исковых требований истец, сославшись на положения статей 48, 65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава ЗАО «РУСИНВЕСТ», указал, что оспариваемое решение принято с нарушением его прав, поскольку он как акционер ЗАО «РУСИНВЕСТ» в принятии решения о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» не принимал.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Межрайонная ИФНС России №1 по Калининградской области, Вайтатис Дарюс и ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска по доводам, изложенным в исковом заявлении и на основании представленных в материалы дела доказательств.

Представитель ответчика и третьего лица ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на иск и ходатайство об отмене обеспечительных мер.

Иные участвующие в деле лица письменную позицию по существу заявленных требований не представили.

В судебном заседании 05.07.2019 судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 09 часов 45 минут 11.07.2019.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, дело после перерыва рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ответчика и ИФНС России по г. Белгороду, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что иск Тамулиониса Артурасаудовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в информации Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сведений держателя реестра акционеров общества - Белгородского филиала ООО «Реестр-РН», ЗАО «РУСИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2013, акционерами общества являются ФИО3, владеющий 5000 обыкновенных акций – 50% от общего числа акций, Корзун Жилвинас также владеющий 5000 обыкновенных акций – 50% от общего числа акций.

Генеральным директором ЗАО «РУСИНВЕСТ» является Корзун Жилвинас.

ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2015, единственным участником общества является ЗАО «РУСИНВЕСТ».

Согласно ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» является ФИО5, директором - Корзун Жилвинас.

Решением единственного участника ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» №8 от 08.09.2020 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО4, избран генеральным директором общества Вайтатис Дарюс сроком на пять лет. Данное решение подписано генеральным директором ЗАО «РУСИНВЕСТ» Корзуном Жилвинасом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статей 33 и 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 3 статьи 87 и пункту 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников правовое положение акционерного общества, права и обязанности его акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законами об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1999 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пункта 9.1 Устава ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

На основании подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 9.2.3 Устава ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества относятся.

Статьей 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

При этом ни действующее законодательство, ни Устав ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» не предусматривают необходимость наличия одобрения акционерами акционерных обществ, в данном случае - ЗАО «РУСИНВЕСТ», решений об образовании исполнительных органов дочерних обществ с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Закон об акционерных обществах не относит к компетенции общего собрания акционеров вопросы, связанные с образованием исполнительных органов дочерних обществ с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий.

Данные положения отсутствуют и в Уставе ЗАО «РУСИНВЕСТ».

Уставом ЗАО «РУСИНВЕСТ» также не предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания акционеров при решении вопросов об образовании исполнительных органов дочерних обществ с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий.

Ссылка истца в качестве нормативного обоснования исковых требований на положения статей 48 и 65 Закона об акционерных обществах несостоятельна, поскольку указанные нормы регулируют правоотношения по руководства деятельностью самого акционерного общества, а не его дочерних обществ.

Таким образом, суд полагает, что истцом не представлено отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ доказательств того, что действия представителя единственного участника ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» при рассматриваемых обстоятельствах были ограничены законом либо учредительными документами юридического лица и вышли за пределы этих ограничений.

Также истцом не представлено объективных доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика и того, что действия ответчика были направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов истца либо иных лиц.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела дополнительных доказательств, заявления ФИО4 на имя единственного участника ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» - ЗАО «РУСИНВЕСТ» от 19.10.2020 о расторжении трудового договора по собственному желанию и увольнении; приказа директора ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» №5 от 19.10.2020 о прекращении действие трудового договора от 30.03.2016 №02/16, заключенного между обществом и ФИО4; решения окружного Совета депутатов муниципального образования «Советский городской округ» Калининградской области №2 от 30.09.2020 ФИО4 избран заместителем главы Советского городского округа Калининградской области, а трудовой договор с ООО «СЕЛЬХОЗБАЛТ» прекращен.

Согласно требования, установленным пунктом 3.5 статьи 12.1 Федерального закон от 25.12.2008 №273-ФЗ «О противодействии коррупции», лица, замещающие муниципальные должности и осуществляющие свои полномочия на постоянной основе, если федеральными законами не установлено иное, не вправе участвовать в управлении коммерческой или некоммерческой организацией.

При этом данные лица обязаны сообщать в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации, о возникновении личной заинтересованности при исполнении должностных обязанностей, которая приводит или может привести к конфликту интересов, а также принимать меры по предотвращению или урегулированию такого конфликта (пункт 4.1 Федерального закон от 25.12.2008 №273-ФЗ).

Исходя из положений пунктов 4.5 и 5 статьи 12.1 Федерального закон от 25.12.2008 №273-ФЗ «О противодействии коррупции» при выявлении фактов несоблюдения лицом, замещающим муниципальную должность, ограничений, запретов, неисполнения обязанностей, высшее должностное лицо субъекта Российской Федерации (руководитель высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации) обращается с заявлением о досрочном прекращении полномочий лица, замещающего муниципальную должность, или применении в отношении его иного дисциплинарного взыскания в орган местного самоуправления, уполномоченный принимать соответствующее решение, или в суд.

Лица, замещающие муниципальные должности, нарушившие запреты, ограничения и обязанности, установленные частями 1 - 4.1 настоящей статьи, несут ответственность, предусмотренную федеральными конституционными законами, федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

С учетом положений АПК РФ и статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью арбитражный суд не может принимать решение по вопросам, связанным с управлением обществом, поскольку суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает исковые требования Тамулиониса Артураса к ЗАО «РУСИНВЕСТ» о признании недействительным решения единственного участника ЗАО «РУСИНВЕСТ» №8 от 08.09.2020 удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска Тамулиониса Артураса (Белгородская область, Белгородский район, пос. Новосадовый) к ЗАО «РУСИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения единственного участника ЗАО «РУСИНВЕСТ» №8 от 08.09.2020 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья В.Н. Киреев