Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению УФНС России по Брянской области к МИФНС России №4 по Брянской области о признании недействительными ненормативных актов

третье лицо: ООО «Юнион»

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – юрисконсульт (доверенность №12-07/10863 от 15.08.2007 года);

от ответчика: не явились;

от третьего лица: не явились;

Управление федеральной налоговой службы по Брянской области (далее – УФНС, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №4 по Брянской области (далее – ИФНС, инспекция, ответчик) о признании недействительными решений №6092А от 01.10.2007 года о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «АвтоАльянс», №6092.А от 01.10.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион», запись с государственным регистрационным номером 2073254091293 и запись с государственным регистрационным номером 2073254091304, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

ИФНС признала заявленные требования по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик и представитель третьего лица, уведомленные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились. Заявление рассмотрено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица и ответчика.

Заслушав объяснения стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующее:

На основании поданных ООО «Юнион» и ООО «АвтоАльянс» заявлений и приложенных к ним документов, инспекцией принято решение №6092А от 01.10.2007 года о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «АвтоАльянс» в связи с реорганизации в форме присоединения, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2073254091293 и решение №6092.А от 01.10.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2073254091304.

УФНС обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанных решений и записей в ЕГРЮЛ недействительными. Поводом для данного заявления послужил тот факт, что нотариальные действия по засвидетельствованию подписи руководителя ООО «АвтоАльянс» ФИО2 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, нотариусом не совершались, в связи с чем достоверность подписи ФИО2 в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - ООО «АвтоАльянс» надлежащим образом не засвидетельствована, т.е. представленные на государственную регистрацию документы содержат недостоверную информацию.

Заслушав доводы стороны, исследовав представленные доказательства, суд считает, что заявление УФНС подлежит удовлетворению исходя из следующего:

Согласно ст.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.17 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. №439 утверждена форма заявления №Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу п.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как следует из материалов дела 24.09.2007 года ООО «Юнион» представило в инспекцию следующие документы:

- заявление ООО «АвтоАльянс» о внесении записи о прекращении деятельности
присоединенного юридического лица, по форме № Р16003, с подписью заявителя
(руководителя Общества) ФИО2
засвидетельствованной 19.09.2007г. на предмет подлинности в разделе 6 заявления
(согласно штампа и круглой печати) нотариусом Балашихинского района Московской
области ФИО3;

- решение единственного участника ООО «Юнион» ФИО4 от
14.08.2007г. № 10 о реорганизации ООО «АвтоАльянс» в форме присоединения к
ООО «Юнион»;

- решение единственного участника ООО «АвтоАльянс» от 14.08.2007г. № 3 о
реорганизации ООО «АвтоАльянс» в форме присоединения к ООО «Юнион»;

- договор о присоединении ООО «АвтоАльянс» к ООО «Юнион» от
14.08.2007г.;

- передаточный акт к договору о присоединении ООО «АвтоАльянс» к ООО «Юнион» от 14.08.2007г.;

- протокол № 1 от 14.08.2007г. общего собрания ООО «АвтоАльянс» и ООО «Юнион»;

В ходе проведения регистрирующим органом контрольных мероприятий нотариусу Балашихинского района Московской области ФИО3 был направлен запрос о предоставлении информации по факту свидетельствования подлинности подписи ФИО2 на заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - ООО «АвтоАльянс» за номером в реестре 77480 от 19.09.2007 года.

Из ответа нотариуса Балашихинского района Московской области ФИО3 (исх.№53 от 28.02.2008 года) следует, что указанные в запросе нотариальные действия ею не совершались, номер реестра не соответствует принятой в нотариальной конторе номенклатуре дел и правилам ведения реестра нотариальных действий.

Таким образом, подпись нотариуса, содержащаяся в пункте 6.1 заявления, не является подлинной, в связи с чем подпись руководителя ООО «АвтоАльянс» ФИО2 на указанном заявлении не может считаться засвидетельствованной в нотариальном порядке, что не соответствует п.1 ст.9 Федерального закона №129-ФЗ.

Кроме того, в заявлении ООО «АвтоАльянс» о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица не заполнен пункт 6.2 «ИНН нотариуса».

В соответствии с п.4 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Отсюда следует, что в документах, представленных ООО «АвтоАльянс» и ООО «Юнион» на государственную регистрацию содержалась недостоверная информация, что является нарушением п.п.1, 3 ст.17 Федерального закона №129-ФЗ и данное нарушение носит неустранимый характер.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что у инспекции не имелось оснований для принятия решения №6092А от 01.10.2007 года о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «АвтоАльянс» при реорганизации в форме присоединения, внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи и, как следствие, отсутствовали основания для принятия решения №6092.А от 01.10.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Юнион», связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах решения ИФНС №6092А от 01.10.2007г. о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «АвтоАльянс», №6092.А от 01.10.2007г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион» с внесением в ЕГРЮЛ записей с государственными регистрационными номерами 2073254091293 и 2073254091304, подлежат признанию недействительными, как несоответствующие п.1 ст.9, п.п.1, 3 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Руководствуясь ст.ст.167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области удовлетворить.

Признать решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Брянской области №6092А от 01.10.2007 года о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО «АвтоАльянс», №6092.А от 01.10.2007г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО «Юнион», запись с государственным регистрационным номером 2073254091293 и запись с государственным регистрационным номером 2073254091304, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений, недействительными.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула) в месячный срок.

СУДЬЯ И.В. МАЛЮГОВ