Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1), г.Брянск, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), г. Брянск, ФИО3 (далее - ФИО3), рп. Большое Полпино г.Брянск, о признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. приобретенную им у участника общества ФИО7 по договору уступки доли от 26.12.2010.

Определением арбитражного суда в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены АО «Брянскторгтехника», ООО «Брянскторгтехника-Сервис», Межрайонная ИФНС России №10 по Брянской области, ФИО4.

Соответчики и третьи лица, АО «Брянскторгтехника», ООО «Брянскторгтехника-Сервис», ФИО4 уведомленные надлежащим образом, в заседание не явились, ходатайств о невозможности рассмотрения настоящего спора по существу не заявили, ответчик, ФИО3 письменный отзыв на иск не представила.

Ответчик - ФИО2 в письменном отзыве на иск пояснил, что не имеет претензий к покупателю доли - ФИО8, не имеет намерений признавать сделку недействительной и переводить права собственности ФИО7 в отношении указанной доли в порядке наследования на себя, в подтверждение представил заявление, удостоверенное 11.12.2019 года нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области (т.1л.л. 43, л.д. 97).

Третье лицо, МИФНС России №10 по Брянской области позицию по заявленным требованиям изложило в письменном отзыве на иск, пояснило, что в Инспекцию 06.09.2019 вх. 7627А от ООО «Брянскторгтехника-Сервис» в электронном виде поступило заявление по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с изменением состава участников: прекращением участия в обществе ФИО7 и внесение сведений об участнике ФИО8 на 50% доли в уставном капитале общества с приложением протокола общего собрания от 04.09.2019 №1. По результатам рассмотрения документов.

Налоговым органом было принято решение об отказе в государственной регистрации от 13.09.2019 по основаниям, указанным в решении об отказе, в том числе в связи с непредставлением документов, подтверждающих переход доли или части доли.

В инспекцию 20.09.2019 вх. 8123А от ООО «Брянскторгтехника-Сервис» в электронном виде поступило заявление по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с изменением состава участников: прекращением участия в обществе ФИО7 и внесение сведений об участнике ФИО8 на 50% доли в уставном капитале общества с приложением протокола общего собрания от 04.09.2019 №1, оферты, акцепта, заявлений участников общества об отказе от права преимущественной покупки доли, расписки ФИО7 о получении от ФИО8 денежных средств, договора уступки доли от 26.12.2010.

По результатам рассмотрения представленных документов, инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации от 27.09.2020 по основаниям, указанным в решении об отказе, в том числе в связи с нарушением п. 6 ст. 21 Закона №14-ФЗ, так как подлинность подписей на заявлениях участников общества об отказе от права преимущественной покупки доли не были засвидетельствованы в нотариальном порядке.

В инспекцию 10.11.2020 вх. 9777А от ООО «Брянскторгтехника-Сервис» в электронном виде поступило заявление по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с изменением состава участников: прекращением участия в обществе ФИО7 и внесение сведений об участнике ФИО8 на 50% доли в уставном капитале общества. По результатам рассмотрения документов, инспекция приняла решение об отказе в государственной покупки в связи с отсутствием документов, подтверждающих переход доли или части доли. Таки образом, от заявителя в регистрирующий орган не поступали надлежащим образом оформленные документы, свидетельствующие о приобретении ФИО8 25% доли уставного капитала у ФИО7 Рассмотрение спора оставило на усмотрение суда (т. 1 л.д. 99-101).

Третьи лица, ООО «Брянскторгтехника-Сервис» и АО «Брянскторгтехника» в письменных отзывах на иск считают исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей (т. 2 л.д. 1, 3).

ФИО4 представил письменный отзыв, в котором пояснил, что знаком с истцом ФИО1, с иными лицами, участвующими в деле не знаком, просил рассмотреть дело без его участия (т.2 л.д.18).

Дело рассмотрено, в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей соответчиков и третьих лиц - АО «Брянскторгтехника», ООО «Брянскторгтехника-Сервис», ФИО4

Рассмотрев материалы дела, выслушав, лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 14.07.2021 участниками общества с ограниченной ответственностью "Брянскторгтехника-Сервис" являлись ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 25%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 25%, ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 25%, ОАО «Брянскторгтехника» с долей в уставном капитале в размере 25% (т.1 л.д. 48-71).

Мотивируя заявленные исковые требования, истец указал, что 01.12.2010 года участником общества ФИО7 было направлена в ООО «Брянскторгтехника-Сервис» оферта с предложением о продаже своей доли в размере 25% стоимость доли определена в размере 100 000 руб. (т. 1 л.д. 25).

Согласно акцепту от 02.12.2010 ФИО8 выразил согласие на покупку доли в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис» в размере 25%, принадлежащей ФИО7 на условиях и стоимости указанной в оферте от 01.12.2010 (т. 1 л.д. 30).

Письмом от 08.12.2010 участник общества ФИО4 отказался от преимущественного права на приобретение доли и части доли, принадлежащей ФИО7 и дал согласие на приобретение этой доли ФИО8 (т. 1 л.л. 28). Указанный отказ удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области (т. 1 л.д. 29).

Согласно заявлению от 14.12.2010 АО «Брянскторгтехника» отказалось от приобретения доли, принадлежащей ФИО7 и выразило согласие на продажу указанной доли ФИО8 (т. 1 л.д. 26). Указанный отказ удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области (т. 1 л.д. 27).

26.12.2010 между ФИО7 (участник) и ФИО8 (приобретатель) заключен договор уступки доли, согласно которому участник продает, а приобретатель приобретает в собственность долю в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис», расположенного по адресу: 241050, <...>. Размер продаваемой по настоящему договору доли составляет 25% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли составляет 2500 руб. (п. 1.1., 1.2. договора) (т. 1 л.д. 31).

Согласно п. 2.1. договора стороны определили, что стоимость отчуждаемой доли составляет 100 000 руб.

На момент подписания настоящего договора стоимость доли оплачена приобретателем (п. 2.2 договора).

С момента подписания настоящего договора к приобретателю переходит право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25% (п. 3.2. договора).

Согласно п. 4.1., 4.2. договора участник гарантировал, что доля, являющаяся предметом настоящего договора, никому не продана, не заложена, в споре, под арестом и запретом не состоит и свободна от законных пав третьих лиц. Участник заверил приобретателя, что продажа доли осуществлена с соблюдением преимущественного права покупки, которым другие участники общества и само общество не воспользовались.

Согласно представленной в материалы дела расписке, ФИО7 получила денежные средства в размере 100 000 руб. в счет расчета за долю 25% уставного капитала общества. Денежные средства получены от ФИО8 в полном объеме, претензий по исполнению договора уступки доли в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис» не имеет (т.1 л.д. 32).

В соответствии с протоколом №1 общего собрания участников общества «Брянскторгтехника-Сервис» от 04.09.2019 утвержден новый состав участников общества и принадлежащими им долями в уставном капитале, в том числе номинальная стоимость доли ФИО8 составляет 5 000 руб., что соответствует 50% уставного капитала общества (т.1л.д. 111-112).

16.07.2021 судом было направлено определение нотариусу Брянского нотариального округа Брянской области ФИО9 с требованием предоставить для приобщения к материалам дела копию наследственного дела №160/2016 ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершей 15.08.2016.

10.09.2021 от нотариуса ФИО9 поступила в Арбитражный суд Брянской области справка №391 (т. 2 л.д. 5-6).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, 01.12.2010 года участником общества ФИО7 было направлено ООО «Брянскторгтехника-Сервис» письмо с предложением о продаже своей доли в размере 25% стоимость доли определены в размере 100 000 руб. (т. 1 л.д. 25).

Согласно письму от 02.12.2010 ФИО8 выразил согласие на покупку доли в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис» в размере 25%, принадлежащей ФИО7 на условиях и стоимости в оферте от 01.12.2010 (т. 1 л.д. 30).

26.12.2010 между ФИО7 (участник) и ФИО8 (приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис». Размер продаваемой по настоящему договору доли составляет 25% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли составляет 2500 руб. (п. 1.1., 1.2. договора) (т. 1 л.д. 31).

ФИО7 получила денежные средства в размере 100 000 руб. в счет расчета за долю 25% уставного капитала общества. Денежные средства получены от ФИО8 в полном объеме, что подтверждается представленной в дело распиской (т.1 л.д. 32).

Согласно ст.218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ч. 2 ст. 93 ГК РФ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании п.4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. При этом такие участники пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом обществом.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

В соответствии с абз.8 пункта 6.2 устава ООО «Брянскторгтехника-Сервис», его участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу.

Согласно п.8.3 Устава ООО «Брянскторгтехника-Сервис», участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества, обязан уведомить об этом остальных участников.

Согласно ч.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу, в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Принимая во внимание вышеприведенные нормы права, предмет и основания заявленных требований, характер возникших между сторонами разногласий и обстоятельства конкретного дела, в целях правильного разрешения возникшего спора подлежат исследованию и установлению такие обстоятельства как наличие воли каждой из сторон на совершение рассматриваемой сделки (реальность и действительность оферты и акцепта), достижение сторонами согласия по всем ее существенным условиям.

Согласно ст.435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта ФИО7 от 01.12.2010 содержит в себе явно выраженное намерение (волю) оферента к продаже доли в уставном капитале и все необходимые для соответствующего вида договора существенные условия, в частности, предмет сделки и твердую цену.

В соответствии с ч.2 ст. 435 ГК РФ, оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Материалами дела подтверждено, что оферта ФИО7 получена истцом и безоговорочно акцептована им 02.12.2010, то есть, в пределах срока, установленного ч. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст.438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Имеющийся в деле акцепт истца содержит явно выраженное согласие (волю) акцептанта на покупку доли в уставном капитале на предложенных оферентом условиях - по цене 100 000 руб.

Воля других участников общества – ФИО4 и ОАО «Брянскторгтехника», выражена в их отказах от оферты ФИО7 от 08.12.2010г. и от 14.12.2010г., впоследствии засвидетельствованных нотариально 22.11.2019г.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ч.1 ст.434 ГК РФ). Акцепт истца был получен ФИО7 02.12.2010.

При таких обстоятельствах, учитывая, что оферта совершена ФИО7 в надлежащей форме, содержит в себе необходимые существенные условия, безоговорочно акцептована истцом и акцепт получен ФИО7 в пределах срока, установленного ч. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», применительно к ч. 1 ст. 432, ч. 1 ст. 433 ГК РФ, сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества между сторонами заключена, однако не зарегистрирована в едином государственном реестре, как того требуют положения федерального закона.

Существенными условиями договора купли-продажи в силу положений п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации являются его предмет и цена. Данные условия сторонами согласованы.

ФИО7 владела уступаемой истцу долей на законном основании. На момент сделки и до настоящего времени, возражений по поводу законности сделки от третьих лиц не поступало.

Имеющиеся в материалах дела отказы заинтересованных лиц ФИО4 и ОАО «БрянскТоргТехника» от преимущественного права покупки доли, хотя и были нотариально удостоверены позднее, подтверждают доводы истца о том, что заинтересованные лица не имели намерения приобрести долю ФИО7, их права и законные интересы договором уступки доли от 26.12.2010 не нарушались.

Согласно ст.1112, п.1 ст.1154, п.1 ст.1176 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Согласно ч.2 ст.1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно представленной справке нотариуса Брянской областной нотариальной палаты (ассоциация) после смерти ФИО7,ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершей 15.08.2016 года, проживавшей по адресу: город Брянск, Советский район, площадь Партизан, дом 1, квартира 30, в нотариальную контору, по вопросу принятия наследства по закону обратился внук наследодателя, ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированный по месту жительства, по адресу: <...>. 12.10.2016 заведено наследственное дело под №160/2016. В деле имеется завещание, удостоверенное ФИО10, нотариусом н/о Брянской области, 21.04.2010 г. по реестру №3734. Назначенным наследником по завещанию является внук ФИО2. Наследниками по закону являются внуке от умершего 17.12.2015 сына наследодателя ФИО11: ФИО2 и ФИО3 в ½ доле каждый. 24.10.2016 в нотариальную контору поступило заявление о принятии наследства по закону от имени несовершеннолетней ФИО3 07.08.2002, зарегистрированной по адресу: <...>, действующей с согласия и в присутствии матери ФИО12 В состав наследственного имущества, оставшегося после смерти ФИО7 вошли: жилой дом с земельным участком по адресу г.Брянск, <...> под номером 17; квартира по адресу <...>; земельный участок с расположенным на нем садовым домиком по адресу: г. Брянск, СО «Виктория» ул. Цветочная, под номером 1; земельный участок по адресу: г. Брянск, СДТ «Виктория», ул. Земляничная участок под номером 2; денежные вклады. 31.01.2018 на имя ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на денежные вклады в ½ доле. 23.10.2018 на имя ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на денежные вклады. 31.10.2018 на имя ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на квартиру, находящуюся по адресу: <...>. 31.10.2018 имя ФИО2 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на жилой дом с земельным участком по адресу г.Брянск, <...> под номером 17 в ½ доле; земельный участок с расположенным на нем садовым домиком по адресу: г. Брянск, СО «Виктория» ул. Цветочная, под номером 1 в ½ доле; земельный участок по адресу: г. Брянск, СДТ «Виктория», ул. Земляничная участок под номером 2 в ½ доле; жилое строение без права регистрации проживания, расположенном на садовом земельном участке по адресу: г. Брянск, СДТ «Виктория», ул. Земляничная участок под номером 2 в ½ доле, земельный участок по адресу г. Брянск, <...> под номером 17 в ½ доле, право аренды на земельный участок по адресу: г. Брянск, <...> под номером 17, сберегательный сертификат в ½ доле, денежные вклады в ½ доле. 02.11.2018 на имя ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство по закону: на жилой дом с земельным участком по адресу г.Брянск, <...> под номером 17 в ½ доле; земельный участок с расположенным на нем садовым домиком по адресу: г. Брянск, СО «Виктория» ул. Цветочная, под номером 1 в ½ доле; земельный участок по адресу: г. Брянск, СДТ «Виктория», ул. Земляничная участок под номером 2 в ½ доле; жилое строение без права регистрации проживания, расположенном на садовом земельном участке по адресу: г. Брянск, СДТ «Виктория», ул. Земляничная участок под номером 2 в ½ доле, земельный участок по адресу г. Брянск, <...> под номером 17 в ½ доле. 02.11.2018 наследственное дело 160/2016 окончено.

Как следует из материалов наследственного дела ФИО7, зарегистрированная за ней в ЕГРЮЛ доля в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис» не вошла в состав наследственной массы.

По смыслу ст.8.1 ГК РФ сведения, содержащиеся в государственных реестрах, должны быть законно обоснованы и достоверны.

Сведения о ФИО7 как об участнике ООО «Брянскторгтехника-Сервис» недостоверны ввиду ее смерти.

Как следует из материалов дела, наследники ФИО7 на спорную долю в обществе не претендуют.

В материалы дела представлены протоколы общего собрания ООО «Брянскторгтехника – Сервис» от 11.01.2020, 14.01.2021, 15.05.2021, 12.01.2022, согласно которым ФИО8 участвует в собраниях, в качестве участника общества с долей – 50%.

Кроме того, в материалы дела представлено уведомление об отсутствии в ЕГРН запрашиваемых сведений, что свидетельствует о том, что истец не злоупотребляет своими правами, обращаясь с данным заявлением (т.2 л.д.64).

В связи с этим требование истца о признании права собственности на ранее принадлежавшую ФИО7 долю в уставном капитале ООО «Брянскторгтехника-Сервис» в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб. подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подп.1 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче исковых заявлений неимущественного составляет 6 000 руб.

Государственная пошлина относится на истца по его ходатайству.

руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1 на ранее принадлежавшую ФИО7 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Брянскторгтехника-Сервис» ИНН <***> в размере 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Я.В. Ивашина