Гражданский кодекс часть 1

от истца: ФИО3– представителя по доверенности от 16.11.2012, ФИО4 – представителя по доверенности от 16.11.2012, ФИО5 – представителя по доверенности от 26.10.2011 (личности судом установлены);

от ответчика: ФИО6 – представителя по доверенности от 12.02.2013 (личность судом установлена);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бай Шугуан: ФИО6 – представителя по доверенности от 07.03.2012 (личность судом установлена);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2: не явилась,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ШУГУАН» о признании недействительным решения единственного участника ООО «ШУГУАН» от 03.09.2012.

Определением от 21 января 2013 года судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бай Шугуан.

Определением от 13 марта 2013 года судом привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что 06 декабря 2012 года в регистрирующий орган повторно поступило решение единственного участника ООО «ШУГУАН» от 03.09.2012.

14 декабря 2012 года регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ШУГУАН». На основании оспариваемого решения исключен из состава участников ООО «ШУГУАН» истец в связи с неоплатой доли, неоплаченная доля распределена ФИО2

В результате указанных действий на момент рассмотрения дела участниками общества по сведениям ЕГРЮЛ являются Бай Шугуан и ФИО7 Истец считает, что указанное решение является недействительным и нарушающим его права и законные интересы как собственника доли и участника ООО «ШУГУАН». Просил удовлетворить иск.

Представитель ответчика исковые требования не признал, просил отказать в иске.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бай Шугуан считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в судебное заседание не явилась, заказное письмо с уведомлением № 670008 61 90286 9 от 19.04.2013 возвращено организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения». ФИО2 считается извещенным надлежащим образом по пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Материально-правовым требованием является требования истца об оспаривании решения единственного участника ООО «ШУГУАН от 03.09.2012.

В качестве правового обоснования истец сослался на пункт 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 8, 10, пункт 2 статьи 16, пункты 7, 7.1 статьи 23, пункт 2 статьи 24, статью 33, пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства:

- наличие у истца статуса участника ООО «ШУГУАН»;

-правомерность принятия оспариваемого решения единственным участником общества;

-соответствие либо несоответствие оспариваемого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава;

-нарушение прав и охраняемых законом интересов истца.

Как следует из материалов дела, ответчик – ООО «ШУГУАН» зарегистрировано в качестве юридического лица 08 апреля 2008 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 124903 от 22.11.2012, сформированной по состоянию на 04.05.2009, единственным участником ООО «ШУГУАН» являлся Бай Шугуан, обладающий размером доли 10 000 рублей от уставного капитала общества (100 % доли) (л.д. 17-19).

27 апреля 2009 года единственным участником ООО «ШУГУАН» Бай Шугуан принято решение о продажи доли в уставном капитале общества в размере 5000 рублей, составляющей 50 % уставного капитала общества истцу (л.д. 28).

На основании указанного решения между Бай Шугуан и истцом заключен договор купли-продажи доли № 1 от 27.04.2009 (л.д. 29 том 1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 125197 от 26.11.2012, сформированной по состоянию на 05.05.2009, участниками общества являлись Бай Шугуан и ФИО1, обладающие равными долями по 50 % (5000 рублей) (л.д. 20-22, 41-58 том 1).

В дальнейшем между участниками общества произошел корпоративный конфликт, в результате которого доля истца уменьшилась с 50 % до 0,08 % и эти изменения содержатся в выписке из ЕГРЮЛ № 12714В/2012 от 24.09.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 673В/2013 от 17.01.2013 и, сформированной на эту же дату, ООО «ШУГУАН» является действующим юридическим лицом на момент рассмотрения дела в суде (л.д. 23-27 том 1). Уставной капитал общества на момент рассмотрения дела составил 6 564 800 рублей, генеральным директором ООО «ШУГУАН» является ФИО8.

Согласно указанной выше выписке учредителями являются: Бай Шугуан, обладающий размером доли 6 559 548 рублей (99,92 %) и ФИО1, обладающий размером доли 5252 рубля (0,08 %).

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу, что истец является участником ООО «ШУГУАН», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и учредительными документами.

На официальном сайте ФНС России в разделе «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» размещена информация о том, что 06 декабря 2012 года в регистрирующий орган поступило заявление формы Р14001 (входящий номер 10007А) (л.д. 67 том 1). Регистрирующим органом 14 декабря 2012 года принято решение о государственной регистрации (ГРН 2120327246477).

Решение единственного участника ООО «ШУГУАН» проведено 03 сентября 2012 года, что следует из его письменного текста (л.д. 11 том 1).

Согласно оспариваемому решению от 03.09.2012 от имени единственного участника общества Бай Шугуан» приняты следующие решения:

1) в связи с неоплатой долей уставного капитала ООО «ШУГУАН» в установленный законом строк исключить из состава участников гражданина КНР ФИО1 (номинал 5252 рубля, 0,08 % уставного капитала).

2) неоплаченную долю в уставном капитале, перешедшую обществу, распределить следующим образом: долю номинальной стоимостью 5252 рубля уставного капитала передать третьему лицу ФИО2.

3) считать распределенным уставный капитал ООО «ШУГУАН» следующим образом: 6 559 548 рублей (99,92 %) принадлежит Бай Шугуан, 5252 рубля (0,08 %) принадлежит ФИО2.

4) назначить генеральным директором ООО «ШУГУАН» ФИО8 сроком на 5 лет.

5) внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Проанализировав представленное в материалы дела оспариваемое решение от 03.09.2012, арбитражный суд считает, что оно является недействительным по следующим основаниям.

В оспариваемом решении указано, что решение принимал единственный участник ООО «ШУГУАН» Бай Шугуан.

Однако исходя из имеющихся в деле сведений из ЕГРЮЛ следует, что Бай Шугуан не является единственным участником общества, следовательно, не мог принимать решения от имени единственного участника общества.

Кроме того, из содержания оспариваемого решения следует, что истец исключен из состава участников общества по мотиву неоплаты доли.

Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участники общества из его состава допустимо только в судебном порядке и при наличии квалифицирующих признаков: грубого нарушения своих обязанностей либо своими действиями (бездействиями), создающими невозможность осуществления деятельности самим обществом или существенно затрудняющим осуществление такой деятельности.

Таким образом, согласно закону Бай Шугуан не мог принимать решение от имени единственного участника вопреки сведениям о другом участнике ФИО1, а также его исключение во внесудебном порядке. Кроме того, исключение возможно при доказанности квалифицирующих признаков, указанных в диспозиции статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку Бай Шугуан принял оспариваемое решение вопреки действующему законодательству, регулирующему корпоративные отношения, то и все последующие решения, указанные в нем незаконны то, как распределение доли ФИО2, назначение генеральным директором ООО «Шугуан» ФИО8 и, как следствие внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Такие решения при наличии нескольких участников общества принимаются на общем собрании участников общества, которое должно быть созвано, указано время и место его проведения, сведения об извещении участников, определена повестка собрания, регистрация всех явившихся участников общества, определен кворум, регистрация бюллетеней для голосования и результаты голосования.

Оспариваемое решение нарушает права и интересы истца на право обладания имеющейся доли в обществе, на участие и управление обществом, на реализацию своих корпоративных прав пропорционально имеющейся доле в обществе.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемое решение единственного участника ООО «ШУГУАН» от 03.09.2012 об исключении истца из состава участников общества является незаконным.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает исковые требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «ШУГУАН» от 03.09.2012 обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При подаче иска истец уплатил государственную пошлину в сумме 4000 рублей чеком-ордером от 18.01.2013 (сертификат чека 35735448) (л.д. 9 том 1).

Судебные расходы в сумме 4000 рублей, понесенные истцом по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует отнести на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить полностью.

Признать решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Шугуан» от 03 сентября 2012 года недействительным.

Взыскать 4 000 рублей – судебные расходы, понесенные истцом по уплате государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью «Шугуан» (ОГРН <***> ИНН <***>), находящегося по адресу: 670031, <...> 2В-309 в пользу ФИО1.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Г. В. Борголова.