Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» ФИО1

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2

о признании договоров недействительными

при участии:

от истца: ФИО1 – конкурсный управляющий

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 12.04.2010 г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 о признании недействительными следующих договоров от 18.05.2006 г., заключенных между истцом и ответчиком:

1. купли-продажи административного здания (нежилого здания) 2 этажное литера А инв. № 10545 общая площадь 409,1 кв.м., расположенное по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, поселок Селенгинск, д. б/н. от 18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

2. купли-продажи здания производственного корпуса (нежилого здания), 1 этажного литера В инв. № 10545, общей площадью 2965,10 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Селенгинск, д б/н от 18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

3. купли-продажи здания зерносклада (нежилого здания), 1
этажного литера Б инв. № 11903, общей площадью 1100,00 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, <...> д. б/н от 18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

4. купли-продажи здания ресторана (нежилого здания), 1 этажного
литера А инв. № 11902, общей площадью 500,30 кв. м., расположенного по адресу:
Республика Бурятия, <...> д б/н от
18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

5. купли-продажи здания пожарного депо (нежилого здания), 2 этажного литера А инв. № 11899, общей площадью 670,00 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Селенгинск от 18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

6. купли-продажи здания комплекса СТФ по МТФ (нежилого здания), 1 этажного литера А инв. № 11978, общей площадью 5461,80 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Селенгинск, б/н от 18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

7. купли-продажи здания комплекса фермы КРС на 200 голов (нежилого здания), 1 этажного литера А инв. № 11959, общей площадью 1653,60 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, с. Таракановка от 18.05.2006г., заключенный между ООО «Объединение сельхозпроизводителей республики Бурятия» и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

После объявленного в судебном заседании перерыва истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен под роспись в материалах дела.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства истца. Ходатайство об отложении судебного заседания судом отклоняется в связи с отсутствием документального подтверждения.

В обоснование заявленного иска истец указывает, что 18 мая 2006 г. между ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» и главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 было заключено семь договоров купли-продажи недвижимого имущества, принадлежавшего истцу на праве собственности на основании актов приема-передачи от 27.08.2003 г., 30.06.2003 г. Указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2006 г. являются недействительными ввиду их мнимости. Продавцом по спорным договорам купли-продажи недвижимости выступало ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия», в лице директора ФИО4, а покупателем Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, который на момент заключения спорных договоров, также являлся единственным учредителем ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия». ФИО2 как единственный учредитель ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» знал и должен был знать о том, что общество в 2006 г. находилось в предбанкротном состоянии. Целью отчуждения вышеуказанных объектов недвижимого имущества, принадлежавших на праве собственности ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия», являлся вывод активов из общества и сокрытие этих активов от взыскания по требованиям кредиторов ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия». От имени «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» при заключении спорных договоров при заключении спорных договоров выступал директор этого общества - ФИО4, назначенная на указанную должность единственным учредителем ФИО2 непосредственно перед заключением указанных сделок -15.05.2006 г., что подтверждается решением № 1 единственного учредителя вышеназванного общества от 15.05.2006 г. Указанное назначение исполнительного органа являлось формальным, не имело целью создания единоличного исполнительного органа, осуществляющего текущее руководство деятельностью общества, подтверждением этого является короткий срок осуществления директором своих полномочий – период с 15.05.2006 г. по 01.06.2006 г., указанный в решении единственного учредителя от 15.05.2006 г. В этот период времени (18.05.2006 г.) директором ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» ФИО4 были заключены спорные договоры по отчуждению имущества ФИО2 Крестьянское фермерское хозяйство, главой которого является ФИО2, было создано им 11 мая 2006 г., непосредственно перед совершением спорных договоров, что свидетельствует о целях ответчика, направленных на перевод активов из ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия», которое на тот момент времени находилось в предбанкротном состоянии.

Оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку совершены с нарушением действующего законодательства. Цена объектов купли-продажи по договору административного здания составила 10000 руб., что явно не соответствует реальным рыночным ценам на тот момент времени. Цена этого же имущества определена в акте приема-передачи основных средств от 27.08.2003 г. – правоустанавливающем документе ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» в размере 349786 руб. Таким образом, имущество ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» было продано по заведомо заниженной цене, что повлекло нарушение прав и законных интересов общества и его кредиторов.

Также истец указывает, что ФИО2 являясь учредителем ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» и одновременно стороной = выгодоприобретателем является заинтересованным лицом по отношению к должнику и КФХ как к выгодоприобретателю по договорам купли-продажи. Это обстоятельствоявляется самостоятельным и достаточным основанием для признания сделок недействительными.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на статьи 10, 23, 53, 67, 91, 166, 168, 170, 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33,39,45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , ст. 17 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», ст. 129 ФЗ «О несостоятельности».

Ответчик возражает против заявленных исковых требований, представил отзыв на исковое заявление, согласно которому ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» было признано несостоятельным (банкротом) на основании заявления ОАО «Селенгиский ЦКК», в связи с задолженностью последнего перед заявителем в сумме 2666446 руб. 93 коп., которые не были погашены в течении 3-х месяцев с момента наступления даты их исполнения.. Предбанкротное состояние должника возникло в апреле-мае 2007 г., оспариваемые договоры были заключены в мае 2006 г., т.е. почти более чем за год до введения процедуры наблюдения.

После заключения спорных договоров в активе должника остались активы, реализация которых полностью бы покрыло долги кредиторов. Кроме того, истец подал исковое заявление через четыре месяца после того, как ответчиком была подана жалоба на действия конкурсного управляющего по реализации имущества должника. Подача указанного искового заявления расценивается как способ защиты при рассмотрении жалобы незаконные действия истца.

Спорные договоры купли-продажи были заключены с ведома бывшего конкурсного управляющего ФИО5, который способствовал их регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по РБ.

Законность спорных договоров была предметом рассмотрения ОБЭП Кабанского ОВД по заявлению и.о. директора по правовым вопросам ОАО «Селенгинский ЦКК», постановлением оперуполномоченного ОБЭП Кабанского ОВД ФИО6 в возбуждении уголовного дела отказано.

Срок исковой давности по признанию спорных договоров недействительными установлен в три года, с момента заключения договоров,15 мая 2006 г. прошло более 4х лет. О совершении данных сделок было известно бывшему конкурсному управляющему ФИО5 , который посчитал данные сделки законными и не принял мер к их оспариванию. Действующий конкурсный управляющий должен был знать об этих сделках из отчета бывшего конкурсного управляющего

В качестве дополнения истец указал, ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» 18.05.2006г. продало КФХ ФИО2 7 объектов недвижимости по их балансовой стоимости с рассрочкой до 30 декабря 2006 года. Данная балансовая стоимость сложилась на основании акта уценки № 2 от 20.04.2006 года в результате которой стоимость продаваемых объектов была занижена на 10 097 444 руб. 13 коп.

Кроме того, оплата по оспариваемым сделкам произведена не была, что подтверждается письмом с УДО № 8601/0156 Бурятского ОСП № 8601 от 29.10.2009 года № 09-36/425 и выпиской операций по лицевым счетам за период с 01.05.2006г. по 30.12.2006г. Передача имущества произошла ранее заключения оспариваемых договоров, что подтверждается актом приема-передачи от 15.05.2006г. № 2. Согласно письма Управления ССП по Республике Бурятия от 17.11.2006г. № 01/10-4912 видно, что на момент совершения указанных сделок у ООО «ОСП РБ» имелась кредиторская задолженность на сумму 2 095 768 руб. 55 руб. Единоличный исполнительный орган ООО «ОСП РБ» (ФИО2) на дату заключения оспариваемых договоров являлся единственным учредителем ООО «ОСП РБ» и одновременно исполнительным органом КФХ ФИО2. что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 27.09.2007г. № 0309-03, от 27.10.2008г. № 440 и приказом № 10к от 15.03.2006г.

Учитывая изложенное, данные обстоятельства могут служить основанием для признания указанных договоров купли-продажи от 18.05.2006г. недействительными.

Также вышеуказанные обстоятельства договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как исполнительного органа ООО «ОСП РБ», так и единственного учредителя, являющегося исполнительным органом КФХ ФИО2, при заключении договоров купли-продажи, в результате которых имущество ООО «ОСП РБ» продано по балансовой (номинальной) стоимости и с рассрочкой до 30.12.2006г., что свидетельствует о намерении уменьшить конкурсную массу и влечет нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «ОСП РБ».

Оспариваемыми договорами купли-продажи предусматривалось, что объекты недвижимости передаются продавцом покупателю по передаточному акту за символическую плату. Продавец исполнил обязательства по передаче имущества продавцу, зарегистрировал переход права собственности с регистрацией ипотеки до 30.12.2006г., что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Однако, не внося оплаты за приобретенное имущество покупатель уже в апреле 2008 года, т.е. в период конкурсного производства снимает без уведомления конкурсного управляющего зарегистрированные ограничения и получает свидетельства о государственной регистрации права собственности. Кроме того не смотря на регистрацию права покупателя реализованные объекты недвижимости фактически не выбыли из пользования продавца, так как до настоящего периода ООО «ОСП РБ» несет все затраты связанные с теплоснабжением, водоснабжение и энергоснабжением данных объектов. Текущая кредиторская задолженность постоянно увеличивается.

Также истец указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Исполнение сделки купли-продажи со стороны покупателя заключается в исполнении его обязанности произвести оплату. (п. 1 ст. 485 ГК РФ). Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что исполнение оспариваемых сделок со стороны покупателя (ответчика) не начиналось.

Пунктом 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

В материалы дела представлено письмо УДО № 8601/0156 Бурятского ОСП № 8601 от 29.10.2009 г. № 09-36/425, из содержания которого конкурсный управляющий узнал об отсутствии оплаты по оспариваемым сделкам.

С даты поступления в Арбитражный суд копий договоров купли-продажи недвижимого имущества из Управления Росреестра истец узнал о совершенных сделках, их условии и основании для оспаривания. Cледовательно, с именно с даты поступления наступления указанных событий (представление копий договоров и ознакомление с ними истца) началось течение срока исковой давности по п. 2 ст.181 ГК РФ.

Поскольку оспариваемые сделки купли-продажи совершены ООО «ОСП» с заинтересованным лицом, в результате их исполнения кредиторам или должнику были причинены убытки, данные сделки в силу ст. 103 закона о несостоятельности ст. 167, 168 ГК РФ являются недействительными.

В связи с этим истец в качестве дополнительного основания признания сделок недействительными указывает на их несоответствие требованиям закона (п. 2 ст. 103 ФЗ № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)»

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.07.2007 г. требования ОАО «Селенгинский ЦКК» к ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 декабря 2007 года должник общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурным управляющим назначен ФИО5.

Определением суда от 13 октября 2008 года ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия», конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением суда от 13.08.2010 г. срок конкурсного производства продлен до 12 сентября 2010 г.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником,

Частью 2 указанной статьи на конкурсного управляющего возложена обязанность принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества.

Как следует из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью «Объединение сельхозпроизводителей» (Продавец) и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (Покупатель) заключены договоры от 18.05.2006 г. купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- административного здания (нежилого здания) 2 этажное литера А инв. № 10545 общая площадь 409,1 кв.м., расположенное по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, поселок Селенгинск, д. б/н. от 18.05.2006г.,

- здания производственного корпуса (нежилого здания), 1 этажного литера В инв. № 10545, общей площадью 2965,10 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Селенгинск, д б/н от 18.05.2006г.,

- здания зерносклада (нежилого здания), 1этажного литера Б инв. № 11903, общей площадью 1100,00 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, <...> д. б/н от 18.05.2006г.,

- здания ресторана (нежилого здания), 1 этажного литера А инв. № 11902, общей площадью 500,30 кв. м., расположенного по адресу:Республика Бурятия, <...> д б/н от18.05.2006г.,

- здания пожарного депо (нежилого здания), 2 этажного литера А инв. № 11899, общей площадью 670,00 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Селенгинск от 18.05.2006г.,

- здания комплекса СТФ по МТФ (нежилого здания), 1 этажного литера А инв. № 11978, общей площадью 5461,80 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, п. Селенгинск, д. б/н от 18.05.2006г.,

- здания комплекса фермы КРС на 200 голов (нежилого здания), 1 этажного литера А инв. № 11959, общей площадью 1653,60 кв. м., расположенного по адресу: Республика Бурятия, Кабанский район, с. Таракановка от 18.05.2006г.

Указанное имущество передано открытым акционерным обществом «Селенгинский ЦКК» обществу с ограниченной ответственностью «Объединение сельхозпроизводителей» на основании акта приема-передачи от 27.08.2003 г. в качестве дополнительного имущественного вклада в уставный капитал.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2006 г. прошли государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия 22-23.06.2006 г.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец просит признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 18.05.2006 г. ввиду их ничтожности.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.12.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Следовательно, установленный ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности следует считать истекшим 27.06.2009 года (по истечении трехлетнего срока с момента государственной регистрации оспариваемых договоров). Доводы истца о начале срока исковой давности с момента передачи конкурсному управляющему документов следует признать необоснованными, поскольку Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрены положения, исключающие распространение исковой давности на рассматриваемые спорные гражданско-правовые отношения. Конкурсный управляющий действует от имени должника, который знал или должен был знать о нарушении своих прав с момента заключения спорных договоров.

Исковое заявление о признании договоров от 18.05.2010 г. недействительными конкурсным управляющим ООО «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» подано в Арбитражный суд Республики Бурятия 21.07.2010 г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Аргументированное, с указанием обстоятельств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, ходатайство о восстановлении срока исковой давности истцом не заявлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и право арбитражного суда, исходя из имущественного положения плательщика (введение процедуры несостоятельности), уменьшить размер государственной пошлины, согласно части 2 статьи 333.22 НК РФ, с истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 500 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с истца – общества с ограниченной ответственностью «Объединение сельхозпроизводителей Республики Бурятия» в доход федерального бюджета 500 руб. 00 коп. – сумму государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда http://4aas.arbitr.ru/ или Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru/

Судья В. К. Урмакшинов