Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, обратившегося в суд в защиту прав и законных интересов группы лиц, акционеров открытого акционерного общества «Тарбагатайское транспортное предприятие» - ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, к открытому акционерному обществу (ОАО) «Тарбагатайское транспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными: решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Тарбагатайское транспортное предприятие», ФИО1 (истец), обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия в защиту прав и законных интересов группы лиц, акционеров открытого акционерного общества «Тарбагатайское транспортное предприятие» - ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, к открытому акционерному обществу «Тарбагатайское транспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», общество, предприятие, ответчик) о признании недействительными: решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017.

Определением суда от 29 ноября 2017 года исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО14 (извещён надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия, поддержал возражения ответчика).

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что акционерам ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» не было известно о деятельности предприятия, поскольку собрания акционеров в 2017 году фактически не проводились, кворум для проведения собраний отсутствовал; члены совета директоров 25.07.2017 на собрании не присутствовали и решение не принимали, информация, отраженная в протоколе совета директоров от 25.07.2017 является недостоверной; в нарушение положений статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, советом директоров общества не определена, в связи с чем решение общего собрания акционеров общества от 08.09.2017 об одобрении крупных сделок по продаже имущества предприятия (объектов недвижимости и транспортных средств) по цене, указанной в протоколе совета директоров от 25.07.2017, является недействительным; при этом, цена продаваемого имущества общества в протоколе совета директоров от 25.07.2017 указана значительно ниже рыночной, что нарушает имущественные интересы акционеров общества. Поскольку решение совета директоров общества от 25.07.2017 является недействительным, нарушен установленный законом порядок созыва собрания от 08.09.2017, влекущий недействительность принятого на нём решения. Об оспариваемых решениях истцу стало известно только 25.09.2017 из ответа прокурора Тарбагатайского района на обращение акционеров от 08.09.2017, в связи с чем срок на обжалование указанных решений акционерами не пропущен. Оспариваемыми решениями нарушены права и законные интересы истца и акционеров общества, поскольку их принятие влечёт причинение убытков акционерам общества, лишение права на получение выгоды от использования имущества ответчика, ограничение возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества.

ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» представило отзыв на иск, в котором указало на отсутствие возражений в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017. В части признания недействительными решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017 и решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017 общество возражало, указав на пропуск срока исковой давности по указанным требованиям, отсутствие нарушений прав истца и акционеров оспариваемыми решениями. Общество также указало на то, что истец присутствовал на заседании совета директоров и общем собрании акционеров, подписал протокол заседания совета директоров, о фальсификации данного протокола не заявил; при проведении общего собрания акционеров от 08.09.2017 нарушений требований законодательства и устава общества не допущено, в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют; истец и другие присоединившиеся к иску акционеры, за исключением ФИО12 и ФИО13, являлись участниками собрания от 08.09.2017, не голосовали против одобрения крупной сделки, в связи с чем в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не имеют право на обжалование принятого решения. В свою очередь, акционеры ФИО12 и ФИО13 пропустили срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания акционеров общества от 08.09.2017 (который следует исчислять с момента публикации решения - 21.09.2017), поскольку их заявления о присоединении к исковым требованиям поступили в суд 02.03.2018. Кроме того, голосование данных акционеров (которым принадлежит 1, 53 % от общего числа акций) не могло повлиять на результаты голосования акционеров на общем собрании.

В судебном заседании истец и его представитель заявленные исковые требования поддержали в полном объёме, дали пояснения.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований в части признания недействительными решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017 и решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017. В части признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017 не возражал, указав на его несоответствие положениям пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

18.11.2002 регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица – ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 являются акционерами ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие». Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела списками акционеров (т. д. 1, л.д. 125-130) и не оспаривается ответчиком.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров № 1 от 10.03.2017 ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» (л.д. 96-97 т.1) приняты решения об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках общества по результатам финансового года, об утверждении годового отчёта ревизионной комиссии; об избрании совета директоров общества в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО15, ФИО11, ФИО16, ФИО3; о составе ревизионной комиссии общества в количестве 2 человек: ФИО16, ФИО10; об утверждении аудитором общества ООО «Аудит-Новва».

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017 (л.д. 98-105 т.1) приняты решения об утверждении цены имущества общества, продаваемого по крупной сделке (нежилых зданий контрольно-пропускного пункта, профилактория, гаражей, автомобилей-самосвалов, бульдозера, погрузчика экскаватора, прицепов к грузовой автомашине); об утверждении заключения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» о крупных сделках; о проведении внеочередного общего собрания акционеров по одобрению крупных сделок. Признана целесообразной продажа недвижимого имущества, транспортных средств и техники по цене – 1 630 000 рублей.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, оформленным протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, утверждён порядок ведения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», одобрены крупные сделки ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества, транспортных средств и техники с гражданином ФИО14 на общую сумму
1 630 000 рублей (л.д. 106-110 т.1).

Факт того, что сделки относятся к категории крупных, подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 были зарегистрированы как участники ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», присутствовавшие на внеочередном общем собрании акционеров от 08.09.2017, что подтверждается удостоверенным регистратором списком участников (л.д. 61 т.1).

Из пояснений истца следует, что 08.09.2017 указанные акционеры покинули собрание, в связи с чем в голосовании участия не принимали.

Акционеры ФИО12 и ФИО13, в защиту прав и интересов которых обратился истец с вышеуказанным иском, 08.09.2017 участия в собрании не принимали и не голосовали.

При рассмотрении спора ответчиком в материалы дела представлены копии договоров от 18.10.2017, подписанные ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» в лице генерального директора ФИО15 и гражданином ФИО14: договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 03:19:210114:5 по адресу: Республика Бурятия, <...> (нежилых зданий контрольно-пропускного пункта, профилактория, двух гаражей) на общую сумму 940 000 рублей, а также договор купли-продажи транспортных средств и техники (шести автомобилей-самосвалов КамАЗ, бульдозера, погрузчика экскаватора, трех прицепов к грузовой автомашине) на общую сумму 690 000 рублей (л.д. 33-40 т.3).

Ответчиком также представлена копия протокола № 2 от 14.07.2015 годового общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», согласно которому обществом приняты решения об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках общества по результатам финансового года, об утверждении годового отчёта ревизионной комиссии; об избрании совета директоров общества в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО15, ФИО11, ФИО16, ФИО3; о составе ревизионной комиссии общества в количестве 2 человек: ФИО16, ФИО17; об утверждении аудитором общества ООО «Аудит-Новва» (л.д. 90-91 т.2).

Истцом представлены дополнительные возражения, в которых истец указал на недействительность указанного решения годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом № 2 от 14.07.2015, ввиду того, что сообщение о проведении данного собрания акционерам не направлялось, повестка дня общего собрания не утверждалась, из содержания протокола невозможно установить наличие кворума. В связи с этим, состав совета директоров, указанный в протоколе № 2 от 14.07.2015 (в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО15, ФИО11, ФИО16, ФИО3) утверждён не был. В состав совета директоров до настоящего времени входят лица, избранные на годовом общем собрании акционеров от 09.06.2008, в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО15, ФИО5, ФИО11, ФИО3 (л.д. 85-89 т.2).

Предметом спора являются требования акционеров общества о признании недействительными: решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, оформленного протоколом годового общего собрания акционеров № 1 от 10.03.2017; решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, оформленного протоколом заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017; решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97); непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела и подтверждено сторонами в судебном заседании, решение общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров № 1 от 10.03.2017, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также – Закон об акционерных обществах, в редакции, действующей на момент принятия оспариваемых решений) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом (пункт 8 статьи 68 Закон об акционерных обществах).

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 8 статьи 68 Закон об акционерных обществах).

Статьей 78 Закона об акционерных обществах установлено, что для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 названного Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

Согласно подпункту 14 пункта 14.1 устава общества (т. 1, л.д. 31) определение цены (денежной оценки) имущества в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, отнесено к компетенции совета директоров общества.

Статьей 77 Закона об акционерных обществах установлено, что в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из его рыночной стоимости.

Судом установлено, что советом директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» не предпринимались действия по определению рыночной стоимости имущества общества.

Данный факт ответчиком не оспорен и не опровергнут.

Доказательств того, что имущество общества по большей стоимости не могло быть отчуждено иным лицам (отсутствия спроса со стороны иных потенциальных покупателей, например, в результате направления предложений), в материалы дела не представлено.

При рассмотрении спора судом сторонам разъяснено право на заявление ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы. Ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости реализованного имущества общества сторонами не заявлено.

Истцом в материалы дела представлены акты экспертного исследования по определению средней рыночной стоимости аналогов транспортных средств, реализованных обществом. Данные акты получены по результатам проведения внесудебной экспертизы, в связи с чем не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Вместе с тем, указанные акты экспертного исследования признаны судом иным документами, допускаемыми в качестве доказательств в соответствии со статьёй 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание то, что оспариваемым решением совета директоров от 25.07.2017 стоимость отчуждаемого имущества общества утверждена без определения его рыночной стоимости, при этом доказательств экономической выгоды для общества от совершения указанных сделок не представлено при том, что общество лишилось основных активов, что не оспорено ответчиком, суд приходит к выводу о том, что указанным решением нарушаются права акционеров, а также самого акционерного общества на распоряжение имуществом по его реальной стоимости, на получение прибыли от продажи имущества, в связи с чем суд считает исковые требования о признании недействительным решения совета директоров от 25.07.2017, оформленного протоколом заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, подлежащим удовлетворению.

Кроме того, ничтожность решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, на котором избран совет директоров общества в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО15, ФИО11, ФИО16, ФИО3 влечёт недействительность всех принятых этим советом решений, в том числе оспариваемых, оформленных протоколом заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017.

Представленная ответчиком копия протокола № 2 от 14.07.2015 годового общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие», согласно которому принято решение об избрании совета директоров общества в количестве 5 человек: ФИО1, ФИО15, ФИО11, ФИО16, ФИО3 (л.д. 90-91 т.2), не может быть прията во внимание судом, поскольку оформленное данным протоколом решение не соответствует требованиям пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, из содержания представленного ответчиком в материалы дела протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 09.06.2008 (удостоверенного регистратором «Бурятский Фондовый Дом» филиал ОАО «МРЦ», осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии) следует, что совет директоров общества избран в следующем составе: ФИО1, ФИО15, ФИО5, ФИО11, ФИО3 (л.д. 85-89 т.2).

Как указано выше,согласно пункту 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 названного Федерального закона.

Поскольку установленное законом требование не было соблюдено, суд приходит к выводу о том, что принятие решения общим собранием акционеров ответчика осуществлялось с нарушением требований законодательства, поскольку решения об одобрении крупных сделок по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества, транспортных средств и техники приняты на основании определения стоимости имущества, не соответствующей его рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах»). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

С учетом признания недействительным решения совета директоров от 25.07.2017, а также принятия внеочередным общим собранием акционеров решения от 08.09.2017 на основании стоимости, определенной с нарушением вышеприведённых требований законодательства, суд приходит к выводу о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом от 08.09.2017, существенно нарушает права и законные интересы акционеров, а также самого общества, поскольку привело к лишению их права на получение выгоды от продажи имущества общества по его рыночной стоимости, что является основанием для признания его недействительным.

Судом не могут быть приняты во внимание доводы ответчика относительно отсутствия убытков и неблагоприятных последствий для общества в результате принятия оспариваемых решений, поскольку в результате отчуждения имущества предприятия по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, общество лишилось активов в виде недвижимого и движимого имущества без равноценного встречного предоставления, что напрямую влияет как на стоимость акций, так и на осуществление хозяйственной деятельности ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие».

Из материалов дела и пояснений акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» следует, что при отчуждении указанного выше имущества, общество лишается основных средств в качестве собственной материальной базы.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что отчуждение принадлежащего обществу имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, являлось целесообразным и экономически выгодным для общества, учитывая то, что продажа имущества предприятия по рыночной цене может не только предотвратить неблагоприятные последствия для общества, но и обеспечить получение прибыли.

Доказательств невозможности отчуждения имущества общества по его рыночной стоимости в материалы дела ответчиком также не представлено.

Суд считает необоснованным довод ответчика относительно того, что вопрос о рыночной стоимости проданного имущества не имеет правового значения для разрешения спора о законности оспариваемых решений совета директоров и общего собрания акционеров, а общее собрание акционеров общества как высший орган управления вправе принимать решение об одобрении сделки на любых даже нерыночных условиях.

Как указано выше, исходя из положений статей 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки в части установления цены сделки должно быть принято на основании решения совета директоров определившего цену, исходя из рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Таким образом, по смыслу указанных норм, общее собрание акционеров, хотя и является высшим органом управления общества не вправе в ущерб интересам акционеров и самого общества принимать решение об отчуждении имущества общества на заведомо невыгодных для него условиях.

Иное толкование относительно возможности установления любой цены влечет возможность нарушения прав акционеров и общества и предполагает заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), что недопустимо в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, решения совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, решения общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что акционеры пропустили специальный трехмесячный срок исковой давности для оспаривания решения совета директоров от 25.07.2017 (который следует исчислять с момента публикации сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров - 17.08.2017); акционеры ФИО12 и ФИО13, имевшие право на обжалование решений общего собрания акционеров общества от 08.09.2017, пропустили трехмесячный срок исковой давности (который следует исчислять с момента публикации решения - 21.09.2017), со ссылкой на то, что заявления акционеров о присоединении к исковым требованиям поступили в суд 02.03.2018, суд считает необоснованными и подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 обратился в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц, акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» - ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 14.11.2017 (т.1 л.д. 7).

Таким образом, основания считать установленный законом трехмесячный срок для обжалования оспариваемых решений пропущенным у суда отсутствуют.

Ссылка ответчика на поступление заявлений акционеров о присоединении к исковым требованиям в суд 02.03.2018 не имеет правового значения, поскольку срок исковой давности подлежит определению на момент подачи иска (14.11.2017). Кроме того, как следует из материалов дела, при подаче иска ФИО1 был приложен список акционеров, поддерживающих исковые требования ФИО1, содержащий личные подписи акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» - ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (л.д. 10 т.1).

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительными решение общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 10.03.2017, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров № 1 от 10.03.2017;

решение совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017, оформленное протоколом заседания совета директоров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 25.07.2017;

решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 08.09.2017.

Взыскать с открытого акционерного общества «Тарбагатайское транспортное предприятие» в доход федерального бюджета 18 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Белоглазова Е.В.