Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 600025, <...>, дело по иску акционерного общества "Суздальреставрация" (601293, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (г.Владимир) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания"; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" (600033, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); при участии: от истца ФИО2- по доверенности от 27.09.2014 (сроком действия на 3 года), от ответчика не явились, от третьего лица не явились, установил.

Акционерное общество "Суздальреставрация" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 об исключении его как участника из общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания".

Иск мотивирован тем, что ответчик, являясь участником ООО "Инвестиционно-финансовая компания" с долей участия 0,87 % уставного капитала, систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях общества и тем самым лишает общество возможности принимать решения по вопросам повестки дня, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и делает его работу затруднительной.

Истец пояснил, что ответчик без уважительных причин не принял участие в общих собраниях, назначенных на 31.10.2016 (на повестке дня стоял вопрос об одобрении сделки, требующий единогласного решения), 05.12.2016 (на повестке дня стоял вопрос о внесении изменений в устав, требующий единогласного решения).

В ходе рассмотрения спора в суде истец дополнительно пояснил, что ответчик не принял участие в собрании, назначенном на 26.01.2017 (на повестке дня стояли вопросы о внесении изменений в устав и о распределении прибыли, требующие единогласного решения).

В качестве правового обоснования своего требования истец сослался на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14.

Ответчик, признанный в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, в заседание суда не явился, отзыв на исковое заявление не представил, требование истца не оспорил.

ООО "ИФК" в заключении по иску указало, что правовые основания для исключения ответчика из числа участников общества имеются по причине систематического уклонения без уважительных причин от участия в общих собраниях участников.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Инвестиционно-финансовая компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками общества являются ФИО3 (86,77 % уставного капитала), АО "Суздальрестраврация" ( 12,36 % уставного капитала) и ФИО1 (0,87 % уставного капитала).

31.10.2016 состоялось общее собрание участников ООО "ИФК", на повестке дня которого стояли следующие вопросы: избрание ревизора общества, одобрение сделки по заключению договора аренды нежилых помещений с ООО "Спецтехника +". На собрании присутствовали участники ФИО3 (86,77 % доли) и АО "Суздальреставрация" (12,26 % доли). По итогам голосования принято решение об избрании ревизора; решение об одобрении сделки не принято в связи с отсутствием кворума.

ФИО1 был извещен о проведении 31.10.2016 собрания путем направления 30.09.2016 уведомления (почтовая квитанция с описью вложения от 30.09.2016) по адресу: <...>. Согласно информации, отраженной на сайте Почты России, почтовое отправление не было получено адресатом и возвращено 02.11.2016 в связи с истечением срока хранения.

05.12.2016 состоялось общее собрание участников ООО "ИФК", на повестке дня которого стояли следующие вопросы: утверждение аудитора общества, внесение изменений в устав общества. На собрании присутствовали участники ФИО3 (86,77 % доли) и АО "Суздальреставрация" (12,26 % доли). По итогам голосования принято решение об избрании аудитора; решение об внесении изменений в устав не принято в связи с отсутствием кворума.

ФИО1 был извещен о проведении 05.12.2016 собрания путем направления 03.11.2016 уведомления (почтовая квитанция с описью вложения от 03.11.2016) по адресу: <...>.

26.01.2017 состоялось общее собрание участников ООО "ИФК", на повестке дня которого стояли следующие вопросы: утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества за 2016 год, внесение изменений в устав общества, принятие решения о распределении чистой прибыли общества. На собрании присутствовали участники ФИО3 (86,77 % доли) и АО "Суздальреставрация" (12,26 % доли). По итогам голосования принято решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год; решения о внесении изменений в устав и о распределении чистой прибыли не приняты в связи с отсутствием кворума.

ФИО1 был извещен о проведении 26.01.2017 собрания путем направления 22.12.2016 уведомления (почтовая квитанция с описью вложения от 22.12.2016) по адресу: <...>. Согласно информации, отраженной на сайте Почты России, почтовое отправление не было получено адресатом.

Как пояснил истец, невозможность принятия решения по вопросам, требующим единогласия, существенно затрудняет деятельность общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "Суздальреставрация" в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В совместном постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ закреплены основные обязанности участников общества, которые сводятся к необходимости внести вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В пункте 2 названной нормы установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Из анализа положений указанных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве оснований для исключения ответчика из состава участников ООО "ИФК" истец указал на невозможность принятия общим собранием решений по следующим вопросам: одобрение сделки по передаче недвижимого имущества в аренду; внесение изменений в устав; распределение прибыли между участниками общества.

Как следует из устава ООО "ИФК", утвержденного протоколом общего собрания участников от 11.08.2009, решения общим собранием участников принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством, за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 2 (изменение устава и учредительного договора, в том числе, изменение уставного капитала), 6 (принятие решения о реорганизации и ликвидации) и 7 (принятие решения о распределении чистой прибыли), которые должны приниматься единогласно.

В пункте 7.9 устава закреплено, что генеральный директор общества вправе заключать от имени общества договоры, в том числе договор аренды, цена которых превышает 200 000 руб., исключительно при наличии предварительного письменного решения общего собрания участников общества об одобрении, единогласно принятого всеми участниками (пункт 7.9 устава).

На повестку дня общего собрания, состоявшегося 31.10.2016, был поставлен вопрос об одобрении сделки по заключению договора аренды нежилых помещений с ООО "Спецтехника +". Истцом представлена переписка с потенциальным арендатором, а также проект договора аренды. Кроме того, истец пояснил, что в связи с неявкой участника ФИО1 на общее собрание и невозможности принятия решения об одобрении данной сделки общество понесло убытки в виде упущенной выгоды.

На повестку дня общих собраний, состоявшихся 05.12.2016 и 26.01.2017, был поставлен вопрос о внесение изменений в устав, касающихся исключения из устава положений о единогласном одобрении сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, свыше 200 000 руб. Истец пояснил, что предполагалось внести изменения в устав общества в части вопроса одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, простым большинством голосов, так как основным видом деятельности общества является сдача принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества в аренду. Кроме того, предполагалось внести изменения в устав общества в части вопроса о распределении прибыли не путем единогласного решения.

На повестку дня общего собрания, состоявшегося 26.01.2017, был поставлен вопрос о распределении чистой прибыли между участниками общества. истец пояснил, что по состоянию на 18.12.2016 общество имело нераспределенную чистую прибыль в сумме 9 895 598 руб.41 коп., что подтверждается соответствующей бухгалтерской отчетностью.

Оценив представленные истцом документы и приведенные им доводы, суд пришел к выводу, что ответчик своими действиями грубо нарушает свои обязанности и существенно затрудняет деятельность общества, нарушает основное право участников общества – право на участие в распределении прибыли; действия ответчика не соответствуют цели создания общества – получению прибыли в интересах его участников от его финансово-хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного суд признает требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исключить ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" (600033, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать со ФИО1 в пользу акционерного общества "Суздальреставрация" 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова