Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Долговой Ж.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прядко Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва, ФИО2, Владимирская обл., г. Ковров, ФИО1, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», 601907, <...>, ОГРН: <***>, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «РСХБ» в лице Владимирского областного филиала ОАО «Россельхозбанк», 600000, <...>,

при участии: от ФИО1 – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 24.07.2012 № 33 АА 0589126 (сроком на три года) – участвовала в судебном заседании до объявления перерыва;

от ФИО1 – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица – ФИО4, по доверенности от 16.04.2014 № 25 (сроком по 01.10.2015) – участвовал в судебном заседании до объявления перерыва, установил.

ФИО1, г. Москва, ФИО2, Владимирская обл., г. Ковров, ФИО1, г. Москва (далее по тексту – истцы, ФИО1, ФИО2, ФИО1), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», Владимирская обл., г. Ковров (далее по тексту – ответчик, ООО «Ковровпроект», Общество), о признании решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 27.08.2013, недействительными.

Ответчик в отзыве на иск от 18.03.2015 исковые требования не признал, указал на отсутствие в Обществе документов, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.08.2013.

Третье лицо в отзыве на иск от 18.03.2015 без номера просило в удовлетворении исковых требований отказать, сославшись на то обстоятельство, что отсутствие истцов на собрании не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, включенным в повестку дня.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО1, ФИО1 и третьего лица по имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании от 13.05.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.05.2015 до 16.30 час.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Ковровпроект» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Владимирской области 04.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.12.2014 ФИО1, ФИО2, ФИО1 являются участниками ООО «Ковровпроект» с долями в уставном капитале 16,705%, 16,58%, 16,433% соответственно.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Ковровпроект» от 27.08.2013, в повестку дня входили следующие вопросы:

1.Об одобрении крупной сделки по предоставлению в последующий залог объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Ковровпроект».

2.Ходатайствовать перед ОАО ГТК «Заря» о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

3.Ходатайствовать перед ООО «Технопарк» о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

4.Ходатайствовать перед ООО «ПродМаксп» о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

5.Ходатайствовать перед ООО ДЦ «Заря» о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

6.Ходатайствовать перед ООО «2А» о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

7.Ходатайствовать перед ОАО «МНПК «ПИКъ» о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

8.Ходатайствовать перед ФИО5 о предоставлении в залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк».

9.Ходатайствовать перед ФИО6 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект».

10.Ходатайствовать перед ФИО1 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект».

11.Ходатайствовать перед ФИО7 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ковровпроект».

По результатам голосования приняты следующие решения:

- по первому вопросу: одобрить совершение крупной сделки по предоставлению в последующий залог объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», в обеспечение исполнения обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» и согласиться со всеми условиями кредитных договоров. Предоставить полномочия на подписание дополнительного соглашения к договору об ипотеке директору ООО «Ковровпроект» ФИО8;

- по второму вопросу: ходатайствовать перед ОАО ГТК «Заря» о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по третьему вопросу: ходатайствовать перед ООО «Технопарк» о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по четвертому вопросу: ходатайствовать перед ООО «ПродМаксп» о предоставлении и последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по пятому вопросу: ходатайствовать перед ООО ДЦ «Заря» о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по шестому вопросу: ходатайствовать перед ООО «2А» о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Роееельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по седьмомувопросу: ходатайствовать перед открытым акционерным обществом «Межрегиональная научно-производственная корпорация «Промышленно-инвестиционный капиталЪ» о предоставлении в последующим залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по восьмому вопросу: ходатайствовать перед ФИО5 о предоставлении в последующий залог недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по девятому вопросу: ходатайствовать перед ФИО6 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам № от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по десятому вопросу: ходатайствоватьперед ФИО1 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008;

- по одиннадцатому вопросу: ходатайствоватьперед ФИО7 о предоставлении поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 29.08.2011 № 114101/0066, от 30.01.2012 № 124101/0008.

Из протокола от 27.08.2013 следует, что ФИО1, ФИО5 и ФИО2 приняли участие в собрании.

Истцы, оспаривая решения, оформленные протоколом от 27.08.2013, указывают на то, что не принимали участия на данном собрании участников общества, собрание не проводилось.

Изложенные обстоятельства послужили истцам основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из нижеследующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 – 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о формировании единоличным исполнительным органом или иным лицом, созывающим собрания, повестки дня, направлении в адрес участников, в том числе и истцов, уведомлений о проведении оспариваемого собрания, доказательства направления протокола истцам.

Также материалами дела установлено, что ФИО1, ФИО5 и ФИО2 не были в установленном порядке уведомлены о дате и времени проведения оспариваемого собрания.

Ответчик данные обстоятельства не оспаривает, напротив, в своем отзыве их подтверждает.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о принятии решений внеочередного общего собрания участников Общества с существенными нарушениями закона

Таким образом, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине по делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в сумме 4000 руб. в пользу истца (в возмещение понесенных расходов по уплате государственной пошлины по настоящему иску).

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», оформленные протоколом от 27.08.2013.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ковровпроект», Владимирская обл., г. Ковров, в пользу ФИО1, г. Москва, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ж.А. Долгова