Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой И.Н., рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» Владимирский региональный филиал АО «Россельхозбанк», ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3, 600000, г. Владимир, ул. Б. Московская, д. 1-б, к Харахановой Наталье Николаевне, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Серебряные ключи» (601284, Владимирская обл., Суздальский р-н, с. Клементьево, ул. Школьная, д. 25А), об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества, при участии в судебном заседании представителей: от истца – Кувина Ю.Н., по доверенности; от ответчика – представитель не явился, извещен; от третьего лица – представитель не явился, извещен, установил следующее:

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее по тексту - ОАО «Россельхозбанк», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Харахановой Наталье Николаевне (далее по тексту - Хараханова Н.Н., ответчик) об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Серебряные ключи», принадлежащую Харахановой Н.Н., установив начальную продажную цену исходя из залоговой стоимости имущества, а именно в размере 487 827 руб. путем продажи с торгов в целях исполнения требований АО «Россельхозбанк» о взыскании долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Серебряные ключи» (601284, Владимирская обл., Суздальский р-н, с. Клементьево, ул. Школьная, д. 25А, ИНН 3325421945, ОГРН 1163328058651), (далее по тексту – ООО «Серебряные ключи»).

Ответчик и третье лицо, признанные в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, отзывы на исковое заявление не представили, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили, требования истца не оспорили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Серебряные ключи» (ИНН 3325421945, ОГРН 1163328058651) являются: Хараханова Н.Н. (97, 5654 % уставного капитала); Галактионов А.Л. (0,1 %), Гутников Н.В. (0,3952 %); Ковалева З.Я. (0, 3028%); Колосова П.М. (0,519 %); Медведева Р.И. (0,1554 %); Тимершина Р.Ф. (0,2416 %); Сороковая Н.И. (0,3956 %); Спирин В.И. (0,361%).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между Банком (кредитор) и ООО «Серебряные ключи» (заемщик):

1)от 02.08.2011 № 114100/0092;

2)от 28.12.2012 № 114100/0102;

3)от 18.10.2011 № 114100/0117;

4) от 18.10.2011 № 1141000118;

5)от 11.10.2011 № 114100/0119;

6)от 03.05.2012 № 124100/0037;

7)от 14.10.2011 № 11410/0120;

8)от 15.06.2012 № 124100/0054;

9)от 20.08.2012 № 124100/0070

между Банком (залогодержатель) и Харахановой Н.Н. (залогодатель) заключен договор от 16.03.2017 33 АА 1377440 залога доли в уставном капитале ООО «Серебряные ключи» (удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре № 3-253).

В пункте 1.2 договора залога указано, что предметом залога является передача залогодателем залогодержателю всей принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Серебряные ключи».

В договора стороны определили (пункт 2.1), что залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитных сделок обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию, а также любых иных обязательств, вытекающих из кредитных сделок.

Размер доли залогодателя в ООО «Серебряные ключи» равен 97, 5654%. Номинальная стоимость доли составляет 487 827 руб., залоговая стоимость - 487 827 руб. (пункты 1.4, 1.6 договора залога от 16.03.2017).

Решением Фрунзенского районного суда г. Владимира от 20.12.2016 по делу № 2-1420/16 с ООО «Серебряные ключи» взыскана задолженность по кредитному договору от 02.08.2011 № 114100/92 в размере 55 038 375 руб. 52 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда утверждено мировое соглашение между АО «Россельхозбанк» и ООО «Серебряные ключи», в связи с неисполнением обязательств по мировому соглашению Банком получены исполнительные листы.

Вступившим в законную силу решением Суздальского районного суда Владимирской области от 26.08.2016 № 2-743/2016 с ООО «Серебряные ключи» взыскана задолженность по кредитным договорам от 28.12.2012 № 114100/0102; от 18.10.2011 № 114100/0117; от 18.10.2011 № 1141000118; от 11.10.2011 № 114100/0119; от 03.05.2012 № 124100/0037; от 14.10.2011 № 11410/0120; от 15.06.2012 № 124100/0054 в размере 109 696 981 руб. 36 коп., а решением от 25.08.2016 по делу № 2-740/2016 по договору от 20.08.2012 № 124100/0070 в размере 24 262 руб.

Истец указал, а ответчик не оспорил и не опроверг, что на день рассмотрения настоящего дела в суде задолженность по вышеуказанным кредитным договорам составляет 244 166 997 руб. 91 коп.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или другая кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель также вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном российским законодательством. (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ). Предусмотрено, что может быть передана в залог как доля, так и часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со статьей 25 Закона № 14-ФЗ может быть обращено взыскание как на долю, так и на часть доли участника общества в уставном капитале.

При обращении взыскания на заложенное имущество стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или, если имеются данные об изменении цены или при наличии спора, на основании начальной продажной цены, которую устанавливает суд (пункт 6 информационного письма Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", пункт 12 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2013, пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2015 № 66-КГ14-12).

В данном случае договор залога от 16.03.2017 недействительным не признан, возражений по стоимости долей и начальной цене реализации предмета залога (487 827 руб.) ответчик, третье лицо не выразили. При этом предложенная истцом начальная цена соответствует залоговой стоимости предмета залога, согласованной сторонами в договоре залога доли в уставном капитале ООО «Серебряные ключи».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика и подлежат взысканию в размере 6000 руб. в пользу истца (уплачены по платежному поручению от 14.12.2018 № 3648).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4,17, 49, 65, 70, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Исковые акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» Владимирский региональный филиал АО «Россельхозбанк», ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3, 600000, г. Владимир, ул. Б. Московская, д. 1-б, к Харахановой Наталье Николаевне удовлетворить.

2. Обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Серебряные ключи» (601284, Владимирская обл., Суздальский р-н, с. Клементьево, ул. Школьная, д. 25А, ИНН 3325421945, ОГРН 1163328058651), принадлежащую Харахановой Наталье Николаевне, в размере 97, 5654 % уставного капитала, установив начальную продажную цену в размере 487 827 руб., путем продажи с публичных торгов в целях исполнения требований акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о взыскании долга с общества с ограниченной ответственностью «Серебряные ключи» по кредитным договорам от 02.08.2011 № 114100/0092; от 28.12.2012 № 114100/0102; 18.10.2011 № 114100/0117; 18.10.2011 № 1141000118; 11.10.2011 № 114100/0119; 03.05.2012 № 124100/0037; 14.10.2011 № 11410/0120; 15.06.2012 № 124100/0054; 20.08.2012 № 124100/0070.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

3. Взыскать с Харахановой Натальи Николаевны в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в возмещение расходов по государственной пошлине 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

4. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова