Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бутиной И.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Катеровой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по искузаместителя прокурора Владимирской области, г. Владимир, к администрации муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка Селивановского района Владимирской области, обществу с ограниченной ответственностью "Муниципальные услуги", Владимирская обл., Селивановский р-н, пос. Красная Горбатка, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Владимирской области, Владимирская обл., г. Судогда, о признании недействительным устава общества и применении последствий в виде признания недействительным акта записи о государственной регистрации юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1093337000580,

при участии: от истца – Грушиной Е.В., прокурора отдела по обеспечению участия прокуроров в гражданском и арбитражном процессе прокуратуры области (удостоверение ТО № 066668 от 24.03.2009);

от первого ответчика – Агапова С.М., главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка (постановление о регистрации избранного главы МО городского поселения поселок Красная Горбатка Агапова С.М. от 10.12.2007 № 35); Подгорновой Ю.М., по доверенности от 23.11.2010 № 01-20/1258 (без указания срока действия);

от второго ответчика – Подгорновой Ю.М., по доверенности от 23.11.2010 № 18 (без указания срока действия);

от третьего ответчика – Кировой А.В., по доверенности от 11.10.2010 № 03-01/005449 (сроком на 1 год); Тевс О.А., по доверенности от 03.02.2011 № 03-02-01/000576 (сроком на 1 год),

установил следующее.

Заместитель прокурора Владимирской области обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к администрации муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка Селивановского района Владимирской области, обществу с ограниченной ответственностью "Муниципальные услуги", Владимирская обл., Селивановский р-н, пос. Красная Горбатка (далее – ООО "Муниципальные услуги"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Владимирской области, Владимирская обл., г. Судогда (с учетом определения суда о привлечении третьего ответчика от 27.01.2011), о признании недействительным устава ООО "Муниципальные услуги", утвержденного постановлением главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 10.06.2009 № 53, и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным акта записи о государственной регистрации юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1093337000580 (свидетельство серии 33 № 001474387).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена с нарушением статей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми органам местного самоуправления запрещено выступать участниками обществ, а так же тем, что указанная сделка является сделкой приватизации, которая осуществлена в нарушение норм Гражданского кодекса Российской Федерации способом, не предусмотренным законодательством о приватизации.

Первый ответчик, администрация муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка Селивановского района Владимирской области, в отзыве от 26.10.2010 № 01-20/1127, уточненном отзыве от 24.11.2010 № 01-20/1261 и отзыве от 02.02.2011 № 01-20/153 на уточненное исковое заявление возразил против удовлетворения исковых требований.

При этом ответчик указал, что утверждение устава постановлением главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка не является гражданско-правовой сделкой, упомянутое постановление не оспорено и является действующим.

Как пояснил первый ответчик, администрация муниципального образования городское поселение поселка Красная Горбатка выступила учредителем общества от имени данного муниципального образования, то есть действовала не как орган местного самоуправления, а как представитель муниципального образования.

Более того, согласно решению Совета народных депутатов муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 30.09.2010 № 52 "О внесении изменений в решение Совета народных депутатов от 23.12.2005 № 52 "Об учреждении администрации муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка и утверждении Положения", а также постановления главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 12.10.2010 № 127 "О внесении изменений в постановление главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 10.06.2009 № 53 "О создании и регистрации общества с ограниченной ответственностью "Муниципальные услуги" определено участие муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка как единственного учредителя ООО "Муниципальные услуги", соответствующие изменения внесены в устав данного общества и зарегистрированы в установленном законом порядке.

По мнению первого ответчика, в силу статьи 51 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" муниципальные образования в отличие от государственных органов и органов местного самоуправления вправе выступать участниками любых хозяйственных обществ, независимо от способа их образования.

Более того, ответчик указал, что согласно уставу ООО "Муниципальные услуги" задачами данного общества является содействие муниципальному образованию городское поселение поселок Красная Горбатка для решения вопросов местного значения.

Как полагает первый ответчик, истец при предъявлении настоящих требований обязан был обосновать какие грубые нарушения, носящие неустранимый характер, допущены при учреждении общества

По мнению ответчика, истец избрал ненадлежащий способ защиты права, подменив требование о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, требованием о применении последствий ничтожной сделки.

Второй ответчик, ООО "Муниципальные услуги", в отзывах от 24.11.2010 № 19, от 27.01.2010 № 01 возразил против исковых требований по аналогичным основаниям.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 7 по Владимирской области, определением суда от 27.01.2011 привлеченная к участию в деле в качестве третьего ответчика, в ходатайстве от 23.11.2010 № 03-01/006149, в отзыве от 03.02.2001 № 03-02-01/000581 и в судебном заседании оставила рассмотрение спора на усмотрение суда. При этом третий ответчик пояснил, что у налоговой инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации ООО "Муниципальные услуги".

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.01.2011 объявлялся перерыв до 03.02.2011.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Согласно протоколу внеочередного заседания Совета народных депутатов муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 16.06.2009 № 7 принято решение о поддержке администрации муниципального образования в создании ООО "Муниципальные услуги".

Как следует из материалов дела, постановлением главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 10.06.2009 № 53 "О создании и регистрации ООО "Муниципальные услуги" в целях оперативного решения вопросов местного значения, оказания помощи администрации городского поселения при решении поставленных перед ней задач и возложенных на нее полномочий, создано ООО "Муниципальные услуги", утвержден устав общества, определен уставный капитал общества (10 000 руб.) и порядок его оплаты (путем перечисления денежных средств на его расчетный счет), при этом финансово-бюджетному отделу администрации городского поселения поручено произвести перечисление средств в уставный капитал на период регистрации общества.

Платежным поручением от 26.06.2009 № 595 администрация муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка перечислила ООО "Муниципальные услуги" денежные средства в размере 10 000 руб. в счет оплаты уставного капитала данного общества.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 7 по Владимирской области от 27.06.2009 № 316 ООО "Муниципальные услуги" зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство серии 33 № 001474387.

Согласно пункту 4.1 устава ООО "Муниципальные услуги", утвержденного постановлением главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 10.05.2009 № 53, единственным участником общества на момент регистрации учредительных документов общества является исполнительный орган муниципального образования городского поселения в лице администрации муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка Селивановского района Владимирской области.

Решением Совета народных депутатов муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка Селивановского района Владимирской области от 30.09.2010 № 51 "Об определении доли участия муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка в ООО "Муниципальные услуги" главе муниципального образования рекомендовано внести изменения в постановление главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 10.06.2009 № 53 "О создании и регистрации ООО "Муниципальные услуги", определяющие в качестве учредителя общества муниципальное образование городское поселение поселок Красная Горбатка, а также провести государственную регистрацию вносимых изменений в устав общества.

Во исполнение данного решения постановлением главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 12.10.2010 № 127 "О внесении изменений в постановление главы муниципального образования поселок Красная Горбатка от 10.06.2009 № 53 "О создании и регистрации ООО "Муниципальные услуги" единственным учредителем ООО "Муниципальные услуги" определено муниципальное образование городское поселение поселок Красная Горбатка. Соответствующие изменения внесены в устав данного общества (пункты 1.2, 4.1 устава) и зарегистрированы в установленном законом порядке (свидетельства о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записей о государственной регистрации соответствующих изменений от 28.10.2010 серии 33 № 001670008, серии 33 № 001670009).

На основании решения Совета народных депутатов муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 14.12.2010 № 62 "Об уставном капитале ООО "Муниципальные услуги" принято постановление главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 14.12.2010 № 178 "Об изменении способа оплаты уставного капитала ООО "Муниципальные услуги", согласно которому был изменен способ оплаты стопроцентной доли участия муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка в уставном капитале ООО "Муниципальные услуги" за счет внесения в уставный капитал общества вклада в виде права пользования автомобилем марки ВАЗ-21074 сине-зеленого цвета, 2002 года выпуска (номер (VIN) ХТА 21074021572270, номер кузова 1572270, номер двигателя *2106*6861205*, паспорт транспортного средства серии 63 КК № 985951, выданный ОАО "Автоваз" 23.03.2002), принадлежащего муниципальному образованию городское поселение поселок Красная Горбатка, одновременно изъяв в муниципальную собственность муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка из уставного капитала ООО "Муниципальные услуги" 10 000 руб., право пользования данным автомобилем оценено в 10 000 руб.

17.12.2010 принято постановление главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка № 185 "О внесении изменений в постановление главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка № 53 от 10.06.2009 "О создании и регистрации ООО "Муниципальные услуги" и в устав общества", в соответствии с которым в абзац 2 пункта 2 постановления от 10.06.2009 № 53 внесено изменение в следующей редакции: "… уставный капитал подлежит оплате правом пользования движимым имуществом или иным имущественным правом", в пункт 5.1 устава ООО "Муниципальные услуги" внесены изменения следующего содержания: "Уставный капитал общества состоит из 100 номинальных долей и подлежит оплате правом пользования движимым имуществом. Указанное право оценено в 10 000 руб. Стоимость одной номинальной доли составляет 100 руб.".

Платежным поручением от 17.12.2010 № 113 ООО "Муниципальные услуги" перечислило администрации муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка 10 000 руб. с указанием в графе назначение платежа – "возврат дебиторской задолженности прошлых лет по решению Совета народных депутатов муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 14.12.2010 № 62".

Полагая, что создание юридического лица осуществлено в нарушение требований действующего законодательства, заместитель прокурора Владимирской области обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд счел заявленные требования необоснованными.

Создание юридического лица путем учреждения представляет собой сложный юридический состав (статьи 87 - 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, глава II Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"), включающий принятие решения о создании юридического лица, принятие и утверждение его учредительных документов и государственную регистрацию юридического лица, передачу имущества в качестве вклада в уставный капитал данного юридического лица.

В силу статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами. К таким публично-правовым образованиям применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством.

Согласно статье 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени муниципальных образований могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющим статус этих органов.

Вопросы участия государственных органов и органов местного самоуправления в хозяйственных обществах регулируются пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные нормы предусматривают, что государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

К таким законам относится Федеральный закон от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2001 № 60 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" внесение государственного (муниципального) имущества (объектов приватизации) в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ допускается только в порядке, установленном законодательством о приватизации.

Статья 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", содержащая исчерпывающий перечень способов приватизации, не предусматривает такой способ приватизации муниципального имущества как внесение муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Между тем возможность участия муниципальных органов в создании общества с ограниченной ответственностью вне рамок приватизации предусмотрена Федеральным законом 06.10.2003 № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 данного Федерального закона муниципальные образования (в ранее действовавшей редакции - органы местного самоуправления) могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения. Функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных предприятий и учреждений осуществляют уполномоченные органы местного самоуправления.

В силу пункта 3 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

Более того, статьей 51 Федерального закона 06.10.2003 № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" установлено, что представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Упомянутыми нормами Федерального закона установлено исключение из общего правила, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлен запрет на участие государственных органов и органов местного самоуправления в создании хозяйственного общества.

По смыслу указанных выше норм, данное исключение направлено на расширение возможности муниципальных образований и их органов по участию в рыночных экономических отношениях, имеющее основной своей целью решение вопросов местного значения путем рационального использования или объединения бюджетных средств.

Как установлено судом, основными видами деятельности ООО "Муниципальные услуги" являются выполнение муниципальных услуг и исполнение отдельных мероприятий, относящихся к полномочиям органов местного самоуправления городского поселения поселка Красная Горбатка и других поселений районного уровня, в том числе: по оформлению и предоставлению населению различных справок по поручению администрации поселения; по разносу и доведению до населения налоговой, муниципальной и другой документации (квитанций на оплату); по исполнению курьерских, транспортных, уборочных, статистических, посреднических, информационных и других услуг (работ); по управлению муниципальными объектами, имуществом, включая территории и организации выполнения работ на этих объектах (территории); по организации содержания и ремонту муниципального жилищного фонда; по организации трудоустройства населения на общественные и другие работы для нужд поселения; по информированию, разъяснению и снабжению населения топливом, дровами и другими материалами; по ведению и организации работ в качестве управляющей компании по расчетам с населением и хозяйствующими субъектами за оказанные услуги, за выполненные работы, за поставку материалов и товаров; по организации выполнения и заказу на исполнение сметных и проектных работ; иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству (пункт 2.1 устава ООО "Муниципальные услуги").

Таким образом, суд пришел к выводу, что при создании ООО "Муниципальные услуги" его учредителем не было допущено нарушений статей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку орган местного самоуправления действовал в пределах предоставленных ему полномочий, установленных статьями 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона 06.10.2003 № 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации".

При рассмотрении данного спора суд также принял во внимание, что решение внеочередного заседания Совета народных депутатов муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 16.06.2009 № 7, а также постановление главы муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка от 10.06.2009 № 53 "О создании и регистрации ООО "Муниципальные услуги", послужившие основанием для регистрации ООО "Муниципальные услуги" в качестве юридического лица, никем не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Доводы истца о нарушении при создании общества требований статьи 80 Бюджетного кодекса Российской Федерации судом отклонен, поскольку, как усматривается из материалов дела, создание ООО "Муниципальные услуги" направлено исключительно на оперативное решение вопросов местного значения муниципального образования городское поселение поселок Красная Горбатка, рациональное использование бюджетных средств, в то время как положения статьи 80 Бюджетного кодекса Российской Федерации регулируют порядок предоставления бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся государственными или муниципальными учреждениями, государственными или муниципальными унитарными предприятиями, и имеют отношение к направлению бюджетных средств в уже созданные юридические лица, а также иную цель – создание за счет средств бюджета государственного (муниципального) имущества или увеличение его стоимости.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу арбитражным судом не рассматривается в связи с освобождением прокурора от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемых в арбитражных судах (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Н. Бутина