АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14, http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи И.В. Кашликова, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Е.В. Туровцевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ» (117198, г. Москва, Ленинский пр-т, д. 113/1; ОГРН 1047796724612, ИНН 7703529224) к обществу с ограниченной ответственностью «БИЛДИНГ» (601211, Владимирская область, Собинский район, с. Ворша, ул. Молодежная, д.7, кв. 71; ОГРН 1143525005095, ИНН 3525321458), обществу с ограниченной ответственностью «ПечараТрансИнвест» (166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. им. 60-летия Октября, д. 42, оф. 5; ОГРН 1038302272711, ИНН 2983000590) о взыскании 22 976 070 руб.  03 коп.

В судебном заседании участвуют:

от истца – Сысоев Н.Н., представитель по доверенности от 07.12.2017 (сроком действия до 01.06.2018);  

от первого ответчика (ООО «БИЛДИНГ») – представитель не явился, надлежащим образом извещен;

от второго ответчика (ООО «Печаратрансинвест») – Гладилов И.В., представитель по доверенности от 30.11.2017 (сроком действия на 1 год); 

установил:

акционерного общества «ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ» (далее – АО «ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БИЛДИНГ» (далее – ООО «БИЛДИНГ»), обществу с ограниченной ответственностью «ПечараТрансИнвест» (далее – ООО «ПечераТрансИнвест») о взыскании убытков в сумме 21 530 636 руб.       41 коп., возникших вследствие неправомерного удержания и исполнительского сбора в размере 1 445 433 руб. 62 коп.

ООО «ПечераТрансИнвест» в отзыве от 04.12.2017 исковые требования не признало и просило в иске отказать. Также ответчик пояснил, что в рассматриваемом деле отсутствуют факты и обстоятельства, подтверждающие наличие его вины в причинении ущерба, следовательно, отсутствуют основания для привлечения к солидарной ответственности. Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 первоначальный иск удовлетворен в пользу ООО «Кодик», денежные средства переведены по исполнительному листу последнему и он должен нести ответственность за причиненный ущерб. В рамках дела № А41-54860/12 рассмотренного Арбитражным судом московской области было вынесено определение о повороте исполнения решения  от 31.10.2014 по названному делу. Таким образом, истец уже реализовал свое право на возмещение причиненного ущерба, удовлетворение настоящего иска приведет к повторному взысканию денежных средств.

Истец представил пояснения относительно исковых требований от 12.01.2018.

В пояснениях от 14.02.2018 ответчик указал, что отрицает свою причастность к спланированным действиям и взаимному сговору по нанесению ущерба истцу, в сделках по приобретению лизинга и поручительства отсутствует аффилированность ООО «ПечераТрансИнвест» и его органов управления. В дополнительных пояснениях от 14.02.2018 ответчик считает, доводы истца, изложенные в пояснениях несостоятельными.

ООО «ПечераТрансИнвест» в дополнительных пояснениях от 06.03.2018 указало, что исполнительский сбор на основании пунктов 10,11 статьи 112 Федерального закона от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» возвращается должнику в полном объеме в случае отмены судебного акта.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО «ПечераТрансИнвест» убытки в сумме 21 530 636 руб. 41 коп.

Уточнение заявленных требований арбитражным судом принято, в связи с чем, иск подлежит рассмотрению по существу с учетом уточнения.

Ответчик (ООО «БИЛДИНГ») в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие полномочного представителя ООО «БИЛДИНГ» по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела,  заслушав доводы и пояснения представителей истца и ООО «ПечераТрансИнвест», арбитражный суд установил следующее.

08.12.2008 между ЗАО «ШРЕИ Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Трейд-транссервис» (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36.

Во исполнение принятых на себя обязательств ЗАО «ШРЕИ Лизинг» приобрело у определенного лизингополучателем продавца и передало ООО «Трейдтранссервис» во временное владение и пользование на срок лизинга (36 месяцев) строительную технику.

ООО «Трейдтранссервис» обязалось перечислять лизинговые платежи на расчетный счет ЗАО «ШРЕИ Лизинг» ежемесячно, не позднее девятого числа каждого месяца, в соответствие с графиками лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору лизинга «График ежемесячных лизинговых платежей»).

10.12.2009 к договорам были заключены дополнительные соглашения о реструктуризации платежей.

Общая сумма лизинговых платежей по договорам лизинга (с учетом дополнительных соглашений от 10.12.2009, заключенных к каждому из договоров лизинга), составляла без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию: по договору № TTS/01-7 048 227 руб. 30 коп.; по договору № TTS/02 -    7 193 486 руб. 29 коп.; по договору № TTS/03 - 7 248 394 руб. 94 коп.; по договору № TTS/04 - 7 335 130 руб. 51 коп.; по договору № TTS/05 - 7 434 553 руб. 04 коп.; по договору № TTS/06 - 7 434 553 руб. 04 коп.; по договору № TTS/07-7 434 553 руб. 04 коп.; по договору № TTS/08 - 7 434 553 руб. 04 коп.

ООО «Трейдтранссервис» выплатило часть лизинговых платежей в сумме 15 340 474 руб. 15 коп., однако вследствие невозможности дальнейшего исполнения обязательств по договорам соглашениями от 31.10.2011 договоры лизинга были досрочно расторгнуты, в соглашениях определены подлежащие погашению суммы задолженности, предметы лизинга возвращены лизингодателю.

26.12.2011 по договорам перевода долга № 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07 обязательства ООО «Трейдтранссервис» по договорам лизинга № TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 с согласия ЗАО «ШРЕИ Лизинг» приняло на себя ООО «ПечораТрансИнвест» в части уплаты лизинговых платежей, и полностью погасило долг, что не оспаривается сторонами.

ООО «Трейдтранссервис» по договору уступки права (требования) от 27.12.2011 уступило ООО «Кодик» право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных ЗАО «ШРЕИ Лизинг» по договорам лизинга № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам № TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07. Общая сумма переуступленного права составила 23 954 841 руб. 97 коп.

20.01.2012 между ЗАО «ШРЕИ Лизинг» (продавцом) и ООО «ПечораТрансИнвест» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи          № SAL/TTS/01, SAL/TTS/02, SAL/TTS/03, SAL/TTS/04, SAL/TTS/05, SAL/TTS/07, SAL/TTS/08, согласно которым ООО «ПечораТрансИнвест» приобрело автомобили (самосвалы), являвшиеся предметами договоров лизинга     № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07, TTS/08.

Согласно пунктам 2.1 договоров купли-продажи, стоимость товара составила: по договору № SAL/TTS/01-254 919 руб. 84 коп.; № SAL/TTS/02 -          267 024 руб. 71 коп.; № SAL/TTS/03 - 271 600 руб. 44 коп.; № SAL/TTS/04 -    278 828 руб. 45 коп.; № SAL/TTS/05 - 287 113 руб. 78 коп.; № SAL/TTS/07 -    287 113 руб. 78 коп.; № SAL/TTS/08 - 287 113 руб. 78 коп.

В каждом договоре купли-продажи (за исключением договора № SAL/TTS/01) стороны установили, что в случае невыполнения или нарушения ООО «ПечораТрансИнвест» своих обязательств по договорам о переводе долга N 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07, ЗАО «ШРЕИ Лизинг» вправе отказаться от договоров купли-продажи, а в случае признания договоров о переводе долга недействительными, незаключенными, либо в случае их расторжения без согласия продавца, последний вправе увеличить стоимость товара на общую сумму долга, указанную в пункте 1.1 соглашений о переводе долга, а также в связи с этим изменить график погашения долга.

ООО «Кодик» в обоснование иска по делу № А41-54860/2013 ссылалось на то, что в результате расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) и возврата предметов лизинга ЗАО «ШРЕИ Лизинг», оснований для удержания им той части денежных средств, которые фактически были уплачены в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предметов лизинга, не имеется.

В обоснование встречного иска ЗАО «ШРЕИ Лизинг» указывало на то, что долг ООО «Трейдтранссервис» по договору лизинга от 08.12.2008 № TTS/06 на ООО «ПечораТрансИнвест» не переведен, задолженность по названному договору ООО «Трейдтранссервис» не погашена, что влечет взыскание задолженности и договорной неустойки, начисленной до даты расторжения договора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2013 по делу № А41-54860/2013 первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.07.2014 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 по делу № А41-54860/2013 первоначальный иск удовлетворен полностью - с              ЗАО «ШРЕИ Лизинг» в пользу ООО «Кодик» взыскано 25 450 656 руб. 65 коп. неосновательного обогащения. Встречный иск удовлетворен в части взыскания с ООО «Кодик» в пользу ЗАО «ШРЕИ Лизинг» 3 996 572 руб. 54 коп. задолженности и 4 647 810 руб. 10 коп. неустойки. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. В результате зачета с ЗАО «ШРЕИ Лизинг» в пользу ООО «Кодик» взыскано 21 530 636 руб. 41 коп. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.04.2015 судебные акты оставил без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 07.09.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что судами не установлено, в каком объеме лизингополучателем могло быть передано право требования по каждому из договоров лизинга с учетом: частичного исполнения ООО «Трейдтранссервис» обязательств по внесению лизинговых платежей; расторжения договоров лизинга соглашениями от 31.10.2011, в которых отражены долговые обязательства сторон в связи с прекращением этих договорных отношений; перевода 26.12.2011 на ООО «ПечораТрансИнвест» долга по договорам лизинга и исполнения указанным обществом обязательств по погашению переведенного долга; уступки 27.12.2011 права требования после прекращения 31.10.2011 договорных отношений по лизингу и произведенного 26.12.2011 перевода долга по части договоров лизинга.

Также не установлен (не соотнесен) объем переуступленного права и размер заявленных ООО «Кодик» исковых требований.

Кроме этого, нуждаются в проверке доводы ЗАО «ШРЕИ Лизинг» о том, что ООО «Трейдтранссервис» уступило ООО «Кодик» права требования, которые не существовали на момент уступки и не принадлежали лизингополучателю, поскольку правовые основания для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения могли возникнуть только у ООО «ПечораТрансИнвест» (нового должника) и только после исполнения им обязательств по договорам от 26.12.2011 о переводе долга; что на стороне ЗАО «ШРЕИ Лизинг» не возникло неосновательного обогащения, поскольку новый должник - ООО «Печора-ТрансИнвест» достиг своего имущественного интереса по договорам лизинга (который заключается у лизингополучателя в пользовании имуществом и последующем его выкупе), так как, заключив договоры купли-продажи под условием погашения задолженности по договорам о переводе долга и фактически исполнив обязанность по уплате лизинговых платежей (в которые вошла и выкупная стоимость предметов лизинга), ООО «ПечораТрансИнвест» получило самосвалы (предметы лизинга) в собственность не только исходя из указанной в договорах купли-продажи цены (формально не соответствующей рыночной стоимости), но и с учетом выплаченных им лизинговых платежей; что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действия ООО «Трейдтранссервис», ООО «ПечораТрансИнвест» и ООО «Кодик» по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО "ШРЕИ Лизинг", что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом.

Кроме того, судами не установлены правовые основания предъявления встречного иска о взыскании задолженности, неустойки и убытков к ООО «Кодик», которое формально лишь получило требование о возврате неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016 по делу по делу № А41-54860/2013 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 произведена замена ООО «Кодик» на ООО «БИЛДИНГ» в порядке процессуального правопреемства. Решение оставлено без изменения. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 29.08.2016 судебные акты оставил без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.05.2016 по делу № А41-54860/2013 осуществлен поворот исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014, с ООО «БИЛДИНГ» в пользу ЗАО «ШРЕИ Лизинг» взыскано 21 530 636 руб. 41 коп.

Истец предъявил в службу судебных приставов исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Московской области по делу №А41-54860/13 с целью принудительного взыскания с ООО «БИЛДИНГ» денежных средств ранее выплаченных по отмененным судебным актам в пользу ООО «Кодак».

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Собинского района УФССП России по Владимирской области №33017/16/274562 от 20.12.2016  об окончании исполнительного производства в отношении ООО «БИЛДИНГ» и возвращении исполнительного документа взыскателю установлено, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, на основании вышеперечисленного исполнительное производство окончено, лист возвращен истцу.

По мнению АО «ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ», установленные судом обстоятельства дела, совокупности и взаимной связи, доказанных противоправных совместных виновных действий ООО «ПечораТрансИнвест», ООО «Трейдранссервис» и ООО «Кодак» (ООО «БИЛДИНГ»), в отношении истца (до переименования - ЗАО «ШРЕИ Лизинг»), приведшие к причинению имущественного ущерба на общую сумму 21 530 636 руб. 41 коп., подлежит возмещению солидарно в соответствии со статьями 322 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ПечораТрансИнвест», ООО «Трейдранссервис» и ООО «Кодик» (ООО «БИЛДИНГ») не совершают действий по возврату денежных средств истцу. Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Трейдранссервис» (ОГРН 1053500382033) признано банкротом и исключено из ЕГРЮЛ. ООО «БИЛДИНГ» (ОГРН 1143525005095) находится в стадии с реорганизации.

Учитывая данные обстоятельства, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с одного из солидарных ответчиков - ООО «ПечораТрансИнвест» убытки в сумме 21 530 636 руб. 41 коп.

19.05.2017 в адрес ООО «Печора Транс Инвест» и ООО «БИЛДИНГ» направлены претензии о возврате денежных средств в виде причиненных убытков, которые были оставлены без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные доказательства, арбитражный суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

На оснвоании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарно перед потерпевшим отвечают лица, совместно причинившие вред. Лица считаются совместно причинившими вред, если действия (бездействие) их всех породили возникновение вреда: все эти лица совершили противоправные деяния и именно эти их (совместные) действия явились причиной причинения вреда.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела № А41-54860/2013 судами установлено, что в результате действий ООО «Печора Транс Инвест», ООО «Трейдтранссервис», ООО «Кодик», предъявленного ООО «Кодик» иска к ЗАО «ШРЕИ Лизинг» и последующего исполнения ЗАО «ШРЕИ Лизинг» судебных актов о взыскании денежных средств, прекращены договоры поручительства, заключенные М.А. Домниным, А.В. Глазуновым и ЗАО «Компания «Каюр»; ООО «ПечораТрансИнвест» приобрело изъятые предметы лизинга по цене в 10 - 15 раз ниже рыночной, и тем самым компенсировало свои расходы на погашение долга по соглашению о переводе долга; фактически, ООО «ПечораТрансИнвест», погасив задолженность по лизинговым платежам за ООО «Трейдтранссервис», реализовало интерес лизингополучателя в приобретении предметов лизинга по специальной (символической) выкупной цене.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что с учетом действий    ООО «ПечораТрансИнвест», ООО «Трейдтранссервис», ООО «Кодик», предъявленного ООО «Кодик» иска к ЗАО «ШРЕИ Лизинг» и последующего исполнения ЗАО «ШРЕИ Лизинг» судебных актов о взыскании денежных средств, кардинальным образом изменилось соотношение баланса интересов сторон, установленных соглашением о переводе долга и договорами купли- продажи изъятых предметов лизинга, а ООО «Печора Транс Инвест», ООО «Трейдтранссервис» и ООО «Кодик» изначально спланировали и реализовали совокупность гражданско-правовых сделок, позволивших одновременно прекратить обязательства по выплате задолженности, приобрести предметы лизинга по символической цене и взыскать с ЗАО «ШРЕИ Лизинг» денежные средства в размере, соответствующем формально погашенной задолженности ООО «Трейдтранс-Сервис» по лизинговым платежам.

 Суды пришли к выводу о том, что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действиям ООО «Печора Транс Инвест», ООО «Трейдтранссервис» и ООО «Кодик» по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО «ШРЕИ Лизинг», что является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом.

Обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А41-54860/2013, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Факт перечисления истцом на расчётный счёт ООО «Кодик» денежных средств в размере 21 530 636 руб. 41 коп., невозможность осуществления поворота исполнения решения и возврата денежных средств, подтверждается материалами дела.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о доказанности понесенных истцом убытков в размере 21 530 636 руб. 41 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «ПечараТрансИнвест» указало на недоказанность обстоятельств, подтверждающих наличие его вины в причинении ущерба и соответственно отсутствием оснований для привлечения к солидарной ответственности, судом отклоняется исходя из следующего. Ответчик также указал, что отрицает свою причастность к спланированным действиям и взаимному сговору по нанесению ущерба истцу, в сделках по приобретению лизинга и поручительства отсутствует аффилированность ООО «ПечераТрансИнвест» и его органов управления.

Данные возражения судом отклоняются исходя из следующего.

Факт причинения вреда ЗАО «ШРЕИ Лизинг» (АО «ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ») взаимосвязанными, последовательными и согласованными действиями ООО «Печора Транс Инвест», ООО «Трейдтранссервис» и ООО «Кодик» установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-54860/2013. Предъявление иска о взыскании убытков к одному из солидарных должников не противоречит закону и является правомерным.

Таким образом, с ООО «ПечараТрансИнвест» в пользу АО «ИНТЕР-НЕЙШНЛ ИНФРАСТРАКЧЕР СЕРВЕСЕЗ» подлежат взысканию убытки в сумме 21 530 636 руб. 41 коп.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и взыскиваются с последнего в доход федерального бюджета, поскольку истцу определением от 22.09.2017 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ: