Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грушенковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кволити Продакт» (123007,
<...>, эт. 1, комн. 26, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (г. Москва, ИНН <***>) и ФИО2 (г. Москва, ИНН <***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,общества с ограниченной ответственностью «Мясной мир» (109202, <...> э.1 помещение 2, ком. 3, ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании: от истца – адвоката Камышова А.А. по доверенности от 30.07.2020 сроком действия два года; от ответчиков: от ФИО1 – представителя ФИО3 по доверенности от 18.09.2020 серии 77АГ №4672893 сроком действия три года (представлен диплом о высшем юридическом образовании); от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 11.10.2021 серии
77АГ №70618303 сроком действия три года (представлен диплом о высшем юридическом образовании); от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Кволити Продакт» (далее – ООО «Кволити Продакт») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Утиное подворье» (далее – ООО «Утиное подворье») и взыскании с ответчиков солидарно денежную сумму в размере 4 025 255 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Исковые требования заявлены на основании статей 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3.1 статьи
3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 9, 61.12, 61.13 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мясной мир» (далее – ООО «Мясной мир», третье лицо).

Ответчики в письменных отзывах на исковое заявление просили в удовлетворении исковых требований отказать. Указали, что исключение юридического лица из реестра и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Отметили, что истец, являясь правопреемником по делу о взыскании денежных средств, воспользовался своим правом на взыскание в судебном порядке основного долга, пени и судебных расходов, в связи с утратой исполнительного листа был выдан дубликат, дальнейшие действия в рамках осуществления своих прав зависели только от самого заявителя, ни истец, ни налоговый орган заявлений о несостоятельности (банкротстве) ООО «Утиное подворье» не подавали. Указали на недобросовестность действий ООО «Мясной мир» по обращению в суд с иском по делу №А40-184843/2017, поскольку ООО «Утиное подворье» исполнило обязательства перед ООО «Мясной мир» по поставке мясной продукции по договору от 20.03.2017 №3. Пояснили, что в суде первой инстанции по делу №А40-184843/2017 общество не участвовало, в суде апелляционной инстанции доводы ответчика не были приняты во внимание, по делу №А11-1255/2018 судом была применена преюдиция решения по делу №А40-184843/2017. Ответчик – ФИО2 также отметил, что часть доли в уставном капитале ООО «Утиное подворье» в размере 50% ФИО2 приобрел 22.08.2017, поэтому в заключении договора с ООО «Мясной мир» 20.03.2017 не участвовал. Указал, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку в связи с выходом из общества 22.03.2018 ФИО2 никак не мог влиять на деятельность общества в период ликвидации, то есть в 2019 году, следовательно, не может являться ответчиком по заявлению истца. Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что он совершил какие-либо действия, которые подпадали бы под признаки недобросовестного и/или неразумного поведения ФИО2, как участника общества, а также отсутствуют причинно-следственная связь между действиями ответчика в качестве контролирующего деятельность общества лица и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательств общества перед кредитором, также отсутствуют доказательства совершения им каких либо действий по сокрытию имущества или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами, в результате которых должник мог быть доведен до банкротства. Подробно возражения ответчиков изложены в отзывах на исковое заявление.

В судебном заседании 26.04.2022 представитель ответчиков заявил о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Истец в письменных возражениях указал на несостоятельность доводов ответчика. Отметил, что ответчики не совершили предусмотренных законодательством действий по ликвидации ООО «Утиное подворье», несмотря на наличие на момент исключения из ЕГРЮЛ задолженности перед истцом, что наряду с регулярным выводов денежных средств и отсутствием платежей в счет погашения задолженности, свидетельствует о недобросовестности ответчиков. Считает, что срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек, поскольку решение суда по делу №А40-184843/2017 вступило в законную силу 04.04.2018, а также до даты исключения ООО «Утиное подворье» из ЕГРЮЛ – 21.11.2019 у истца не возникло право предъявления заявленных в настоящем споре требований. Сослался на то, что доводы ответчиков о надлежащем исполнении обязательств по поставке продукции опровергаются вступившими в законную силу решениями судов по делам №А40-184843/2017, №А11-1255/2018. Отметил, что действия ФИО1 по снятию с расчетного счета ООО «Утиное подворье» в период с 22.03.2017 по 26.03.2018 денежных средств в сумме 2 943 689 руб., и оплате 50 621 руб. 37 коп. комиссии за снятие наличных денежных средств, не соответствуют критериям обычной хозяйственной деятельности общества и добросовестности по отношению к ООО «Мясной мир» и ООО «Кволити Продакт», как его правопреемнику. Просит суд отнестись критически к представленным ответчиком документам, поскольку подлинность большей части документов, и прежде всего договоров, первичных документов, а также платежных документов с ИП ФИО4 и ИП ФИО5 вызывает огромные обоснованные сомнения. Отметил, что сумма всех предоставленных ответчиком платежных документов составляет лишь 1 960 759 руб. 59 коп., из них: 567 207 руб. 40 коп. – сумма всех квитанций по договорам с ИП ФИО5 (ИНН <***>), однако данный гражданин прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 01.11.2012; 730 000 руб. составляет сумма всех квитанций по договорам с ИП ФИО4, однако ФИО4 неоднократно участвовал в качестве представителя ООО «Утиное подворье» в судебных заседаниях по делу №А11-1255/2018 и фигурирует в качестве плательщика наличных денежных средств в представленных ответчиками в обоснование надлежащего расходования денежных средств документах; 663 552 руб. 19 коп., из которых документы на сумму 179 312 руб. 42 коп. датированы до 14.02.2017, то есть до образования ООО «Утиное подворье»; до первого зафиксированного обналичивания денежных средств ФИО1 – 22.03.2017 оплачены только документы на сумму 340 876 руб. 23 коп.; сумма предоставленных ответчиками копий документов, датированных не ранее 22.03.2017, составляет лишь 322 675 руб. 96 коп. Также указал, что если не считать весьма сомнительные документы с ИП ФИО5 и ИП ФИО4, то сумма документов с указанием в качестве плательщика ФИО1 составляет лишь 23 438 руб. Подробно доводы истца изложены в письменных пояснениях.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Представитель истца в судебном заседании просил иск удовлетворить, представитель ответчиков – в иске отказать.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 24.05.2022 объявлялся перерыв до 31.05.2022.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Утиное подворье» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.02.2017.

Участниками общества являлись с 20.06.2017 – ФИО1, с 02.10.2017 – ФИО2. 23.03.2018 ООО «Утиное подворье» получено нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из состава его участников.

ФИО1 с 20.06.2017 являлся генеральным директором общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2017 по делу №А40-184843/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2018, произведена замена ООО «Мясной мир» на правопреемника ООО «Кволити Продакт», с ООО «Утиное подворье» в пользу ООО «Кволити Продакт» взыскано 4 025 255 руб., в том числе: 3 497 000 руб. – сумма основного долга, 460 468 руб. – неустойка за период с 29.03.2017 по 02.10.2017, 25 000 руб. – в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя, 42 787 руб. – государственной пошлины.

Судами установлено, что 20.03.2017 между ООО «Утиное подворье» (поставщик) и ООО «Мясной мир» (покупатель) был заключен договор поставки товара №3, согласно которому поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществлять поставки товара (продовольственной продукции) в количестве и ассортименте согласно заказу покупателя по согласованной сторонами цене, а покупатель обязуется надлежащим образом принять и оплатить товар. Во исполнение договорного обязательства ООО «Мясной мир» на основании выставленных счетов платежными поручениями в период с 21.03.2017 по 03.07.2017 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 3 497 000 руб. В нарушение условий договора товар поставщиком поставлен не был. 08.11.2017 между ООО «Мясной мир» (цедент) и цессионарием ООО «Кволити Продакт» был заключен договор уступки права (требования) №11-17, в соответствии с условиями которого, цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право (требование) получить от должника в собственность следующие денежные средства: – сумму основного долга в размере 3 497 000 руб., уплаченную цедентом должнику в качестве предварительной оплаты за товар, которую должник (ООО «Утиное подворье»), являющийся поставщиком по договору поставки №3 от 20.03.2017 обязан возвратить цеденту в связи с неисполнением обязательства по поставке товара; право на неустойку, предусмотренную договором поставки и подлежащую взысканию с должника, право на возмещение судебных расходов, понесенных цедентом.

12.04.2018 для принудительного исполнения решения ООО «Кволити Продакт» выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу №А40-184843/2017 выдан дубликат исполнительного листа.

Исполнительный лист к исполнению в службу судебных приставов не предъявлялся, доказательства обратного отсутствуют.

Решение суда по делу №А40-184843/2017 обществом не исполнено.

21.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Утиное подворье» внесена запись о прекращении юридического лица «исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица» (номер записи 2193328323879).

Ссылаясь на неисполнение обществом решения по делу
№А40-184843/2017, неосуществление ответчиками действий по ликвидации общества, наличие оснований для привлечения ответчиков, как контролирующих ООО «Утиное подворье» лиц, к субсидиарной ответственности по задолженности юридического лица,ООО «Кволити Продакт» обратилось в арбитражный суд настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае моментом, с которого у ООО «Кволити Продакт» возникли основания для предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности участников ООО «Утиное подворье», является дата внесения сведений о прекращении должника (исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) – 21.11.2019, истец обратился с настоящим иском в суд посредством электронной системы «Мой Арбитр» 12.08.2020, в связи с чем оснований считать срок исковой давности пропущенным у суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо) (пункт 1). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 этого кодекса (пункт 3).

Так, в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) определено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном этим законом (пункт 1). При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений: о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3).

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4).

Данные положения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из реестра является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 №10-П).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона
№129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 №307-ЭС20-180 по делу №А21-15124/2018).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление №62).

В пунктах 4 и 5 постановления №62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 2 Закона №14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона №14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В пункте 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Факт наличия неисполненного ООО «Утиное подворье» обязательства перед истцом в размере 4 025 255 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2017 по делу №А40-184843/2017.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.06.2018 по делу №А11-1255/2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.03.2019, ООО «Утиное подворье» отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ООО «Мясной мир» задолженности по договору поставки 20.03.2017 №3 в сумме 2 761 473 руб. 25 коп.

Доводы ответчиков об отсутствии у ООО «Утиное подворье» перед ООО «Мясной мир» и истцом задолженности в связи с исполнением обязательства по поставке товара, направлены на пересмотр вступивших в законную силу решений по делам №А40-184843/2017, №А11-1255/2018, что недопустимо в силу норм статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Также, само по себе неосуществление ответчиками действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Утиное подворье» из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчиков к ответственности.

Наличие у общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Более того, ООО «Кволити Продакт», являясь участником гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Процедура исключения из Единого государственного реестра юридических лиц носит публичный характер. Следовательно, у истца, при должной степени осмотрительности, имелась возможность своевременно узнать об исключении общества из государственного реестра и предпринять соответствующие меры.

Как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, истец имел основания, чтобы проявлять повышенный интерес к состоянию контрагента, имел возможность контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможность своевременно направить в регистрирующий орган заявление, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Однако истец не предпринял мер, направленных на реализацию права на защиту законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из государственного реестра.

Более того, как следует из материалов дела, решение о взыскании задолженности в пользу истца вступило в законную силу 10.04.2018, ООО «Утиное подворье» исключено из единого государственного реестра юридических лиц лишь 21.11.2019. Доказательства предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов в материалах дела отсутствуют. Таким образом, истцом не приняты разумные меры для принудительного взыскания задолженности с ООО «Утиное подворье» до исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц.

Истцом также в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности указан пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 №127 «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом субсидиарная ответственность контролирующего лица по правилам названной статьи Закона о банкротстве предусмотрена не по всем обязательствам должника, а только по обязательствам, возникшим после истечения срока, установленного пунктом 3 статьи 9 названного Закона. При этом с введение в действие статьи 61.12 Закона ограничен период ответственности по указанному основанию датой возбуждения производства по делу о банкротстве. То есть во внимание принимаются только те обязательства, которые в случае обращения руководителя должника с заявлением о признании должника банкротом в предполагаемую дату, стали бы текущими обязательствами.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (пункт 2 практики применения положений законодательства о банкротстве Судебной коллегии по экономическим спорам), невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

Таким образом, целью правового регулирования, содержащегося в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве (в дальнейшем – в статье 61.12 Закона) является предотвращение вступления в правоотношения с неплатежеспособной (несостоятельной) организацией (должником) контрагентов в условиях сокрытия от них такого состояния должника.

Между тем истцом не представлены доказательства того, что размер кредиторской задолженности должника значительно превышал стоимость его реальных активов, а также доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что должник обладал объективными признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, либо доказательства того, что должнику были предъявлены требования, которые он не смог удовлетворить ввиду удовлетворения требований иных кредиторов и отсутствия у него имущества, а равно доказательства наличия иных обозначенных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся основанием для обращения руководителя юридического лица в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что у руководителя и участника ООО «Утиное подворье» возникла обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом, которую они не исполнили, в материалы дела не представлены.

Кроме того, у суда отсутствуют основания полагать, что ответчики, не инициируя процедуру ликвидации общества в установленном законом порядке, действовали неразумно, вопреки интересам общества.

Судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайствам истца истребованы выписки по операциям на счетах организации.

Истец, проанализировав представленные документы, ссылается на то, что в период с 22.03.2017 по 26.03.2018 ФИО1 снял с расчетного счета ООО «Утиное подворье» денежные средства в сумме 2 943 689 руб., заплатив при этом 50 621 руб. 37 коп. комиссии за снятие наличных денежных средств, что не соответствует критериям обычной хозяйственной деятельности общества и добросовестности по отношению к ООО «Мясной мир» и ООО «Кволити Продакт».

В пунктах 2, 3 постановления №62 установлены критерии недобросовестности и неразумности действий директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом в пункте 1 постановления №62 указано, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Действия ФИО1 по оплате банковской комиссии при снятии денежных средств, сами по себе, не могут быть расценены судом как недобросовестное поведение.

В соответствии с пунктом 1 постановления №62 в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Между тем вопреки доводам истца ответчики в ходе судебного разбирательства от предусмотренной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанности, не уклонялись.

Согласно пояснениям ответчиков, ООО «Утиное подворье» осуществляло свою деятельность, в том числе на заемные денежные средства от учредителей общества. Так, ФИО1 внесены денежные средства в сумме 1 408 000 руб., ФИО2 – в сумме 1 500 000 руб.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Утиное подворье» являлось выращивание сельскохозяйственной птицы на мясо (ОКВЭД 01.47.11), дополнительными видами деятельности являлись: разведение племенной сельскохозяйственной птицы, производство яиц сельскохозяйственной птицы, деятельность инкубаторов для птицеводства, производство продукции из мяса убойных животных и мяса птицы, торговля оптовая мясом и мясными продуктами, и иные виды детальности.

В обоснование возражений на доводы истца, ответчики представили в материалы дела первичные бухгалтерские документы: карточки счета за 2017, 2018 годы, договоры, заключенные с контрагентами ООО «Утиное подворье», акты оказанных услуг, авансовые отчеты, приходные (расходные) кассовые ордеры, квитанции к кассовым ордерам, кассовые книги, кассовые чеки, иные доказательства, подтверждающие несение расходов для ведения обществом в 2017, 2018 годах хозяйственной деятельности, соответствующей уставной.

Доводы истца о том, что ответчиками представлены платежные документы лишь на сумму 1 960 759 руб. 59 коп., что не соответствует сумме снятых руководителем со счета общества денежных средств, не свидетельствуют о недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, нелюбое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Ссылка истца на то, что часть платежных документов выдана ИП ФИО5, который прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в 2012 году, подлежит отклонению. На представленных ответчиком квитанциях указано «ИП ФИО5, ИНН <***>», в то же время на квитанциях имеется печать крестьянского фермерского хозяйства (ФИО5, ИНН <***>). Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, крестьянское (фермерское) хозяйство прекратило деятельность 18.07.2018. Недочеты в оформлении первичной документации сами по себе не свидетельствуют о порочности самой отраженной в документе хозяйственной операции.

Доводы истца об аффилированности ООО «Утиное подворье» и ИП ФИО4 также не свидетельствуют об отсутствии реальных правоотношений. Наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами, само по себе, не свидетельствует о злоупотреблении ими правами.

Ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств истцом снято с рассмотрения суда (протокол судебного заседания от 23.03.2022).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что действия директора общества по снятию наличных денежных средств со счетов ООО «Утиное подворье» и осуществление платежей в интересах общества подпадают под определение обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий (бездействия) участников общества (директора общества), а также доказательств возможности погашения ООО «Утиное подворье» задолженности в случае совершения ответчиками определенных действий, учитывая недоказанность наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неудовлетворением требований истца, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для возложения на ответчиков ответственности по обязательствам общества.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Евсеева