Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шестериковой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Жилкина Ильи Леонидовича, г. Владимир, к

Клычеву Вячеславу Владимировичу, г. Владимир,

о признании доверенности от 05.07.2018 недействительной,

при участии:

от Жилкина Ильи Леонидовича – представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

от Клычева Вячеслава Владимировича – представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

установил:

истец, Жилкин Илья Леонидович, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, Клычеву Вячеславу Владимировичу, г. Владимир, о признании недействительной доверенности от 05.07.2018, выданной Клычевым В.В. от имени общества с ограниченной ответственностью «ВладЭнергоСтрой» на имя Шуваловой Юлии Валерьевны.

Ответчик в письменном отзыве на иск от 15.01.2020 (вх. от 15.01.2020) возразил против удовлетворения заявленных требований, просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2018.

Участниками общества являются Жилкин Илья Леонидович и Клычев Вячеслав Владимирович, владеющие по 50% доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 12.09.2013 N 13 продлены полномочия директора Клычева Вячеслава Владимировича сроком на 5 лет до 12.09.2018.

Обществом в лице директора Клычева Вячеслава Владимировича 05.07.2018 Шуваловой Юлии Валерьевне выдана доверенность сроком на три года без права передоверия полномочий другим лицам на представление интересов с указанием полномочий представителя.

Истец указал, что в июле 2018 в арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ВладЭнергоСтрой» с требованиями о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ГазЭлектроСтрой» задолженности, взыскиваемой в рамках сводного исполнительного производства, по делу № А 40-158869/18-44-200 Б. В судебном заседании по указанному спору 10.01.2019 истец выяснил, что для представления интересов от имени ООО ВладЭнергоСтрой» директором общества Клычевым В.В. была выдана доверенность от 05.07.2018, в которой делается ссылка на определение от 27.07.2018 с номером дела № А40-158869/2018. По доверенности переданы полномочия неизвестному истцу представителю на осуществление действий, связанных с исполнением судебных актов, с правом подписания и предъявления требований принудительного исполнения, получения исполнительных документов к взысканию, получение присужденного имущества или денег, с правом на подачу любых других документов, с правом на отзыв исполнительного документа, получение и истребование необходимых документов в административных и иных органах, в том числе в органах регистрации актов гражданского состояния, обжалование действий судебного пристава, совершать иные действия.

В доверенности указан номер дела, который никто знать не мог в момент выдачи доверенности 05.07.2018, и ссылка на определение от 27.07.201, о котором на момент совершения доверенности так же никто знать не мог. Как полагает истец, дата выдачи доверенности в силу указанных обстоятельств неизвестна, то есть в оспариваемой доверенности не указана действительная дата её совершения, следовательно, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 186 ГК РФ оспариваемая доверенность является ничтожной.

Также истец считает, что по указанной доверенности единоличным исполнительным органом общества полномочия были переданы физическому лицу Шуваловой Юлии Валерьевне в отсутствие согласие на совершение крупной сделки. Как указал Жилкин И.Л. в исковом заявлении, оспариваемая доверенность от 05.07.2018 по делу № А40-158869/18-44-200 Б предоставляет полномочия доверенному лицу на право получения суммы денежных средств в размере 17 150 137 руб. 68 коп., из которых 11 972 416 руб. - основной долг, 4 989 774 руб. 37 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 000 руб. - расходы по оплате услуг представителей, 160947 руб. 31 коп. - расходы по оплате государственной пошлины. Как утверждает истец, указанная односторонняя сделка является недействительной, а действия директора общества Клычева Вячеслава Владимировича, направленные на выдачу указанной доверенности - незаконными, доверенность выдана без одобрения общего собрания участников юридического лица.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Жилкина Ильи Леонидовича в арбитражный суд с требованием о признании недействительной доверенности от 05.07.2018, выданной Клычевым В.В. от имени общества с ограниченной ответственностью «ВладЭнергоСтрой» на имя Шуваловой Юлии Валерьевны.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (подпункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Полагая, что в указанной выше доверенности не указана дата ее совершения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании такой доверенности ничтожной, указав в качестве правового основания пункт 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания оспариваемой доверенности ничтожной исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии со статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации выдача доверенности является односторонней сделкой.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.

В указанной норме специально не регулируется случай, при котором на доверенности будет проставлена дата выдачи, но эта дата не будет соответствовать дню фактической выдачи доверенности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Иных оснований для признания односторонних сделок (доверенностей) недействительными по признаку ничтожности действующим гражданским законодательством не предусмотрено.

Истцом не представлено доказательств того, каким образом доверенность, фактически выданная позднее указанной в ней даты, на представительство в суде по делу о банкротстве, нарушает его охраняемый законом интерес.

Наличие в доверенности даты выдачи, не совпадающей с датой ее фактического подписания, не свидетельствует о ничтожности доверенности, в связи с чем доверенность, Клычевым В.В. от имени общества с ограниченной ответственностью «ВладЭнергоСтрой» на имя Шуваловой Юлии Валерьевны, не может быть признана недействительной в силу ее ничтожности по основаниям, предусмотренным абз. 2 п. 1 ст. 186 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также указал, что считает доверенность от 05.07.2018, выданной Клычевым В.В. от имени общества с ограниченной ответственностью «ВладЭнергоСтрой» на имя Шуваловой Юлии Валерьевны недействительной по основаниям, предусмотренным статей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 и Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Соответственно, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что совершенная сделка требует одобрения на ее совершение в силу закона или устава, а также, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Из материалов дела не следует, что совершенная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

В силу разъяснений пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" доверенность является сделкой, причем сделкой односторонней.

Из разъяснений, изложенных в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Согласно части 2 пункта 23.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «ВладЭнергоСтрой», утвержденного протоколом №3 26.10.2009, директор общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Из смысла приведенных правовых норм следует, что доверенность организации является односторонней сделкой, и для ее действительности и действия достаточно соответствующего закону волеизъявления руководителя или иного уполномоченногона это в соответствии с законом и учредительными документами лица (доверителя).

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Митропан