Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Волгоградское автохозяйство №3» /далее – ОАО «Волгоградское АТХ-3»/ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО Автохозяйство «Агростройтранс» о признании сделки по передаче основных средств остаточной стоимостью 273 669, 33 рублей от ОАО «Волгоградское АТХ-3» в ООО Автохозяйство «Агростройтранс» на основании передаточного акта, утвержденного общим собранием акционеров ОАО «Волгоградское АТХ-3», недействительной и применении последствий недействительности сделки, обязании ООО Автохозяйство «Агростройтранс» вернуть 65 обьектов основных средств остаточной стоимостью 273 669, 33 рублей, переданных по передаточному акту от 06.05.1998 года, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить стоимость переданного имущества в размере 273 669, 33 рублей.

Исковые требования заявлены на основании ст.179 ГК РФ и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена при злонамеренном соглашении представителей сторон сделки, безвозмездная передача основных средств, непосредственно участвующих в производственном процессе, является заведомо невыгодным условием сделки.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв на иск не предоставил.

На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившегося ответчика, по имеющимся материалам дела.

В соответствии со ст.163 АПК РФ был обьявлен перерыв в судебном заседании до 12-00 часов 23.08.2007 года, после которого судебное заседание было продолжено.

Изучив представленные материалы, выслушав истца, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению .

Из материалов дела усматривается, что 6 мая 1998 года проведено собрание участников ООО Автохозяйство «Агростройтранс» /протокол №1/.

Решением собрания участников от 6 мая 1998 года в связи с реорганизацией ОАО «Волгоградское АТХ-3» в порядке выделения /протокол №3 от 22 декабря 1997 года/ учреждено новое Общество с ограниченной ответственностью Автохозяйство «Агростройтранс». Установлено, что ООО Автохозяйство «Агростройтранс» является правопреемником ОАО «Волгоградское АТХ-3» в части имущественных и неимущественных прав и обязанностей согласно передаточному акту и разделительному балансу.

На основании передаточного акта от 06 мая 1998 года, утвержденного общим собранием акционеров ОАО «Волгоградское АТХ-3» протокол №3 от 06.05.98г., в связи с принятым собранием акционеров ОАО «Волгоградское АТХ-3» о реорганизации путем выделения нового предприятия ООО Автохозяйство «Агростройтранс» ОАО «Вогоградское АТХ-3» передало ООО Автохозяйство «Агростройтранс» имущество /основные средства/ остаточной балансовой стоимостью 273669, 33 рублей.

Со стороны ОАО «Волгоградское АТХ-3» передаточный акт подписали главный инженер ФИО3, главный бухгалтер ФИО4 и бухгалтер ФИО5, а со стороны ООО Автохозяйство «Агростройтранс» - директор ФИО6

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.08.2006 года по делу №А12-2605/06-С57 ОАО «Волгоградское АТХ-3» признано несостоятельным /банкротом/, введено конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим назначен ФИО1

Конкурсный управляющий ОАО «Волгоградское АТХ-3», обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, указывает на то, что сделка заключена при злонамеренном соглашении сторон, безвозмездная передача основных средств по сделке является заведомо невыгодным условием сделки. Просит признать сделку недействительной на основании ст.179 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки.

В соответствии с ч.1 со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что истец не представил доказательств, подтверждающих обоснованность требований о признании сделки по передаче имущества недействительной.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась /кабальная сделка/, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла и содержания данной нормы права злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

Между тем, в порядке, установленном статьей 65 АПК РФ, истец в рамках настоящего дела не доказал факт заключения оспариваемой им сделки при злонамеренном соглашении сторон, а также факт умышленного сговора участников сделки на наступление неблагоприятных последствий для ОАО «Волгоградское АТХ-3». Ссылка истца на то обстоятельство, что на момент подписания оспариваемой сделки ФИО6 являлся директором ОАО «Волгоградское АТХ-3» и директором ООО «Агростройтранс» не доказывает факт злонамеренного соглашения сторон.

Со стороны истца передаточный акт от 06 мая 1998 года подписан главным инженером ФИО3, главным бухгалтером ФИО4 и бухгалтером ФИО5 Доказательств умышленного сговора указанных лиц с директором ООО «Агростройтранс» ФИО6 при подписании передаточного акта в материалах дела не имеется.

Кроме того, как указано выше, передача имущества по передаточному акту от 06.05.98г. произведена в результате реорганизации ОАО «Волгоградское АТХ-3» в форме выделения.

Решение о передаче имущества /передаточный акт от 6 мая 1998 года/ утверждено общим собранием акционеров ОАО «Волгоградское АТХ» от 06.05.1998 года.

Указанное решение общего собрания акционеров никем не оспорено и недействительным не признано.

Фактически реорганизация ОАО «Волгоградское АТХ-3» состоялась, вновь созданное в результате реорганизации юридическое лицо – ООО Автохозяйство «Агростройтранс» зарегистрировано.

Таким образом, правовой результат действий по реорганизации ОАО «Волгоградское АТХ-3» в форме выделения из него нового юридического лица достигнут : общество /ООО Автохозяйство «Агростройтранс»/ создано и зарегистрировано в установленном законом порядке.

В настоящее время, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 мая 2007 года по делу №А12-20508/06-С64 ООО Автохозяйство «Агростройтранс» /ИНН <***>/ признано несостоятельным /банкротом/, открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев.

Спорное имущество передано ООО Автохозяйство «Агростройтранс» в процессе реорганизации, что не противоречит ст.129 ГК РФ. При этом законом не предусмотрено при передаче имущества, в том числе имущественных прав и обязанностей, в процессе реорганизации юридических лиц, необходимость предоставления каких –либо встречных прав и обязанностей от другой стороны.

В связи с изложенным суд считает, что отсутствуют законные основания для признания спорной сделки по передаче имущества недействительной.

Кроме того, суд считает, что сама передача спорного имущества при реорганизации юридического лица не может расцениваться как сделка применительно к ст.153 ГК РФ.

При реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата – реорганизацию юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица эти действия включают в себя принятие уполномоченным органом юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица.

В связи с этим передача имущества в соответствии с передаточным актом не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 ГК РФ, которая сама по себе направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения.

Поэтому отсутствуют законные основания для квалификации самой передачи имущества в соответствии с передаточным актом на основании решения общего собрания акционеров ОАО «Волгоградское АТХ-3», как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной по основаниям, установленным в законе.

Доводы истца о том, что действия должностных лиц ОАО «Волгоградское АТХ-3» и руководителя ООО Автохозяйство «Агростройтранс» по изьятию основных средств были направлены против интересов ОАО «Волгоградское АТХ-3», поскольку безвозмездная передача основных средств является заведомо невыгодным условием сделки, судом также не могут быть приняты во внимание и служить основанием для удовлетворения иска, поскольку реорганизация ОАО «Волгоградское АТХ-3» не оспорена и недействительной не признана.

При таких обстоятельствах в иске необходимо отказать.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ОАО «Волгоградское автохозяйство №3» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанции Арбитражного Суда Волгоградской области в месячный срок.

СУДЬЯ В.В.Беляева