Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Планета Мебель» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Арт Строй» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Альтитьюд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3, конкурсный управляющий ООО «Арт Строй» ФИО8, Акционерный коммерческий банк «Руссобанк» (акционерное общество) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Волгограда (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Планета мебель» ФИО4 (далее – Истец) обратилась с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Планета мебель» (далее – ООО «Планета мебель», Ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Арт Строй» (далее – ООО «Арт Строй», Ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Альтитьюд» (далее – ООО «Альтитьюд», Ответчик) с требованиями о признании недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ (сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ): договора купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета мебель» от 06 мая 2015 года нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189,2 кв. м., договора купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета мебель» от 06 мая 2018 года нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв. м., договора купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета мебель» от 06 марта 2015 года крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; договора купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета мебель» от 06 марта 2015 года грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска, договора купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета мебель» от 06 марта 2015 года автомобиля марки CADILLAC GMT 926 VIN, ХWFFK638180000587.

В обоснование иска ФИО4 указала, что пять указанных сделок являлись одной крупной для ООО «Планета мебель» сделкой, были совершены в отсутствие одобрения участников общества, подписание оспариваемых договоров купли-продажи между ООО «Планета мебель» и ООО «Арт Строй» являлось способом сокрытия безвозмездного вывода имущества из ООО «Планета мебель» в ООО «Арт Строй» при совершении мошенничества ФИО6

Одновременно ФИО4 просила применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата в собственность ООО «Планета мебель» нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189, 2 кв. м; нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв. м., крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска; взыскать с ООО «Арт Строй» в пользу ООО «Планета мебель» стоимость автомобиля марки CADILLAC GMT 926 VIN, ХWFFK638180000587 в размере 1 408 000 рублей, прекратить право залога в отношении крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска, в пользу ООО «Альтитьюд» по договору цессии от 20.01.2020, заключенному между ООО «Альтитьюд» и АКБ «РУССОБАНК» (АО).

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении иска настаивает.

Представитель ответчика конкурсный управляющий ООО «Арт Строй» ФИО8 в судебное заседание не явился, представил отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении требований ФИО4 Возражения мотивировал пропуском ФИО4 срока исковой давности, указал также на недоказанность обстоятельств, изложенных в иске, полагал, что заявленные требования об оспаривании сделок могут рассматриваться лишь в рамках дела о банкротстве ООО «Арт Строй».

Представитель ответчика ООО «Планета мебель» считает иск обоснованным, указывая, что срок исковой давности для обращения в суд ФИО4 не является пропущенным, так как должен исчисляться с даты вступления в законную силу приговора Центрального районного суда г. Волгограда по делу №1-2/2021 от 04 февраля 2021, которым ФИО6 осужден по части 4 статьи 159 УК РФ к 5 годам 6 месяцам лишения свободы с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима за безвозмездный вывод активов из ООО «Планета мебель» в подконтрольное только ему ООО «Арт Строй» в результате совершения пяти оспариваемых сделок купли-продажи объектов недвижимости и автомашин.

Представитель ответчика ООО «Альтитьюд» в судебное заседание не явился, представил возражения, в которых просил применить последствия пропуска ФИО4 срока исковой давности для обращения в суд и отказать в удовлетворении иска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3, ФИО5, ФИО7, ФИО6, ИФНС по Центральному району г. Волгограда, УФНС России по Волгоградской области,

ИФНС по Центральному району г. Волгограда с иском не согласна по основаниям, изложенным в письменных отзывах и дополнениях к ним.

ФИО5, ФИО7 и ФИО6 первоначально возражали против удовлетворения иска, однако после возобновления производства по делу представитель данных лиц отказался от всех ранее заявленных возражений и доводов в опровержение исковых требований, полагался на усмотрение суда при рассмотрении дела.

Представитель акционерного коммерческий БАНК "РУССОБАНК" (Акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в судебное заседание не явился, возражений на иск не представил.

ФИО3 иск поддержала, настаивает на его удовлетворении.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах на иск, письменных пояснениях в порядке ст. 81 АПК РФ и возражениях, суд приходит к следующему.

ФИО4 является участником ООО «Планета мебель» с долей участия 25%. Участниками ООО «Планета мебель» выступают также ФИО5 (50%) и ФИО3 (25%).

Участниками ООО «Арт Строй» являются ФИО6 (90%), являющийся родным дядей участника ООО «Планета мебель» ФИО4, сыном участника ООО «Планета мебель» ФИО5, родным братом погибшего супруга участника ООО «Планета мебель» ФИО3 – ФИО9, а также ФИО7 (10%). На дату заключения оспариваемой сделки 100% доли в уставном капитале принадлежало ФИО7

Приговором Центрального районного суда города Волгограда от 04 февраля 2021 по делу №1-2/2021 ФИО6 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 145.1 УК РФ, частью 1 статьи 199 УК РФ, частью 4 статьи 159 УК РФ и ему назначено наказание по части 4 статьи 159 УК РФ в виде 5 лет 6 месяцев лишения свободы с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима. От отбывания наказания за преступления, предусмотренные частью 1 статьи 145.1 УК РФ и частью 1 статьи 199 УК РФ ФИО6 освобожден ввиду истечения сроков давности привлечения к уголовной ответственности.

В соответствии с текстом приговора, ФИО6 признан виновным в совершении мошенничества, то есть приобретении права на чужое имущество путем обмана, в особо крупном размере при следующих обстоятельствах.

ООО «Арт Строй» 31.05.2011зарегистрировано в качестве юридического лица в ИФНС России по Центральному району города Волгограда. Номинальными учредителями организации в период с 24.05.2011 по 07.03.2015, с 100% доли уставного капитала являлся ФИО10, затем с 07.03.2015 по 03.08.2018 с 100% доли уставного капитала являлся родственник ФИО6 - ФИО7

При этом, фактическим учредителем и руководителем данного общества являлся ФИО6, а ФИО10 и ФИО7 были полностью ему подконтрольны и фактически лишены полномочий в управлении обществом и получении прибыли от его деятельности.

В период с 26.01.2012 по 05.08.2015 директором общества по указанию ФИО6 на основании приказа №2-К от 26.01.2012 назначен ФИО10, а с 06.08.2015 по 22.11.2018 на основании приказа №3 от 06.08.2015 - ФИО11 При этом на протяжении всего периода деятельности ООО «Арт Строй» фактическим руководителем продолжал являться ФИО6

04.06.2000 общество с ограниченной ответственностью «Планета Мебель» (далее ООО «Планета Мебель») зарегистрировано в качестве юридического лица в ИФНС России по Центральному району города Волгограда. Юридический и фактический адрес общества с 29.02.2012 располагается по адресу: <...>. Учредителями организации являлись ФИО9 и его родной брат ФИО6, соответственно, доли в уставном капитале общества были равнозначно распределены между ними и составляли 50 %.

В соответствии с п.п. 6.1, 6.3, Устава ООО «Планета Мебель» утвержденного протоколом общего собрания участников от 01.02.2012 уставной капитал оплачен на 100 % и составляет 10 000 рублей. Уставной капитал распределяется следующим образом: номинальная стоимость доли ФИО9 5 000 рублей, что составляет долю равную 50 % уставного капитала, номинальная стоимость доли ФИО6 5 000 рублей, что составляет долю равную 50 % уставного капитала.

С 28.03.2012 руководителем организации являлся родной брат ФИО6 - ФИО9, который скончался 07.11.2013.

В соответствии с учредительным договором ООО «Планета Мебель» от 20.12.2007 участники общества имеют право на долю имущества общества, соответствующую его доли в Уставном капитале.

В соответствии с п. 3.1 Устава ООО «Планета Мебель» целью деятельности Общества является получение прибыли.

В соответствии с п. 4.6 Устава ООО «Планета Мебель» общество осуществляет в соответствии с действующим законодательством РФ распоряжении своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

В соответствии с п. 17.1 Устава ООО «Планета Мебель» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно п. 18.1, 18.3, 18.4, 18.5 Устава ООО «Планета Мебель» единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества. Компетенция исполнительного органа общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должность работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно требований ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Таким образом, на протяжении длительного времени ФИО6 совместно с ФИО9, вплоть до смерти последнего, являлись руководителями указанных организаций, и были в полном объеме осведомлены об их финансово-хозяйственной деятельности.

В ноябре 2013 года в связи со смертью директора ООО «Планета Мебель» ФИО9, возникла необходимость в назначении нового директора и продолжении деятельности данной организации, взаимозависимой с ООО «Арт Строй». Однако ФИО6, осведомленный о деятельности ООО «Планета Мебель», в том числе о финансовых обязательствах перед контрагентами и иными субъектами финансово-хозяйственных отношений, осознавая, что ответственность, в том числе субсидиарную, по обязательствам общества гражданско-правового характера несет руководитель организации, не пожелал официально стать руководителем данной организации. С этой целью ФИО6, желая в последующем, в случае возникновения каких-либо проблем, связанных с деятельностью организации, избежать их, дал указание подконтрольному ему номинальному директору ООО «Арт Строй», занять также должность номинального директора ООО «Планета Мебель». ФИО10, будучи подконтрольным ввиду финансовой зависимости, обусловленной выплатой ему заработной платы, подчинился требованию ФИО6 Таким образом, номинальным директором ООО «Планета Мебель» в период с 21.11.2013 по 18.08.2015 по инициативе ФИО6 являлся ФИО10

Соответственно, в период с 21.11.2013, при выполнении ФИО10 функций номинального директора ООО «Арт Строй» и ООО «Планета Мебель», ФИО6 своим устным распоряжением лишил его полномочий принятия решений, связанных с распоряжением денежными средствами и иным имуществом обществ, принятием решений о заключении сделок, принятием обществами обязательств, а именно осуществления организационно-распорядительных и административно-хозяйственных функций, возложив эти полномочия на себя, как на фактического руководителя Общества, при этом давая указания сотрудникам бухгалтерии изготавливать первичные бухгалтерские документы от имени последнего. На ФИО10 были возложены лишь функции руководства технической частью выполняемых строительных работ.

Таким образом, с 07.11.2013 ФИО6 единолично осуществлял фактическое руководство деятельностью ООО «Арт Строй» и ООО «Планета Мебель».

В соответствии с п.п. 9.9, 9.11 Устава ООО «Планета Мебель» - доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшимися участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица, управляющим, назначенным нотариусом

07.11.2013 в связи со смертью ФИО9, его наследники - ФИО4 (дочь) и ФИО3 (супруга) получили право наследования доли в уставном капитале ООО «Планета Мебель», о чем ФИО6 был осведомлен. При этом право ФИО4 и ФИО3 в общей долевой собственности на имущество ФИО9, а именно на долю в уставном капитале ООО «Планета Мебель» в размере 50 процентов уставного капитала, подтверждено свидетельством №34АА 0855018 от 30.05.2014. Соответственно с 03.07.2014 в состав учредителей вошли ФИО4 и ФИО3

С 22.09.2014 ФИО6, в свою очередь, формально передал принадлежащие ему 50% доли уставного капитала ООО «Планета Мебель», своей матери - ФИО5

29.05.2014 ФИО3, не имевшая на тот момент какого-либо отношения к деятельности организации, право на часть уставного капитала которой переходило ей и её несовершеннолетней дочери в порядке наследования, в силу родственных отношений доверила управление деятельностью организации и её имуществом ФИО6 С этой целью ФИО3 в тот же день оформила нотариальную доверенность от своего имени и от имени своей несовершеннолетней дочери ФИО4 на имя ФИО6, в результате чего последний получил возможность в полном объеме самостоятельно управлять наследственным имуществом.

В процессе осуществления руководства деятельностью ООО «Планета Мебель», ФИО6 узнал о наличии у общества на балансе имущества, в виде встроенных нежилых помещений, расположенных по адресу: <...> Батальонная д.11, а также транспортных средств марки МАЗ 5516А5-371Н, VIN-<***>, 2008 года выпуска, крана автомобильного КС 55729-IB марки КАМАЗ 6540-15, VIN-X8955729D70AL1017, 2007 года выпуска, автомобиля марки CADILLACGMT 926, VIN<***>.

Получив указанные права по доверенности, и сформировав при этом у ФИО3 мнение, что все сделки будут совершаться в интересах общества, и соответственно, в её интересах, ФИО6, понимая, что ФИО3, ввиду её неосведомленности о реальных обстоятельствах финансово-хозяйственного состояния организации, не будет вмешиваться в её деятельность, примерно с июня 2014 года по март 2015 года, более точный период следствием не установлен, решил незаконно обратить в собственность ООО «Арт Строй» указанное имущество общества.

Согласно разработанного ФИО6 преступного плана, он планировал похитить право на указанное имущество путем обмана, а именно его реализации по максимально заниженной цене в адрес подконтрольной ему организации ООО «Арт Строй», фактическим руководителем и учредителем которого он являлся, и в котором у ФИО4 и ФИО3 не имелось каких-либо установленных законом прав.

Действуя в рамках своего преступного умысла, руководствуясь корыстными побуждениями, ФИО6, осознавая общественную опасность и противоправный характер своих действий, предвидя неизбежность наступления общественно-опасных последствий в виде причинения имущественного ущерба ООО «Планета Мебель» и желая этого, в период времени с начала марта 2015 года по 20.05.2015, более точный период не установлен, организовал составление соответствующего комплекта документов, необходимых для реализации имущества.

Таким образом, ФИО6, в период времени с 01.03.2015 по 06.03.2015, более точный период не установлен, организовал составление договора купли-продажи №34 датированного 06.03.2015, между ООО «Планета Мебель» в лице номинального директора ФИО10 и ООО «Арт Строй» в лице номинального директора ФИО10 После этого неустановленное следствием лицо, выполнило подписи от имени ФИО10, который не был осведомлен о факте заключения указанного договора. Согласно указанного договора ООО «Планета Мебель» реализовало в адрес ООО «Арт Строй» кран автомобильный КС 55729-IB, марки КАМАЗ 6540-15, VIN-X8955729D70AL1017, 2007 года выпуска. При этом, согласно условиям договора, стоимость реализуемого имущества указана в размере 50 000 рублей, в то время как фактическая стоимость составляет 3 631 000 рублей. После совершения данной сделки, право собственности на указанное транспортное средство зарегистрировано за ООО «Арт Строй» и поставлено на учет в МО ГИБДД ТН и РАМТС ГУ МВД России по Волгоградской области, расположенное по адресу: <...>.

Кроме того, ФИО6, в период времени с 01.03.2015 по 06.03.2015, более точный период не установлен, организовал составление договора купли-продажи №32 датированного 06.03.2015, между ООО «Планета Мебель» в лице номинального директора ФИО10 и ООО «Арт Строй» в лице номинального директора ФИО10 После этого неустановленное следствием лицо, выполнило подписи от имени ФИО10, который не был осведомлен о факте заключения указанного договора. Согласно указанного договора ООО «Планета Мебель» реализовало в адрес ООО «Арт Строй» автомобиль грузовой самосвал МАЗ 5516А5-371Н, VIN-<***>, 2008 года выпуска. При этом, согласно условиям договора, стоимость реализуемого имущества указана в размере 30 000 рублей, в то время как фактическая стоимость составляет 887 000 рублей. После совершения данной сделки, право собственности на указанное транспортное средство зарегистрировано за ООО «Арт Строй» и поставлено на учет в МО ГИБДД ТН и РАМТС ГУ МВД России по Волгоградской области, расположенное по адресу: <...>.

Кроме того, ФИО6, в период времени с 01.03.2015 по 06.03.2015, более точный период не установлен, организовал составление договора купли-продажи №33 датированного 06.03.2015, между ООО «Планета Мебель» в лице номинального директора ФИО10 и ООО «Арт Строй» в лице номинального директора ФИО10 После этого неустановленное следствием лицо выполнило подписи от имени ФИО10, который не был осведомлен о факте заключения указанного договора. Согласно указанного договора ООО «Планета Мебель» реализовало в адрес ООО «Арт Строй» автомобиль марки CADILLACGMT 926, VIN<***>.При этом, согласно условиям договора, стоимость реализуемого имущества указана в размере 50 000 рублей, в то время как фактическая стоимость составляет 1 408 000 рублей. После совершения данной сделки, право собственности на указанное транспортное средство зарегистрировано за ООО «Арт Строй» и поставлено на учет в МО ГИБДД ТН и РАМТС ГУ МВД России по Волгоградской области, расположенное по адресу: <...>.

В дальнейшем, по инициативе и указанию ФИО6, 06.05.2015 в помещении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, расположенном по адресу: <...> «а», в неустановленное следствием время, не позднее 14 часов 35 минут, между ООО «Планета Мебель» в лице действующего по доверенности представителя ФИО12 и ООО «Арт Строй» в лице номинального директора ФИО10, действующих по указанию и в интересах ФИО6, был заключен договор купли-продажи встроенного нежилого помещения, при этом указанные лица не были осведомлены о преступных намерениях ФИО6 Согласно указанного договора ООО «Планета Мебель» реализовало в адрес ООО «Арт Строй» встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>. При этом, согласно условиям договора, стоимость реализуемого имущества указана в размере 100 000 рублей, в то время как фактическая стоимость составляет 6 831 000 рублей. После совершение указанной сделки, права ООО «Арт Строй» на данное имущество зарегистрированы 20.05.2015 в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, расположенном по адресу: <...> «а».

Также, по инициативе и указанию ФИО6, 06.05.2015 в помещении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, расположенном по адресу: <...> «а», в неустановленное следствием время, не позднее 14 часов 35 минут, между ООО «Планета Мебель» в лице действующего по доверенности представителя ФИО12 и ООО «Арт Строй» в лице номинального директора ФИО10, был заключен договор купли-продажи встроенного нежилого помещения, при этом указанные лица не были осведомлены о преступных намерениях ФИО6 Согласно указанного договора ООО «Планета Мебель» реализовало в адрес ООО «Арт Строй» встроенное нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>. При этом, согласно условиям договора, стоимость реализуемого имущества указана в размере 150 000 рублей, в то время как фактическая стоимость составляет 9 088 000 рублей. После совершение указанной сделки, права ООО «Арт Строй» на данное имущество зарегистрированы 20.05.2015 в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, расположенном по адресу: <...> «а».

Таким образом, в результате преступных действий ФИО6, а именно незаконного приобретения права на имущество ООО «Планета Мебель», путем обмана, данной организации причинён ущерб в особо крупном размере на сумму 21 845 000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Волгоградского областного суда от 09 июля 2021 обвинительный приговор в отношении ФИО13 в части квалификации действий и размера наказания по части 4 статьи 159 УК РФ был оставлен без изменения и вступил в законную силу.

В соответствии с положениями части 4 статьи 69 АПК РФ данный приговор обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

С учетом выводов об обстоятельствах совершения мошенничества в отношении ООО «Планета мебель», изложенных в приговоре по делу №1-2/2021, суд признает доказанным формирование у ФИО6 умысла на вывод всего спорного по настоящему делу имущества из ООО «Планета мебель» в ООО «Арт Строй» в один период и оформление этих действий пятью разными договорами купли-продажи.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом не установлено недобросовестности со стороны истца ФИО4, утверждения ИФНС по Центральному району г. Волгограда об обратном противоречат материалам дела, в соответствии с которыми причиной отчуждения имущества по спорным договорам явилась не воля ООО “Планета мебель”, а совершение в отношении данной организации преступления. Материалами дела также установлено, что истец не была осведомлена и не давала согласия на безвозмездный вывод имущества из ООО “Планета мебель” в ООО “Арт Строй”.

В силу положений ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Материалами настоящего дела установлено, что единственным выгодоприобреталем по оспоренным сделкам на дату их совершения являлось физическое лицо ФИО6, юридически не имевший отношения к сторонам сделок ООО “Арт Строй” (покупатель) и ООО “Планета мебель” (продавец).

Таким образом, оформление и подписание пяти договоров купли продажи между ООО “Арт Строй” и ООО “Планета мебель” от 06 марта 2015 и от 06 мая 2015 явилось способом сокрытия хищения имущества путем создания искусственного документооборота и формирования видимости заключения договоров в соответствии с правилами статьи 454 ГК РФ, а не реализацией обоюдной воли сторон, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, как того требует статья 153 ГК РФ.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля бывший директор ООО «Планета мебель» и ООО «Арт Строй» ФИО10 (являлся директором на дату совершения сделок) пояснил, что фактическим руководителем обеих организаций являлся ФИО6 Все учредительные и бухгалтерские документы, печати организаций, находились у ФИО6 и бухгалтера обеих организаций ФИО12 В договорах от 06 марта 2015 купли-продажи автомашин: грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN-<***>, 2008 года, CADILLACGMT 926, VIN<***>, крана автомобильного КС 55729-IB, марки КАМАЗ 6540-15, VIN-X8955729D70AL1017, 2007 года выпуска, проставлены не его подписи, он даже не знал об этих договорах. Договоры купли-продажи офисов от 06 мая 2015 подписаны им по указанию фактического руководителя ООО «Планета мебель» и ООО «Арт Строй» ФИО6 и бухгалтера ФИО12, которой ФИО6 распорядился выдать доверенность. Документы и доверенности были представлены ему для подписания ФИО12 Он документы не читал, в их содержание не вникал, поскольку руководитель ФИО6 исключительно единолично определял судьбу активов организаций. Документы о внесении в кассу ООО «Планета мебель» денежных средств либо о получении денег из кассы ООО «Арт Строй» в связи с оплатой по данным сделкам не подписывал, деньги не вносил и не получал. Учредители ООО «Планета мебель» не были осведомлены о совершении сделок с недвижимым имуществом. Также пояснил, что являлся номинальным лицом и числясь директором ООО «Планета мебель» и ООО «Арт Строй» фактически был директором по строительству в группе компаний семьи З-ных, заработную плату ему платил ФИО6 В августа 2015 года он ушел с занимаемых должностей, так как ФИО6 перестал платить зарплату. Кто был назначен директором ООО «Планета мебель» после него, на тот период не знал, документы и печать новому директору не передавал, так как у него никаких документов и печатей не имелось.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО12 сообщила, что сделки по отчуждению в ООО «Арт Строй» офисов, строительной техники и автомашины Кадиллак были совершены по инициативе директора обеих организаций ФИО10 Экономическую выгоду от сделок объясняет сложным материальным положением ООО «Планета мебель», занижение стоимости объектов в договорах купли-продажи оспаривает, утверждая, что цены соответствовали балансовой стоимости движимого имущества. Сделки купли-продажи офисов называет исполнением договора аренды с правом выкупа между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель» от 23.09.2013 и протокола внеочередного собрания участников ООО «Планета мебель» от 23.09.2013, подлинники которых были утрачены либо изъяты следователем при обыске в офисе ООО «Арт Строй». Причины отсутствия бухгалтерской документации по сделкам назвать не может, пояснив, что денежные средства вносились в кассу либо на банковский счет ООО «Планета мебель».

Анализируя показания свидетеля ФИО12, суд относится к ним критически и признает недостоверными, поскольку они противоречат обстоятельствам, установленным обвинительным приговором Центрального районного суда г. Волгограда в отношении ФИО6, а также собранным по настоящему делу доказательствам.

ФИО6 в материалы настоящего дела представлены копия протокола внеочередного собрания участников ООО «Планета мебель» от 23.09.2013 и договор аренды с правом выкупа от 23.09.2013 между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель» офисных помещений по адресу: <...>

Оригиналы документов суду не представлены, уважительные причины их отсутствия у ООО «Арт Строй» не названы. ООО «Планета мебель» заявило об отсутствии у организации этих документов ввиду их фальсификации ФИО6

ООО «Планета мебель» и ФИО3 заявили о фальсификации данных доказательств в связи с нахождением якобы подписавшего представленные в копиях документы ФИО9 по состоянию на 23.09.2013 за пределами территории Российской Федерации, представив копии путевки и билетов.

В соответствии с текстом приговора Центрального районного суда г. Волгограда какие-либо договоры аренды с правом выкупа спорных помещений между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель» не заключались.

Версия об изъятии оригиналов документации по сделкам при проведении обыска в офисе ООО «Арт Строй» проверена судом и не нашла своего подтверждения, так как из протокола обыска и протокола осмотра предметов и документов, изъятых в ходе обыска (представлены в материалы дела ООО «Планета мебель») усматривается, что документы по оспоренным сделкам с ООО «Планета мебель» при проведении следственных действий в офисе ООО «Арт Строй» не обнаруживались и не изымались.

Анализ движения денежных средств по расчетному счету ООО «Планета мебель» показывает, что денежные средства от ООО «Арт Строй» в ООО «Планета мебель» по якобы заключенному договору аренды с правом выкупа и по спорным договорам купли-продажи не поступали.

Приобщённый судом по ходатайству ФИО6 приходный кассовый ордер (в копии) о якобы получении директором ООО «Планета мебель» ФИО10 денежных средств по договорам купли-продажи офисных помещений, в оригинале суду не представлен. Заявление ФИО6 о том, что этот документ представлялся в Управление Росреестра по Волгоградской области вместе с пакетом документов по сделкам, не соответствует действительности. Согласно приговору Центрального районного суда г. Волгограда по делу №1-2/2021, регистрационные дела на офисные помещения по адресу: <...> и <...> были признаны вещественными доказательствами и в оригинале приобщены к материалам уголовного дела. Какие-либо расходные либо приходные кассовые ордера в них отсутствуют. Из текста приговора видно, что денежные средства за офисные помещения либо за движимое имущество в ООО «Планета мебель» не поступали, в связи с чем организации причинен ущерб в особо крупном размере на сумму 21845000.00 рублей.

Более того, после возобновления производства по настоящему делу представитель ФИО6, ФИО5 и ФИО7 отказался от всех ранее данных объяснений и возражений против удовлетворения иска ФИО4, в том числе, по обстоятельствам сделок между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель».

Таким образом, оценивая доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд признает недостоверными представленные в копиях доказательства: приходный кассовый ордер, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Планета мебель» от 23.09.2013 и договор аренды с правом выкупа от 23.09.2013 между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель», поскольку оригиналы этих документов отсутствуют, а копии опровергаются совокупностью иных допустимых и достоверных исследованных по делу доказательств.

Поскольку договоры купли-продажи между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель» недвижимого имущества, строительной техники и автомобиля признаны судом ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. 169 ГК РФ, иные доводы истца о недействительности данных сделок и возражения ответчиков против данных доводов не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора и не оцениваются судом.

Утверждения ответчиков о пропуске ФИО4 срока для обращения в суд с рассматриваемым иском проверены судом и отвергаются по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

О том, что заключение договоров купли-продажи имущества между ООО “Арт Строй” и ООО “Планета мебель” явилось способом совершения мошенничества ФИО6, то есть, о наличии предусмотренных статьей 169 ГК РФ оснований для признания этих сделок ничтожными, достоверно стало известно 09 июля 2021 г. после вступления в законную силу приговора Центрального районного суда г. Волгограда по делу №1-2/2021.

Данный вывод основан в том числе, на положениях ст. 49 ФИО14, в соответствии с которыми каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Таким образом, на дату обращения ФИО4 с иском об оспаривании сделок установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной не истек.

Утверждения конкурсного управляющего ООО “Арт Строй” ФИО8 о том, что возникший спор может быть рассмотрен и разрешен лишь в рамках дела о банкротстве ООО “Арт Строй” основан на неверном толковании норм права. Нарушений требований АПК РФ при обращении в суд с иском об оспаривании сделок между ООО “Планета мебель и ООО “Арт Строй” участником ООО “Планета мебель” ФИО4 не допущено.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абзаца 1 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела части первой гражданского кодекса РФ» от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу положений пункта 32 следует, что правом на оспаривание сделок обладает само общество или его участник.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 № 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Предъявляя требования по настоящему делу, ФИО4, как участник ООО «Планета мебель», действует не только в интересах общества как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом).

Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения ничтожных сделок по выводу активов общества в пользу третьего лица.

В данном случае совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов ФИО4, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, истец является заинтересованным лицом в оспаривании сделок.

При этом, привлечение ООО «Планета мебель» в качестве ответчика как стороны по оспариваемой сделке указанным разъяснениям не противоречит, учитывая, что в настоящем случае при наличии корпоративного конфликта и в ООО «Планета мебель», и в целом в группе аффилированных юридических лиц, подконтрольных разным членам семьи З-ных, интересы общества в лице его исполнительного органа или другого участника и истца могут не совпадать.

Истец ФИО4 просит применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность ООО «Планета мебель» следующего имущества: нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189, 2 кв м; нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв м., крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска. Взыскать с ООО «Арт Строй» в пользу ООО «Планета мебель» стоимость автомобиля марки CADILLAC GMT 926 VIN, ХWFFK638180000587 в размере 1 408 000 руб. Прекратить право залога в отношении крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска, в пользу ООО «Альтитьюд» по договору цессии от 20 января 2020, заключенному между ООО «Альтитьюд» и АКБ «РУССОБАНК» (АО).

В части данных требований суд приходит к следующему.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные Законом.

В соответствии с частью 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно материалов дела, собственником всего спорного имущества в настоящее время значится ООО “Арт Строй”.

При этом из объяснений сторон, третьих лиц, а также представленной документации усматривается, что установлено местонахождение следующего имущества: нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189,2 кв. м., нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв. м., крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска. Место нахождение автомобиля марки CADILLAC GMT 926 VIN, ХWFFK638180000587 неизвестно. Его стоимость, в соответствии с приговором Центрального районного суда г. Волгограда по делу №1-2/2021 составляет 1 408 000 рублей.

При таких обстоятельствах, суд считает возможным применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «Планета Мебель» следующего имущества: нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189, 2 кв.м; нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв.м., крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-<***>, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5- 371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска; с ООО «Арт Строй» в пользу ООО «Планета Мебель» суд взыскивает стоимость автомобиля марки CADILLAC GMT 926 VIN, <***> в размере 1 408 000 рублей.

Требования истца ФИО4 о применении в качестве последствия недействительности ничтожной сделки прекращения залога, суд также считает подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

После хищения имущества ООО “Планета мебель”, 01 августа 2017 г. между АО АКБ «РУССОБАНК» и ООО «Арт Строй» был заключен договор <***>, в соответствии с условиями которого кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 10 000 000 руб. 00 коп. на возврат авансового платежа по договору № 01-20/01/17 от 13 января 2017 г.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению между заёмщиком и банком заключен договор залога имущества от 01 августа 2017 №13ЮЗ/17. (с учетом Дополнительных соглашений №1 от 30 ноября 2017 г., №2 от 12 марта 2018 г., № 3 от 10 июля 2018 г.), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору переданы залогодержателю в залог похищенное у ООО “Планета мебель” имущество кран автомобильный КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузовой самосвал МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска (дело №А12-24189/2019).

Пунктом 2 статьи 335 ГК РФ установлено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи; лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных ГК РФ.

При этом если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, ГК РФ, другими законами и договором залога (абзац 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ).

Вместе с тем, указанное правило не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли (силу абзаца 3 пункта 2 статьи 335 ГК РФ).

В соответствии с материалами настоящего дела, переданные ООО «Арт Строй» в залог банку автомашины были похищены у ООО «Планета мебель», что установлено вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г. Волгограда от 04 февраля 2021.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенного в определении от 03 сентября 2020 № 307-ЭС20-5284, для прекращения залога также надлежит проверить добросовестность банка при заключении договора залога.

По общему правилу, предусмотренному в статье 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В связи с этим, суд признает обоснованными доводы истца относительно недобросовестности, проявленной АКБ «РУССОБАНК» (АО) при заключении договора залога, поскольку стоимость имущества, прописанная в договоре залога, в сотни раз ниже действительной рыночной стоимости крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска (стоимость похищенного имущества согласно приговору суда составляет 3 631 000 рублей, залоговая стоимость залоговая стоимость согласно договору 17 013, 94 рублей); грузового самосвал МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска (стоимость похищенного имущества согласно приговору составляет 887 000 рублей, залоговая стоимость 10 208, 29 рублей). В случае проявления принципов разумности и добросовестности, АО АКБ «РУССОБАНК» могло и должно было выявить несоответствие заявленной цены залогового имущества его фактической стоимости. Изложенное показывает, что АО АКБ «РУССОБАНК» создало условия для распоряжения ФИО6 имущества, добытого преступным путем, хотя при должной внимательности и осмотрительности обязано было выявить факт немотивированного многократного занижения цены предмета залога и отказаться от заключения данного договора, а не допускать недобросовестное поведение, отличное от обычного поведения кредитной организации.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требований истца о прекращении залога крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-Х8955722D70AL1017, 2007 года выпуска; грузового самосвал МАЗ 5516А5-371Н, VIN <***>, 2008 года выпуска в качестве применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи от 06 марта 2015 года между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета мебель».

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 23 января 2020 по делу №А12-24189/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Арт Строй» включены требования АКБ «РУССОБАНК» (АО) в лице ликвидатора Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», как обеспеченные залогом имущества должника: кран автомобильный КС 55729 -1В КАМАЗ 6540 -15: Год выпуска 2007; VIN <***> D70AL1017; Модель, № двигателя 740.31.240 - 72408550; Шасси № - 6 ХТС 65400 R71136163; № кузова Крановая УС -КА017; Цвет белый, объем двигателя 10850 куб.см.; Организация изготовитель (страна) ОАО ГАКЗ. Номер ПТС 34 ОА 849724 от 06 марта 2015; Государственный регистрационный номер <***>, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства серия <...> от 06.03.2015 г.; 5. автомобиль марки грузовой самосвал МАЗ 5516А5 -371Н: Год выпуска 2008; VIN<***> М5516 А580000935; Модель, № двигателя ЯМЗ 6582 10 06 80028896; Шасси № - <***> М5516 А580000935; № кузова - отсутствует; Цвет белый, объем двигателя 14860 куб.см.; Организация изготовитель (страна) РУП МАЗ (Беларусь). Номер ПТС 77 ТХ 750085 от 14 апреля 2008; Государственный регистрационный номер <***>, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства серия <...> от 04 июня 2015 г.

20 января 2020 между АО АКБ «РУССОБАНК» и ООО «Альтитьюд» заключен договор цессии. На основании пункта 1.1. цедент передает цессионарию право требования с заемщика (ООО «Арт Строй ») по кредитному договору №13Ю/17 от 01 августа 2017, а также права обеспечивающие исполнение обязательства. Согласно пунктам 2.1 указанного договора стоимость уступаемых цессионарию прав требования составляет 1200000,00 рублей и 2.2. платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в п 2.1 осуществляются следующим образом -100000, 00 рублей выплачивается в день подписания настоящего договора, оставшаяся сумма выплачивается начиная с момента согласования ЦБ РФ ликвидационного баланса АО АКБ «РУССОБАНК» платежами по 100000, 00 рублей ежемесячно.

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 29 мая 2020 по делу №А12-24189/2019 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ООО «Арт Строй» по делу №А12-24189/2019 с кредитора АКБ «РУССОБАНК» (АО) на правопреемника ООО «Альтитьюд».

Доводы ответчика ООО «Альтитьюд» о необходимости отказа в удовлетворении иска ФИО4 в связи с тем, что право залога перешло к добросовестному залогодержателю отклоняются судом.

Помимо изложенных выше оснований для прекращения залога, суд также принимает во внимание, что на момент заключения договора цессии 20 января 2020 между АО АКБ «РУССОБАНК» и ООО «Альтитьюд», настоящее дело уже находилось в производстве суда, как и множество иных дел с участием сторон по делу. ООО “Планета мебель” было привлечено к частью в деле №А12-24189/2019 в качестве заинтересованного лица, в связи с тем, что в конкурсную массу должника ООО «Арт Строй» планировалось включить похищенное у ООО «Планета мебель» имущество, в том числе автомашины КАМАЗ и МАЗ. При таких обстоятельствах, ООО «Альтитьюд» перед совершением сделки обязано было убедиться в отсутствии правовых споров в отношении предмета залога, что сделано не было.

Материалами дела установлено, что отчуждение имущества ООО «Планета мебель» на основании оспоренных сделок носило безвозмездный характер, в связи с чем, при применении последствий признания сделки недействительной, денежные средства с ООО «Планета мебель» за возвращенное имущество не взыскиваются.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Поскольку иск заявлен в интересах ООО «Планета мебель», расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ООО «Арт строй».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными:

договор купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета Мебель» от 06 мая 2015 года нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189,2 кв.м.;

договор купли-продажи между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета Мебель» от 06 мая 2015 года нежилое помещение по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв.м.;

договор купли-продажи между ООО «Арт Строй» и ООО «Планета Мебель» от 06.03.2015 года крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN- <***>, 2007 года выпуска;

договор купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета Мебель» от 06.03.2015 года грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN<***>, 2008 года выпуска;

договор купли-продажи между ООО «Арт строй» и ООО «Планета Мебель» от 06.03.2015 года автомобиля марки CADILLACGMT 926 VIN, <***>.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО «Планета Мебель» следующего имущества: нежилого помещения по адресу <...>, кадастровый номер 34:34:040010:725, общей площадью 189, 2 кв.м; нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 34:34:040010:727, площадью 138, 2 кв.м., крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-<***>, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5- 371Н, VIN<***>,2008 года выпуска;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт Строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Планета Мебель» стоимость автомобиля марки CADILLACGMT 926 VIN, <***> в размере 1408000 руб.

Прекратить право залога в отношении крана автомобильного КС 55729-1В, марка КАМАЗ 6540-15, VIN-<***>, 2007 года выпуска; грузового самосвала МАЗ 5516А5-371Н, VIN<***>, 2008 года выпуска, в пользу ООО «Альтитьюд».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арт Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В. Пантелеева