Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макс-Карт Волгоград» недействительной и применении последствий ее недействительности, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариуса города Волгограда ФИО4, нотариуса города Волгограда ФИО5, Нотариальную палату Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральную нотариальную палату (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО6 по доверенности,

от ответчиков: от ФИО2 – ФИО7 по доверенности,

от третьих лиц: от Нотариальной палаты Волгоградской области – ФИО8 по доверенности,

нотариус ФИО9 лично.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макс-Карт Волгоград» недействительной и применении последствий ее недействительности.

В процессе рассмотрения спора, истец уточнил требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, и просит:

- признать договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКС- КАРТ Волгоград» заключенный между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 и ФИО3 от 15.09.2023, удостоверенный нотариусом города Волгограда

ФИО4 зарегистрированном в реестре № 34/61-н/34-2023-6-739 недействительным,

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания права ФИО1 на 1/3 доли уставного капитала ООО «МИКС- КАРТ Волгоград» и аннулировать запись в ЕГРЮЛ № 2233400289440 от 22.09.2023 о праве ФИО3 на 1/3 доли уставного капитала ООО «МИКС- КАРТ Волгоград».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией принятие судом уточненных требований, если того требует принцип эффективности судебной защиты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 года № 161/10 по делу № А29-10718/2008).

В соответствии с указанной нормой, суд, принимая все обстоятельства дела, принял изменение истцом иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчика.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 24.09.2019 ФИО1 была выдана доверенность на ФИО2 со следующими полномочиями: управлять и распоряжаться принадлежащей мне долей в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», с правом заключения договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, принимать участие в собраниях участников общества, использовать по своему усмотрению все имеющиеся у меня полномочия, вытекающие из статуса участника, предусмотренные учредительными документами, в том числе с правом голосования принятия решений, отнесенных к исключительной компетенции участника, подписывать протоколы собраний участников или решения.

Указанная доверенность была удостоверена нотариусом города Волгограда ФИО5 и зарегистрирована в реестре: 34/84-н/34-2019- 2-1273.

В целях извещения единоличного уполномоченного органа - директора ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», ФИО1 29.08.2023 направлено почтовое уведомление с приложением копии распоряжения об отмене доверенности.

При проверке данного обстоятельства, ФИО1 стало известно, что 15.09.2023 ФИО2, действующий от имени ФИО1 на основании доверенности от 24.09.20219 года, удостоверенной ФИО5, нотариусом города Волгограда, по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273 подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала. Покупателем доли выступила ФИО3.

Так, по мнению истца, указанная сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград» является недействительной в силу положений ст. 168 ГК РФ, что явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Номинальная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащей продавцу, составила 5 000 руб.

Покупателем доли выступила ФИО3.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В своем исковом заявлении истец ссылается на то, что сделка купли- продажи доли в ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», совершенная 15.09.2023 ее представителем ФИО2, является ничтожной в силу положений ст. 168 ГК РФ.

ФИО1 ссылается на основания отмены данной доверенности 16.08.2023 распоряжением об отмене доверенности, которое удостоверено нотариусом города Волгограда ФИО5 и внесено в реестр за № 34/84-н/34- 2023-2-797, о чем все лица были уведомлены надлежащим образом.

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно п.1 ст. 185 Гражданского кодекса РФ, доверенностью признаётся письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами, и доверенность является односторонней сделкой согласно п.2 ст. 154 Гражданского кодекса РФ.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается настоящими Основами и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой (ст. 39 Основ законодательства РФ о нотариате).

Согласно пункту 1 ст. 189 Гражданского кодекса РФ, сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В силу ст. 34.3. Основ, внесение сведений и передача нотариальных документов в электронной форме, электронных образов нотариальных документов, созданных на бумажном носителе в единую информационную систему нотариата, осуществляются нотариусами, а в установленных настоящими Основами или в соответствии с ними случаях - нотариальными палатами или иными лицами.

Сведения о совершении нотариальных действий при их регистрации в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата вносятся нотариусом в единую информационную систему нотариата незамедлительно.

Требования к содержанию реестров единой информационной системы нотариата, указанных в пунктах 1,1.1 и 2 части первой настоящей статьи, определяются федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой (ст.34.2. Основ).

Пунктом 26 Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата, внесения в них сведений, в том числе порядка исправления допущенных в таких реестрах технических ошибок, утвержденного Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 225 установлено, что регистрация нотариального действия в РИД осуществляется посредством внесения сведений о совершенном нотариальном действии в

соответствии с Порядком в объеме сведений, установленных Требованиями к содержанию реестров ЕИС.

Регистрация нотариального действия в РИД осуществляется незамедлительно после совершения нотариального действия.

Согласно ст. 34.4 Основ, Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы к следующим сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата: сведения о доверенности (сведения о лице, удостоверившем доверенность, дате удостоверения доверенности, ее регистрационном номере в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата, дате и времени внесения сведений об отмене доверенности в этот реестр в случае, если доверенность отменена).

Публичный реестр проверки доверенностей на сайте ФНП создан для неопределенного круга лиц в целях исключения недобросовестного поведения сторон при совершении сделки и проверки подлинности доверенностей, а также сведений об их отмене.

Как следует из обстоятельств дела, 16.08.2023 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273 нотариусом города Волгограда ФИО5 от имени истца ФИО1 было удостоверено распоряжение об отмене доверенности от 24.09.2019 по реестру № 34/84- н/34-2019-2-1273, выданной на имя ФИО2, содержащей полномочия по управлению и распоряжению принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград».

При удостоверении указанного договора, нотариусом ФИО4, в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате и Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденные Приказом Минюста РФ от 30.08.2017 года № 156:

- была установлена личность сторон (статья 42 пункт 10 Регламента);

- проверена принадлежность и полномочия продавца по распоряжению отчуждаемой доли в уставном капитале общества ФИО1 на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 30.06.2019 и выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2023 (п. 40 Регламента);

- истребованы отказы от общества и от иных участников сделки от преимущественного права покупки отчуждаемой доли в уставном капитале общества (п.39 Регламента);

- были разъяснены смысл, значение и правовые последствия совершения сделки и проверено, соответствует ли содержание сделки действительным намерениям доверителя и не противоречит ли требованиям закона (ст. 16, 54 Основ),

- истребованы заверения сторон об обстоятельствах при заключении договора, на которые возлагаются риски предоставления таких заверений.

- проверено отсутствие производства по делу о банкротстве в отношении сторон договора на основании информации, содержащейся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, размещенном в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет, отсутствие судебного акта о признании кого-либо из участников сделки

недееспособным или ограниченной дееспособным, отсутствие причастности лиц к экстремисткой деятельности (п. 24, 30, 32 , 43 Регламента).

Однако, полномочия ФИО2 действовать от имени ФИО1 при заключении сделки на основании доверенности, удостоверенной ФИО5, нотариусом города Волгограда 24.09.2019 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273, а также проверка действия доверенности для заключения договора, не были проверены в день заключения договора, что не оспаривается третьим лицом нотариусом ФИО4

Вместе с тем, оценивая все обстоятельства дела в совокупности, суд приходит к выводу, что оснований для признания спорного договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКС- КАРТ Волгоград» от 15.09.2023, недействительным не имеется.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ), а также на принципе недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Разумность действий участника гражданского правоотношения означает проявление им заботливости о собственных интересах, рациональности поведения исходя из личного опыта, той ситуации, в которой он находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ предусмотрено, что действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность (абзац 1 пункта 1 статьи 189 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 132 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд принимает во внимание факт прекращения полномочий представителя только при получении уведомления об отмене доверенности.

Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность (пункты 2, 3 статьи 189 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу указанных норм права, юридически значимым обстоятельством по делу являются оценка поведения сторон сделки на предмет добросовестности и разумности их действий, а также имеющим определяющее значение для решения вопроса об отмене доверенности имеет не только сам факт отмены доверенности, но также и уведомление поверенного лица об отмене доверенности.

В рассматриваемом случае, доверенное лицо - ФИО2 не был осведомлен об отмене доверенности, что не оспаривается истцом.

ФИО1 не уведомила его ни путем смс- оповещения, ни почтовым отправлением, более того не требовала передачи ей оригинала доверенности, соответственно, представитель добросовестно и надлежащим образом исполнял свои обязательства в соответствии с поручением и в рамках полномочий выданной ему доверенности.

Помимо этого, ФИО3 является добросовестным покупателем, которая не знала и не могла знать о том, что данная доверенность была отменена.

В данном случае лицо считается извещенным с момента размещения сведений об отмене доверенности в информационных реестрах.

Исходя из отзыва Федеральной Нотариальной палаты, информация в системе в публичном доступе отображается только с 10.10.2023, то есть уже после совершения и регистрации сделки.

Указанное свидетельствует, что доверенный ФИО2 и фактический покупатель ФИО3 действовали добросовестно, поскольку не знали и не могли заведомо знать о несогласии ФИО1 на заключение сделки, которым не было представлено доказательств, подтверждающих его несогласие (отсутствие воли) на распоряжение спорной долей в ООО «МИКС-КАРТ Волгоград».

Закон не обязывает лиц, для представительства перед которыми выдана доверенность, дополнительно проверять статус предъявляемой им доверенности. Поэтому в первую очередь сам доверитель в целях защиты своих интересов должен предпринять все меры по заблаговременному уведомлению заинтересованных лиц о том, что ранее выданная им доверенность прекращается.

В таком случае, на добросовестного контрагента не должны распространяться последствия заключения сделки неуполномоченным лицом в силу ст. 183 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что именно истцом не надлежащим образом исполнена обязанность по извещению доверенного ФИО2, а со стороны ответчиков недобросовестных действий не установлено, правовых основания для признания договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКС- КАРТ Волгоград» заключенного между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 и ФИО3 от 15.09.2023 недействительным не имеется.

Учитывая изложенное, требования истца заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Отказ в удовлетворении основных требований, влечет отказ в удовлетворении производных от него требований, в частности требований о применений последствий недействительной сделки.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Н.В. Чурикова

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи