Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2011г. и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Леон», нотариус города Волгограда ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В заседании приняли участие:

от истца – ФИО9 – довер. от 16.09.2010г.

от ответчиков:

- ФИО2 - паспорт

- ФИО3 – ФИО10 – довер. от 06.03.2012г.

- ФИО4 – ФИО11 – довер. от 24.10.2011г.

от 3-х лиц:

- ООО «ПКФ «Леон» - ФИО11 – довер. от 16.02.2012г.

- ИФНС по Дзержинскому району – ФИО12 – довер. от 01.03.2012г., после перерыва не явилась

от остальных 3-х лиц – не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась с иском в суд к ФИО2 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» от 26.07.2011г. и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО3 и ФИО4.

Ответчик – ФИО2 иск признал.

Ответчики – ФИО3 и ФИО4 иск не признали и просят истцу в заявленных требованиях отказать.

3-е лицо – ООО «ПКФ «Леон» просит истцу в заявленных требованиях отказать.

3-е лицо – нотариус г.Волгограда ФИО5 в судебное заседание не явилась; о месте и времени его проведения надлежащим образом извещена; от данного лица в суд поступило заявление о рассмотрении дела без ее участия.

После перерыва 3-е лицо – Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда в судебное заседание не явилось.

3-и лица – ФИО6 и ФИО7 представили в суд отзывы на исковое заявление, где просят дело рассмотреть без их участия.

3-е лицо – ФИО8 в судебное заседание не явился; определение суда и телеграмма, высланные в его адрес вернулись без вручения с отметкой отделения связи о том, что истек срок хранения.

Суд известил данное лицо по последнему известному адресу, который имеется в материалах дела, и поэтому, в силу положений п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ последнее считается надлежащим образом извещенным о месте и времени рассмотрения спора.

На основании п.3 ст.156 АПК РФ дело рассматривается без участия не явившихся лиц.

Как видно из материалов дела, ООО «Производственно-коммерческая фирма «Леон» была зарегистрирована Администрацией Дзержинского района г.Волгограда 14.09.1995г.

12.02.2001г. Управлением государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Департамента муниципального имущества администрации Волгограда были зарегистрированы изменения в Устав ООО «ПКФ «Леон», согласно которых участниками ООО «ПКФ «Леон» стали ФИО2 с долей в уставном капитале равной 50%, номинальной стоимостью 3800 руб., ФИО13 с долей в уставном капитале равной 25%, номинальной стоимостью 1900 руб., ФИО14 с долей в уставном капитале равной 25%, номинальной стоимостью 1900 руб.

29.05.2003г. Инспекцией МНС РФ по Дзержинскому району г.Волгограда были зарегистрированы изменения в устав ООО «ПКФ «Леон», согласно которых участниками ООО «ПКФ «Леон» стали ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО6 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО2 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО8 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО7 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.

В период с 18.05.2003г. по 26.07.2011г. участниками ООО «ПКФ «Леон» являлись ФИО13 с долей в уставном капитале в размере 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО6 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО2 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО8 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.; ФИО7 с долей в уставном капитале равной 20%, номинальной стоимостью 65 440 руб.

26.07.2011г. между ФИО2 (продавец) и ФИО13 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон», согласно которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил продавцу долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон», составляющую 20 % уставного капитала общества за 65 440 руб.

Указанный договор купли-продажи был удостоверен нотариусом г. Волгограда ФИО5 за № 1С-449.

Государственная регистрация изменений в составе участников ООО «ПКФ «Леон» была произведена 09.08.2011г. ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда.

18.08.2011г. покупатель по договору купли-продажи от 26.07.2011г. ФИО13 умер.

На момент рассмотрения спора в суде, никто из наследников в наследство умершего ФИО13 не вступил.

Как видно из представленных документов, в период с 02.10.1987г. по 12.10.2009г. ФИО2 и ФИО1 находились в зарегистрированном браке, который был расторгнут решением мирового судьи судебного участка № 116 Центрального района г.Волгограда от 01.10.2009г.

Доля в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» была приобретена ФИО2 22.01.2001г., а с 18.05.2003г. размер его доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» стал составлять 20%, т.е. приобретение доли в уставном капитале Общества произошло в тот период, когда истец по делу – ФИО1 и ответчик - ФИО2 находились в зарегистрированномбраке, следовательно, 20% доли уставного капитала ООО «ПКФ «Леон», оформленные на ФИО2 являлись общим совместным имуществом ФИО2 и ФИО1

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Статья 244 ГК РФ устанавливает, что имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

В соответствии со ст.253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом, а распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников.

В силу ч.1 ст.33 Семейного кодекса РФ и ч.1 ст.256 ГК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, если брачным договором не установлено иное. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно ст.34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, при этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, при этом право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

После расторжения брака между ФИО2 и ФИО1 по решению мирового судьи судебного участка № 116 Центрального района г.Волгограда от 01.10.2009г., решением Краснооктябрьского районного суда г.Волгограда от 02.11.2009г. между ФИО2 и ФИО1 была разделена только часть совместно нажитого имущества, исходя из равенства долей бывших супругов в совместном имуществе, и в пользу ФИО1 с ФИО2 взыскана сумма в размере 20 000 000 руб., которая до настоящего времени не выплачена.

Доля в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» в размере 20%, принадлежавшая ФИО2 в состав подлежащего разделу совместно нажитого имущества не вошла.

Согласно п.6 ст.38 Семейного кодекса РФ в случае раздела общего имущества супругов в период брака, та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В связи с тем, что 20% доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон», принадлежавшие ФИО2 не были разделены между бывшими супругами, то эта доля является совместным общим имуществом ФИО2 и ФИО1

При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» от 26.07.2011г. нотариус не истребовал нотариально удостоверенное согласие супруга – ФИО1 на совершение такой сделки, как это предусмотрено ст. 35 Семейного кодекса РФ.

Согласно ч.3 ст.253 ГК РФ, совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Ответчик - ФИО2 на момент заключения спорного договора знал о несогласии истца – ФИО1 на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» от 26.07.2011г., удостоверенный нотариусом г.Волгограда ФИО5 за № 1С-449 является недействительным, поскольку на момент совершения этой сделки отчуждаемая продавцом в пользу покупателя доля размере 20% уставного капитала Общества находились в общей совместной собственности ФИО1 и ФИО2, и ФИО1 своего согласия ответчику на заключение данного договора не давала.

Согласно ст.21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.9. Устава ООО «ПКФ «Леон» закреплено, что каждый участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других его участников на совершении такой сделки должно быть дано в письменной форме.

Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено преимущественное право участников общества покупки доли или части доли участника общества.

В ходе рассмотрения данного спора со стороны ответчиков и 3-х лиц не представлено доказательств того, что ООО «ПКФ «Леон», а также другие участники общества, которые вправе были воспользоваться преимущественным правом покупки доли, пропорционально размерам своих долей, давали свое письменное согласие на отчуждении всей 20% доли уставного капитала от ФИО2 в пользу ФИО13

В соответствии п.13 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Удостоверяя спорную сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале Общества, нотариус не убедился в том, что ФИО2 получил согласие Общества на отчуждение доли в уставном капитале, получил согласие других участников общества на совершение сделки, как это предусмотрено положениями ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также, в материалах дела имеется постановление Центрального районного суда г.Волгограда от 21.04.2010г. по делу №3/3-293/10, в соответствии с которым на 20% доли уставного капитала ООО «ПКФ «Леон», принадлежащей ФИО2 наложен арест в рамках расследования уголовного дела № 530684.

В деле отсутствуют доказательства снятия данного ареста, либо отмены постановления Центрального районного суда г.Волгограда от 21.04.2010г., следовательно, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» от 26.07.2011г., доля в размере 20%, принадлежавшая ФИО2 была под арестом и последний не вправе был ею распоряжаться, в том числе, производить ее отчуждение.

В силу положений ст.168 ГК РФ ничтожная сделка недействительна с момента своего совершения, и поэтому, она не порождает никаких правовых последствий для лиц, ее совершивших.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Леон» в размере 20% от 26.07.2011г., заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО13 (покупатель) является недействительным в силу ст.168 ГК РФ, и по такой сделке необходимо применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции – возврата сторон в первоначальное положение.

Исходя из изложенного, заявленные исковые требования истца являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчиков – ФИО3 и ФИО4, 3-го лица – ООО «ПКФ «Леон», изложенные в отзывах на исковое заявление, судом во внимание не принимаются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным в судебном разбирательстве.

На основании ст.110 АПК РФ судебные расходы истца в виде уплаченной госпошлины при обращении с данным иском в суд подлежат возмещению на счет ответчика – ФИО2

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.160-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Леон» от 26.07.2011г., заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО13 (покупатель), удостоверенный нотариусом городом Волгограда ФИО5 (№ в реестре 1С-449).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, где:

- восстановить ФИО2 в правах участника ООО «Производственно-коммерческая фирма «Леон» с долей в размере 20% уставного капитала;

- возвратить ФИО2 долю в размере 20% уставного капитала ООО «Производственно-коммерческая фирма «Леон», номинальной стоимостью 65 440 руб. 00 коп.;

- взыскать с ФИО2 (г.Волгоград) в пользу наследников ФИО13, умершего 18.08.2011г. 65 440 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 (г.Волгоград) госпошлину в сумме 4 000 руб. 00 коп. в пользу ФИО1 (г.Волгоград).

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня его вынесения в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.Ф.Тазов