г. Волгоград                                                                                               Дело № А12-33989/2014

Резолютивная часть решения оглашена 12 ноября  2014 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи Ламтюгина И.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Свиридовым А.А., с использованием средств аудиозаписи, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность б/н от 06.08.2014г.,

от ответчика ОАО «Глобалстрой-Инжиниринг» - ФИО2, доверенность №5 от 01.01.2014г., ФИО3, доверенность № 126 от 11.07.2014г.,

ответчик ООО «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Компании «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» к обществу с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 404062, <...>), открытому акционерному обществу «Глобалстрой-Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 105318, <...>) о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

Компания «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» и открытому акционерному обществу «Глобалстрой-Инжиниринг» о признании договора поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013 недействительным, и применить последствия недействительности сделки, освободить площадку УКПГ расположенную по адресу: Волгоградская область, Быковский р-н, Южно-Кисловское газоконденсатное месторождение с установкой комплексной подготовки газа (УКПГ) от товара ОАО «Глобалстрой-Инжиниринг».

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что исполнительный директор ФИО4 не имел полномочий на заключение  оспариваемой сделки, поэтому просит признать ее недействительной в соответствии статьями 174, 183 ГК РФ.

Ответчик ООО «Глобалстрой-Инжиниринг», далее  ОАО «ГСИ», иск не признал, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена от ООО «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» исполнительным директором ФИО4, на основании доверенности, и ООО «Глобалстрой-Инжиниринг»  не было известно о каких-либо ограничениях полномочий ФИО4 

Ответчик ООО «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта», далее ООО «Интенсификация и ПНП», иск так же не признал, ссылаясь на то, что договор поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013 является незаключенным.

На основании статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО «Интенсификация и ПНП».

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, суд приходит к следующему.

21.03.2013 года между ОАО «ГСИ» (поставщик) и ООО «Интенсификация и ПНП» (покупатель), в лице исполнительного директора ФИО4, действующего на основании доверенности № 1/08-12 от 02.08.2012 года, подписан договор поставки № 76/1-ОМ-2013, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, о покупатель обязуется принять и оплатить продукцию, наименование, количество, цена, единица измерения и сумма, согласована сторонами в спецификациях (приложение № 1 и № 2 к данному договору) на общую сумму 15539823 руб. 40 коп., с протоколом разногласий со стороны покупателя.

Согласно протоколу разногласий, разногласия сторон возникли по пунктам 2.1.,  2.4., 3.1., 3.2., 3.3., 5, 6.2.2, 6.4.4 договора поставки № 76/1-ОМ-2013.

В дальнейшем данные разногласия по указанным выше пунктам договора, сторонами не согласованы.

28.03.2013 года, по договору поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013, ОАО «ГСИ» (поставщик) передал, а ООО «Интенсификация и ПНП» (покупатель) принял продукцию, наименование, количество, цена, единица измерения и сумма, которой согласована в спецификациях приложение № 1 и № 2 к данному договору, на общую сумму 15539823 руб. 40 коп., что подтверждается актом приема-передачи товара, товарными накладными от 28.03.2013 года.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа положений статей 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора купли - продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Суд находит, что договор поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013В, позволяет определить количество подлежащего передаче товара, разногласия сторон возникшие по пунктам 2.1.,  2.4., 3.1., 3.2., 3.3., 5, 6.2.2, 6.4.4. договора, в силу закона не являются существенными.  Поэтому суд приходит к выводу, что договор поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013В между ОАО «ГСИ» (поставщик) и ООО «Интенсификация и ПНП» (покупатель) считается заключенным. Кроме того, как следует из материалов дела, данный договор исполнен со стороны поставщика.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Интенсификация и Повышение Нефтеотдачи Пласта» является Компания «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД».

В обоснования своих требований истец ссылается на то, что из содержания пункта 5.2 статьи 24 Устава ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 6: «Генеральный директор совершает сделки от имени и в интересах Общества. Генеральный директор не вправе без предварительного одобрения совершать сделки, решение об одобрении которых отнесено Уставом к компетенции Совета директоров или Общего собрания участников общества». В силу пунктов 4 и 5 статьи 20 Устава, Совет директоров не формируется в обязательном порядке. В случае если Совет директоров не сформирован, либо он не действует, функции Совета директоров по вопросам его компетенции, осуществляет Общее собрание Участников.

Также, Уставом ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 6, в силу пункта 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  предусмотрены случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных.

Согласно пункту 3.6 и 3.6.1 статьи 23 Устава ООО «Интенсификация и ПНП», к компетенции Совета директоров общества отнесено: «одобрение генеральному директору крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй 46 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также предварительное одобрение любых сделок (нескольких взаимосвязанных сделок) Общества, совершаемых на сумму свыше 10 000 000 (Десять миллионов) рублей».

В силу имеющихся ограничений в Уставе ООО «Интенсификация и ПНП», генеральный директор не уполномочивал исполнительного директора ФИО4 доверенностью от 02.08.2012 №1/08-12 совершать сделки на сумму свыше 10 000 000 (Десяти миллионов) рублей, так как в Уставе имеется прямое ограничение полномочий генерального директора на данный вид сделок.

Генеральный директор ООО «Интенсификация и ПНП» как до заключения, так и после не одобрял двухстороннюю сделку - договор поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013, так как не обладал такими полномочиями в силу Устава. Аналогично, не получил исполнительный директор ООО «Интенсификация и ПНП» предварительное и последующее одобрение договора поставки от 21.03.2013 №76/1-ОМ-2013 от единственного участника ООО «Интенсификация и ПНП» Компании «КАМАПНА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД».

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2013г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об ООО). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ в постановлении от 14.05.1998 N 9 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» пункт 5, статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так как, по указанным истцом основаниям,  сделка является оспаримой, то в силу статьи 65 АПК РФ, на истца возлагается обязанность по предоставлению доказательств в подтверждение своих требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Согласно пункту 2.4.2. статьи 23 Устава ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 3 (предыдущей редакции), к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: «Об одобрении генеральному директору сделок на приобретение обществом имущества на сумму свыше 10 000 000 (десять миллионов) рублей, за исключением сделок, связанных  с приобретением сырья, а также продукции и оборудования отраслевого назначения. Согласно пункту 5.1. статьи 24 Устава, генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В доверенности № 1/08-12 от 02.08.2012 года, выданной ООО «Интенсификация и ПНП», в лице генерального директора ФИО5, исполнительному директору  ФИО4 поручено представлять интересы общества, заключать и подписывать от имени общества все виды сделок, в том числе требующих нотариального оформления. Срок действия доверенности до 01.08.2013 года.

Ответчик возражая против иска ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена от ООО ООО «Интенсификация и ПНП» исполнительным директором ФИО4, на основании доверенности, и ООО «Глобалстрой-Инжиниринг»  не было известно о каких-либо ограничениях полномочий ФИО4 изменениями в Устав ООО «Интенсификация и ПНП».

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО4 суду показал, что в момент подписания договор поставки № 76/1-ОМ-2013 от 23.03.2013 года, он действовал от имени ООО «Интенсификация и ПНП» на основании выданной доверенности № 1/08-12 от 02.08.2012 года. Каких-либо ограничений его полномочий со стороны ООО «Интенсификация и ПНП» не было, доверенность не отзывалась. На момент совершения сделки он не знал об изменениях пункта 3.6.1. статьи 23 и пункта 5.2 статьи 24 Устава ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 6.

Истец не представил доказательств тому, что ОАО «ГСИ» знало или должно была знать об ограничениях полномочий ФИО4 на совершение сделки изменениями пункта 3.6.1. статьи 23 и пункта 5.2 статьи 24 Устава ООО «Интенсификация и ПНП» в редакции № 6.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176  АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Волгоградской области в установленном законом порядке.

Судья                                                                                        И.С. Ламтюгин