Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Крутовой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пудровой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» с участием третьего лица Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 25.09.2007

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «ФИО2 ЦБК», Комбинат) с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 25.09.2007, которым утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается то, что решение совета директоров Комбината от 25.09.2007 является незаконным, так как принято незаконным составом совета директоров, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.10.2007 по делу № А13-6017/2007 признаны недействительными решения очередного годового собрания акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 29.06.2007, в том числе и решение о выборе членов совета директоров. Считает, что принятым советом директоров решением значительно уменьшается его доля в уставном капитале Комбината, что нарушает его права как акционера.

В судебном заседании представитель ФИО1 сослался на доводы, изложенные в исковом заявлении и в представленном объяснении.

ОАО «ФИО2 ЦБК» в отзыве на иск и представители в судебном заседании заявленные требования отклонили, считают, что оспариваемое решение совета директоров не нарушает прав и законных интересов ФИО1 как акционера, а влечёт за собой правовые последствия для акционерного общества, а не для его акционеров. Указали, что действия заявителя направлены на причинение имущественного вреда и ущерба деловой репутации Комбината.

Третье лицо в соответствии с частью первой статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, представитель в заседание не явился. Письмом от 19.03.2009 дал согласие на рассмотрение дела в отсутствие своего представителя. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению

Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров Комбината от 30.03.2007 было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки в количестве 6 756 756 штук.

Решением совета директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 25.09.2007 утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг.

Согласно выписке из реестра ФИО1 является акционером ОАО «ФИО2 ЦБК» на дату принятия оспариваемого решения совета директоров и на момент рассмотрения дела.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В решениях, принятых советом директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» 25.09.2007 года нарушений требований Закона и охраняемых законом прав и интересов акционера, суд не усматривает.

Компетенция совета директоров акционерного общества определена статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества. В соответствии с подпунктом 12 пункта 14.3 статьи 14 устава Комбината совет директоров утверждает решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, отчет об итогах приобретения акций.

Оспариваемое решение совета директоров принято в следующем составе: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Данный состав совета директоров был избран очередным годовым общим собранием акционеров от 29.06.2007. Из материалов дела следует и не оспаривается представителем истца, что совет директоров в том же составе: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 был избран и предыдущим общим собранием акционеров Комбината от 20.11.2006.

В соответствии со статьей 14.5 устава общества и абзацем 2 пункта 3 статьи 7 положения о совете директоров общества, следует, что если годовое собрание акционеров было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах», однако по какой-либо причине члены совета директоров в количестве, достаточном для составления кворума для проведения заседания совета директоров не были избраны, то полномочия ранее избранных общим собранием акционеров членов совета директоров действуют до даты избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве достаточном для кворума.

Согласно статье 11 ФЗ «Об акционерных обществах» устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений.

Суд считает действия совета директоров при принятии оспариваемого решения добросовестными, так как на дату принятия решения совета директоров об утверждении решения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг полномочия совета директоров Комбината не были оспорены. Решение совета директоров от 25.09.2007 было принято во исполнение решения общего внеочередного собрания акционеров от 30.03.2007 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций посредством открытой подписки в количестве 6 756 756 штук принятого квалифицированным большинством 540 166 голосов, что составляет 99, 97% от общего числа голосующих акций общества. Собрание акционеров с повесткой дня об увеличении уставного капитала было созвано по требованию ФИО1, заявленному в порядке статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах». Решение совета директоров не нарушает права истца, поскольку на общем внеочередном собрании акционеров 30.03.2007 ФИО1 голосовал «за» принятие данного решения, что подтверждается протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров, журналом регистрации лиц, участвующих в собрании 30.03.2007.

С учетом изложенного, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

При обращении с иском в суд государственная пошлина была уплачена в полном объеме. При отказе в удовлетворении исковых требований государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167, 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Т.А. Крутова