Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Козловым С.С., рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» о взыскании 1 595 809 руб. 57 коп. и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» и обществу с ограниченной ответственностью «РМЦ-Сервис-НН» о признании соглашения об уступке права от 20.07.2020 недействительной сделкой и взыскании солидарно 1 836 388 руб. 94 коп.,

при участии от ООО «Спецстроймонтаж» – Сергеева В.В. по доверенности от 22.11.2020, от ООО «Компания «Нординкрафт» – Винтер И.В. по доверенности от 01.12.2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 1135262008320, ИНН 5262292550, адрес: Нижегородская область, город Нижний Новгород, улица Айвазовского, дом 10А, помещение П1, офис 308, далее – ООО «Спецстроймонтаж») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» (ОГРН 1023501238485, ИНН 3528032408, адрес: Вологодская область, город Череповец, улица Годовикова, дом 12, далее – ООО «Компания «Нординкрафт», Компания) о взыскании 1 595 809 руб. 57 коп. задолженности по договору от 09.01.2018 № 01-01/2018, уступленной по соглашению от 20.07.2020.

В обоснование заявленных исковых требований ООО «Спецстроймонтаж» сослалось на ненадлежащее исполнение Компанией обязательств по оплате выполненных работ по изготовлению продукции, а также статью 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Компания в отзыве на исковое заявление сослалась на то, что соглашение об уступке права требования, положенное в основу заявленных исковых требований, заключено в нарушение пункта 9.1 договора от 09.01.2018 № 01-01/2018, запрещающего передавать третьей стороне права и обязанности без письменного согласия другой стороны, а также на недобросовестное поведение сторон соглашения, способствующее выводу активов с противоправной целью по уклонению от исполнения обязательств и намерением причинить вред другому лицу. Указала, что работы по договору от 09.01.2018 № 01-01/2018 выполнены не в полном объёме, в связи с чем итоговый акт выполненных работ не подписан, следовательно, срок оплаты работ по условиям договора не наступил, однако часть из поставленных образцов была оплачена еще до заключения соглашения об уступке.

Определением суда от 29.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РМЦ-Сервис-НН» (ОГРН 1085249003685, далее - ООО «РМЦ-Сервис-НН»).

Определением суда от 25.02.2021 года принято к производству встречное исковое заявление Компании о признании соглашения об уступке права от 20.07.2020 недействительной сделкой и взыскании с ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «РМЦ-Сервис-НН» солидарно 1 836 388 руб. 94 коп. убытков.

В порядке статьи 49 АПК РФ Компания уточнила встречные исковые требования в части взыскания убытков, просила взыскать 1 068 931 руб. 37 коп., в том числе 918 194 руб. 47 коп. реального ущерба и 150 736 руб. 90 коп. упущенной выгоды. Уточнение встречных исковых требований принято судом.

В обоснование встречных исковых требований Компания сослалась на противоправность заключения соглашения об уступке прав требований, причинение Компании реального ущерба в виде уплаты штрафной неустойки и упущенной выгоды в виде стоимости непоставленных образцов в связи с невыполнением ООО «РМЦ-Сервис-НН» части работ, согласованных по договору от 09.01.2018 № 01-01/2018, а также на статьи 10, 15, 168, 393 ГК РФ.

В судебном заседании 15 апреля 2021 года в соответствии со статьёй 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 20 апреля 2021 года. Информация о перерыве размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «Спецстроймонтаж» в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме, встречный иск отклонил.

Представитель Компании возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, встречный иск поддержал.

ООО «РМЦ-Сервис-НН» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьёй 156 АПК РФ в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования ООО «Спецстроймонтаж» подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 между ООО «Компания «Нординкрафт» (Заказчик) и ООО «РМЦ-Сервис-НН» (Подрядчик) заключен договор от 09.01.2018 № 01-01/2018, по условиям которого Заказчик поручил, а Подрядчик обязался выполнить работы (услуги) и произвести продукцию.

Характер и виды выполняемых работ (услуг), сроки их выполнения и стоимость согласованы сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Срок выполнения работ ограничен в спецификациях 20.12.2018, общая стоимость работ составляет 3 735 925 руб. 55 коп.

В соответствии с пунктом 3.2 договора расчёты осуществляются в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приёмки.

Срок действия договора установлен до 31.12.2019 (пункт 9.5 договора).

Ненадлежащее исполнение Компанией обязанности по оплате выполненных работ привело к возникновению задолженности перед ООО «РМЦ-Сервис-НН».

20.07.2020 между ООО «РМЦ-Сервис-НН» (Первоначальный кредитор) и ООО «Спецстроймонтаж» (Новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому Первоначальный кредитор передал, а Новый кредитор принял все права, вытекающие из договора № 01-01/2018 и актов № 88 от 23.11.2018, № 96 от 11.12.2018, № 94 от 11.12.2018, № 98 от 28.12.2018, № 95 от 28.12.2020, № 100 от 28.12.2018, на общую сумму 2 968 467 руб. 98 коп.

Моментом возникновения права определён момент подписания соглашения (пункт 1.2 соглашения).

В претензии ООО «Спецстроймонтаж» потребовало от Компании уплаты указанной задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Порядок приёмки заказчиком работ, выполненных подрядчиком, регламентирован статьями 720, 753 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Факт выполнения работ ООО «РМЦ-Сервис-НН» на сумму 2 968 467 руб. 98 коп. подтверждён актами, подписанными Компанией без замечаний и возражений (т. 1 л.д. 40-45).

По данным Компании оплата выполненных работ произведена частично, на сумму 1 372 658 руб. 41 коп. (т. 1 л.д. 104-107), что послужило основанием для уточнения ООО «Спецстроймонтаж» первоначальных исковых требований.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Ссылаясь на статьи 10, 168 ГК РФ, противоправность соглашения об уступке прав требований и недобросовестное поведение сторон соглашения, способствующее выводу активов с целью уклонения от исполнения обязательств и с намерением причинить вред другому лицу, Компания во встречном исковом заявлении потребовала признать спорное соглашение недействительным.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

На основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Одним из таких способов является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае Компания стороной оспариваемого соглашения не является.

Довод Компании о том, что заключение соглашения об уступке права требования нарушает пункт 9.1 договора от 09.01.2018 № 01-01/2018, запрещающего передавать третьей стороне права и обязанности без письменного согласия другой стороны, отклоняется судом, поскольку в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.

Из разъяснений пунктов 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). При этом уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Анализ указанного основания для признания сделки недействительной показывает, что необходимо установить умысел лица (другой стороны) на недобросовестное поведение.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что цедент и цессионарий на дату заключения оспариваемого соглашения обладали информацией о наличии у должника встречных требований к цеденту.

Возможность причинения вреда оспариваемым соглашением иным кредиторам цедента не подлежит оценке в рамках настоящего дела.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств, свидетельствующих о намерении сторон соглашения об уступке причинить вред именно должнику, Компанией не представлено, судом не установлено.

Довод Компании о безвозмездности оспариваемого соглашения несостоятелен, поскольку согласно дополнительному соглашению от 20.07.2020 оплата за уступленное право (требование) в отношении ОООО «Нординкрафт» вытекающее из договора от 01-01/2018, производится путем перечисления 70% от полученных Новым кредитором денежных средств в результате исполнительного производства на условиях инкассо-цессии.

Условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, соответствует разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Таким образом, суд не находит оснований для признания соглашения об уступке права требования от 20.07.2020 недействительной сделкой, следовательно, и встречный иск в указанной части удовлетворению не подлежит.

На момент рассмотрения дела задолженность по соглашению об уступке не погашена, по расчетам ООО «Спецстроймонтаж» составляет 1 595 809 руб. 57 коп.

Возражая против требований о взыскании задолженности, Компания сослалась также на то, что соглашение об уступке, по которому передана задолженность по договору от 09.01.2018 № 01-01/2018 за минусом стоимости неисполненных обязательств, не учитывает обязательство первоначального кредитора по возмещению убытков Компании, возникших в связи с непоставкой комплекта оборудования, представляющего собой коммерческую ценность только в целостном варианте.

Вместе с тем в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Компанией такие возражения заявлены при предъявлении встречного иска.

Учитывая, что соглашение об уступке недействительным судом не признано, факт выполнения работ ООО «РМЦ-Сервис-НН» на спорную сумму подтверждается актами, представленными в материалы дела (как установлено ранее в настоящем решении), доказательств оплаты долга на спорную сумму Компанией не представлено, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Спецстроймонтаж» подлежат удовлетворению.

Возражая против исковых требований о взыскании задолженности, Компания сослалась на исполнение ООО «РМЦ-Сервис-НН» обязательств по договору от 09.01.2018 № 01-01/2018 не в полном объёме, чем ООО «Компания «Нординкрафт» были причинены убытки в виде уплаты штрафной неустойки (реального ущерба) и в виде стоимости непоставленных образцов (упущенной выгоды), требование о взыскании которых заявлено Компаний во встречном исковом заявлении.

Статья 12 ГК РФ предусматривает одним из способов защиты гражданских прав право требования возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные таким неисполнением (ненадлежащим исполнением). Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными в статье 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие и размер понесённых убытков, причинную связь между нарушением обязательства и возникшими убытками. Между ненадлежащим исполнением обязательства одним лицом и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Недоказанность хотя бы одного из элементов, образующих состав правонарушения, влекущего применение к лицу, допустившему ненадлежащее исполнение обязательства, меры гражданско-правовой ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки, является основанием для отказа в иске о возмещении убытков.

В обоснование требования о взыскании убытков Компания сослалась на то, что результат работ по договору от 09.01.2018 № 01-01/2018 предназначался для акционерного общества «Выксунский металлургический завод» (далее – АО ВМЗ») в рамках договора от 31.10.2017 № 20-17/4975, просрочка исполнения Компании по которому стала основанием для его расторжения АО «ВМЗ» в одностороннем порядке и для взыскания по нему штрафной неустойки и стоимости непоставленных по вине ООО «РМЦ-Сервис-НН» настроечных образцов.

Вместе с тем Компанией не представлено доказательств того, что именно действиями ООО «РМЦ-Сервис-НН» вызвано несение заявленных к возмещению убытков, поскольку не представлено доказательств принятия необходимых мер по исполнению Компаний обязательств по договору с АО «ВМЗ», в том числе, например, по поручению заказа на изготовление недостающих настроечных образцов другому лицу, тем самым возникновение убытков спровоцировано бездействием самой Компании, прямая (непосредственная) причинная связь между действиями ООО «РМЦ-Сервис-НН» и возникшими у Компании убытками судом не установлена.

При таких обстоятельствах встречный иск удовлетворению не подлежит.

При подаче искового заявления в суд ООО «Спецстроймонтаж» уплатило госпошлину в размере 37 500 руб.

В связи с удовлетворением уточнённых исковых требований расходы ООО «Спецстроймонтаж» по уплате государственной пошлины в сумме 28 958 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на Компанию. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче встречного искового заявлении Компания уплатила госпошлину в размере 37 364 руб.

В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 689 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на Компанию. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату Компании на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» (ОГРН 1023501238485, ИНН 3528032408, адрес: 162626, Вологодская область, город Череповец, улица Годовикова, дом 12) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 1135262008320, ИНН 5262292550, адрес: 603124, Нижегородская область, город Нижний Новгород, улица Айвазовского, дом 10А, помещение П1, офис 308) 1 595 809 руб. 57 коп. задолженности и 28 958 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН 1135262008320, ИНН 5262292550, адрес: 603124, Нижегородская область, город Нижний Новгород, улица Айвазовского, дом 10А, помещение П1, офис 308) из федерального бюджета 8 542 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 14.09.2020 № 98.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» (ОГРН 1023501238485, ИНН 3528032408, адрес: 162626, Вологодская область, город Череповец, улица Годовикова, дом 12) из федерального бюджета 7 675 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 20.01.2021 № 69.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Кутузова