Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поповой С.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беловой О.И., Цымбаловой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «НПО Северный Стандарт» к обществу с ограниченной ответственностью «УТЭП-35» о признании права собственности на транспортное средство,

при участии от истца директора ФИО1, ФИО2 по доверенности от 03.04.2012, ФИО3 по доверенности от 31.10.2012, от ответчика директора ФИО4, ФИО5 по доверенности от 25.09.2012, ФИО6 по доверенности от 25.09.2012,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «НПО Северный Стандарт» (ОГРН <***>, далее – ЗАО «НПО Северный стандарт») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УТЭП-35» (ОГРН <***>, далее – ООО «УТЭП-35») о признании права собственности на транспортное средство: MERCEDES-BENZ ACTROS 1840, тип - грузовой-седельный тягач; идентификационный номер (VIN) - <***>; цвет - белый; год выпуска - 1999 год.

В обоснование доводов истец ссылается на статьи 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в отзыве на заявление, его представитель в судебном заседании не согласились с заявленными требованиями, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в судебном заседании 27.11.2012 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А13-9202/2012 по иску ЗАО «НПО «Северный стандарт» к ООО «УТЭП-35» о взыскании неосновательного обогащения по договору на организацию перевозки грузов автомобильным транспортном от 06.10.2009 № 06/10/09, в рамках которого устанавливается факт наличия переплаты и правомерности ее предъявления ответчику.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Суд, с учетом мнения ответчика, протокольным определением от 27.11.2012 отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку ответчик не указал, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, будут установлены в рамках дела №А13-9202/2012 и каким образом рассмотрение дела препятствует рассмотрению настоящего дела.

В обоснование заявленных исковых требований истец представил договор аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа от 11.01.2011 № 11/01/2011 (далее – договор аренды от 11.01.2011), акт приема-передачи транспортного средства от 11.11.2011, приложение № 1 к договору аренды транспортного средства – расчет арендной платы.

Как следует из договора аренды от 11.01.2011, ООО «УТЭП-35» (арендодатель) предоставляет за плату во владение и пользование ЗАО «НПО Северный стандарт» (Арендатор) транспортное средство без предоставления услуг по управлению транспортным средством, с переходом права собственности на транспортное средство после исполнения всех условий договора, а Арендатор принимает на оговариваемых условиях следующее транспортное средство - MERCEDES-BENZ ACTROS 1840, тип - грузовой-седельный тягач; идентификационный номер (VIN) - <***>; цвет - белый; год выпуска - 1999 год (далее – транспортное средство). Из акта приема-передачи от 11.01.2011 следует, что транспортное средство передано Арендатору. В соответствии с приложением № 1 к договору аренды от 11.01.2011, выкупной платеж составил 45 000 руб. в месяц, всего 720 000 руб., арендная плата составила 5 000 руб. в месяц, всего 80 000 руб., всего к оплате 800 000 руб. (том 1 л.д. 15-17).

В обоснование исполнения обязательств по оплате транспортного средства истец ссылается на перечисление денежных средств платежными поручениями от 14.01.2011 № 12 на сумму 100 000 руб., от 12.04.2011 № 420 на сумму 25 000 руб., от 11.03.2011 № 230 на сумму 87 500 руб., а также на зачет встречных требований на сумму 552 500 руб., всего на сумму 765 000 руб. (том 1 л.д. 20-23).

Как следует из заявления о зачете встречных однородных требований от 17.10.2011, задолженность ЗАО «НПО Северный стандарт» перед ООО «УТЭП-35» по договору аренды от 11.01.2011 по состоянию на 01.10.2011 составила 552 500 руб., задолженность ООО «УТЭП-35» перед ЗАО «НПО Северный стандарт» по договору на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом от 06.10.2009 № 06/10/2009 по состоянию на 01.10.2011 составила 1 827 945 руб., после проведения зачета встречных однородных требований задолженность ООО «УТЭП-35» перед ЗАО «НПО Северный стандарт» по договору на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом от 06.10.2009 № 06/10/2009 по состоянию на 17.10.2011 составила 1 275 445 руб.

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о фальсификации доказательств: договора аренды от 11.01.2011, акта приема-передачи транспортного средства от 11.01.2011, приложения № 1 к договору – расчета арендной платы в связи с тем, что подписи в данных документах от имени директора ООО «УТЭП-35» ФИО4 выполнены иным лицом с подражанием подписи директора ФИО4 (том 1 л.д. 57). Ответчик указал, что ФИО4 не мог подписать данный договора, поскольку в период с 08.01.2011 по 18.01.2011 находился в Египте, в подтверждение данного довода ответчик представил справку ООО «Восьмое небо-тур» (том 1 л.д. 60).

В соответствии с пунктами 2, 3 части первой статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По ходатайству ответчика в целях проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств определениями суда от 12 апреля 2012 года и от 25 июля 2012 года по делу № А13-15533/2011 назначены судебные почерковедческие экспертизы, проведение которых поручено Автономной некоммерческой организации «Центр судебных экспертиз».

Как следует из заключений экспертов ФИО7, ФИО8, подписи в договоре аренды от 11.01.2011, акте приема-передачи транспортного средства от 11.01.2011, приложении № 1 к договору – расчете арендной платы в графе «генеральный директор» от имени ФИО4 выполнены не ФИО4, а другим лицом, с подражанием подлинным подписям ФИО4 (том 6 л.д. 48-58, 79-90).

Возражений против результатов экспертиз стороны не заявили.

Суд, оценивая представленные истцом документы, исходит из следующего.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Обосновывая возражения на исковые требования, ООО «УТЭП-35» указало, что в договоре аренды от 11.01.2011, акте приема-передачи транспортного средства от 11.01.2011, приложении № 1 к договору – расчете арендной платы подпись ФИО4, действующего в качестве директора данного общества, совершена другим неизвестным лицом. Данное обстоятельство подтвердили заключения экспертов ФИО7, ФИО8

Как следствие, суд исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, установил, что договор аренды от 11.01.2011, акт приема-передачи транспортного средства от 11.01.2011, приложение № 1 к договору – расчет арендной платы подписаны со стороны ООО «УТЭП-35» не генеральным директором ФИО4, заявленным как в преамбуле договора аренды и акта приема-передачи, так и в графе с расшифровкой подписи, а неустановленным лицом, то есть лицом, не имеющим, соответствующих полномочий на совершение указанной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом изложенного, представленный истцом договор аренды от 11.01.2011 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

Довод истца о последующем одобрении данного соглашения со стороны ООО «УТЭП-35» и о применении при рассмотрении данного дела положений статьи 183 ГК РФ о последующем одобрении сделки, судом принят быть не может, поскольку договор аренды от 11.01.2011 не соответствует требованиям закона (статьи 53, 160 ГК РФ) и является недействительным независимо от такого признания его судом (ничтожная сделка), его последующее одобрение не имеет правового значения для дела, так как указанное соглашение в силу статьи 167 ГК РФ не влечет возникновение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 4, 5, Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим права на совершение такой сделки.

В настоящем деле, договор аренды от 11.01.2011 заключен неизвестным лицом, что исключает применение при разрешении настоящего спора положений статьи 183 ГК РФ. Подпись в договоре аренды от 11.01.2011 расшифрована «генеральный директор ООО «УТЭП-35» ФИО4» и выполнена с подражанием подписи директора.

Поскольку в силу статьи 162 ГК РФ в подтверждение сделки и ее условий стороны лишены права ссылаться на свидетельские показания, в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые в силу закона должны быть подтверждены определенными обстоятельствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетелей ФИО9 и ФИО10, которые, по мнению истца, могли подтвердить наличие договоренности между сторонами о заключении договора аренды от 11.01.2011.

Кроме того, судом в рамках настоящего дела не установлено и последующее одобрение сделки со стороны ответчика.

Как указывает ответчик, директор ООО «УТЭП-35» ФИО4 потерял контроль над указанной организацией. Все учредительные, бухгалтерские документы, ключи от ЭЦП ему не переданы главным бухгалтером ФИО11, денежные средства со счета ООО «УТЭП-35» в ОАО «Банк Москвы» снимались работниками ЗАО «НПО «Северный стандарт».

Как следует из выписки из банковского счета ООО «УТЭП-35» 14.01.2011 со счета ООО «УТЭП-35» сняты денежные средства в размере 300 000 руб. с назначением платежа «возврат займа сотруднику», из письма ОАО «Банк Москвы» следует, что денежные средства в размере 300 000 руб. 14.01.2011 получены ФИО12 (том 6 л.д. 133, том 7 л.д. 2).

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО12 пояснила суду, что в 2011 году работала бухгалтером в ЗАО «НПО Северный стандарт», в январе 2011 года главный бухгалтер ЗАО «НПО Северный стандарт» ФИО11 дала ей чековую книжку, с которой она сняла денежные средства в размере 300 000 руб. со счета ООО «УТЭП-35» и отдала главному бухгалтеру ФИО11 Также пояснила суду, что бухгалтерию ООО «УТЭП-35» вела ФИО11, печать организации и бухгалтерские документы хранились у нее.

ФИО11, допрошенная в качестве свидетеля, пояснила суду, что работала главным бухгалтером в ЗАО «НПО Северный стандарт» и в период с 01.04.2010 по 29.07.2010 в ООО «УТЭП-35», имела на руках чековую книжку, печать, ключи от банка-клиента. Как пояснила свидетель, по увольнении акта приема-передачи не было, все документы и печать она оставила в сейфе в офисе на улице Воровского, в то время арендуемого ЗАО «НПО Северный стандарт». В январе 2011 года ЗАО «НПО Северный стандарт» переехало в другой офис на Советский проспект. Денежные средства в январе 2011 года снимались по поручению директора ЗАО «НПО Северный стандарт», как он пояснил, по просьбе ФИО4, чек ей оставил ФИО4, поскольку между ними существовали доверительные взаимоотношения. Денежные средства в размере 300 000 руб. были переданы ФИО12 кому-либо из должников ФИО4

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО13, заместитель генерального директора ЗАО «НПО Северный стандарт» пояснил суду о том, что вся бухгалтерия у обеих организаций велась одними и теми же лицами, часто снимались денежные средства со счета ООО «УТЭП-35», когда необходимо было обналичить денежные средства, чековую книжку ООО «УТЭП-35» выдавали в бухгалтерии ЗАО НПО «Северный стандарт». Также пояснил суду, что и после переезда ФИО11 осуществляла функции главного бухгалтера ООО «УТЭП-35».

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО14, который в период возникновения спорных взаимоотношений работал в обеих организациях юристом, пояснил суду, что и после переезда печать ООО «УТЭП-35» находилась у главного бухгалтера ЗАО «НПО Северный стандарт», спорного договора аренды от 11.01.2011 он не составлял.

Таким образом, печатью ООО «УТЭП-35» могло воспользоваться любое лицо, находившееся в офисе и наличие оттиска печати ООО «УТЭП-35» на договоре аренды от 11.01.2011 не свидетельствует об одобрении сделки ответчиком.

Доводы истца в подтверждение факта одобрения сделки о том, что ответчик до конца 2011 года не обращался с требованием о возврате транспортного средства, также судом не принимаются.

Ответчик, возражая против данного довода, указал, что полагал, что автомобиль находится у истца на основании договора аренды от 29.07.2010.

Действительно, между сторонам был заключен договор аренды транспортного средства от 29.07.2010 сроком до 31.12.2010 (том 6 л.д. 157-159), еще до возбуждения дела в суде ответчик обращался с письмом от 12.10.2011, получение которого истец не отрицал, с требованием о погашении задолженности по договору аренды от 29.07.2010 и о возврате транспортного средства, что свидетельствует об отсутствии факта одобрения сделки со стороны ответчика (том 6 л.д. 122-123).

Кроме того, суд принимает во внимание доводы ответчика о том, что он не имел намерений заключить договор от 11.01.2011, поскольку цена аренды транспортного средства существенно занижена, что подтверждается договором аренды от 29.07.2010, где арендная плата того же автомобиля составляет 50 000 руб. в месяц, сведениями о стоимости услуг аренды автомобиля, полученные с рекламных сайтов (том 6 л.д. 127-130).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Из смысла указанной нормы следует, что действительность данной сделки определяется наличием встречных однородных обязательств, которые могут быть зачтены.

В данном случае судом установлено, что сделка, в отношении которой истцом произведен зачет, ничтожна, заявление о зачете встречных однородных требований не соответствует требованиям закона, поэтому применение последствий зачета - прекращения обязательств истца по оплате задолженности не произошло.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания за истцом права собственности на транспортное средство не имеется.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать закрытому акционерному обществу «НПО Северный стандарт» в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья С.В. Попова