Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ординой В.В., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Агрофирма «Чернеевское», потребительскому кооперативу взаимного кредитования «Потреб-Инвест», о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Север», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

при участии: истца ФИО1, от ответчика ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» - ФИО10 по доверенности от 26.02.2010, от ответчика ПКВК «Потреб-Инвест» – ФИО11 по доверенности от 13.01.2010, ФИО12 по доверенности от 13.01.2010, от третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 – ФИО1 по доверенностям от 01.03.2010,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агрофирма «Чернеевское» (далее – ЗАО «Агрофирма «Чернеевское»), потребительскому кооперативу взаимного кредитования «Потреб-Инвест» (далее – ПКВК «Потреб-Инвест») о признании недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: договора залога № 35 от 12.07.2007 и договора поручительства № 20 от 12.07.2007, ввиду нарушения порядка их одобрения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Север» (далее – ООО «Север»), акционеры ЗАО «Агрофирма Чернеевское»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее – акционеры ЗАО «Агрофирма Чернеевское»).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представители ответчика - ПКВК «Потреб-Инвест» в судебном заседании с требованиями истца не согласились, сославшись на пропуск истцом срока исковой давности, недоказанность нарушения прав и интересов истца оспариваемыми сделками, а также на то обстоятельство, что ПКВК «Потреб-Инвест» как сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Ответчик - ЗАО «Агрофирма Чернеевское» отзыва на исковое заявление не представил, представитель в судебном заседании пояснил, что доказательств соблюдения порядка одобрения оспариваемых сделок, а также какого-либо извещения истца о совершении сделок, представить не может; последующего одобрения оспариваемых сделок в установленном порядке не производилось.

Третьи лица - акционеры ЗАО «Агрофирма Чернеевское» в заявлении о вступлении в дело поддержали требования истца.

Третье лицо - ООО «Север» в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом уведомлено о месте и времени судебного заседания, представитель в суд не явился, отзыв не представлен.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Север».

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела в обеспечение исполнения обязательств заемщика – ООО «Север» по договору займа № 32 от 12.07.2007, между займодавцем – ПКВК «Потреб-Инвест» и ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» 12.07.2007 были заключены договор залога №35 и договор поручительства №20, по которым ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» выступает соответственно залогодателем и поручителем.

Указанные договоры в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее – ФЗ «Об акционерных обществах) являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО13, как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Агрофирма «Чернеевское», и как акционера, имевшего 76 процентов голосующих акций ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» и одновременно владеющего 50 процентами долей ООО «Север», являющегося стороной и выгодоприобретателем в оспариваемых сделках, и совершены с нарушением порядка одобрения, установленного частью 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» - решение об одобрении сделки должно быть принято общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, поскольку сумма сделок превышает 2 процента балансовой стоимости активов ЗАО «Агрофирма «Чернеевское».

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.06.2007, справкой регистратора - ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» от 09.03.2010, Уставом ООО «Север», бухгалтерским балансом ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» на 30.06.2007.

В соответствии со статьей 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Право на обращение истца в суд как акционера ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из реестра акционеров №№ 17,18 от 28.12.2009.

Довод ответчика - ПКВК «Потреб-Инвест» о пропуске срока исковой давности не принимается судом во внимание, поскольку годовой отчет ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» за 2007 не содержит информации о совершении оспариваемых сделок, а иных доказательств того, что истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными ранее, чем указано в исковом заявлении, суду не представлено.

Согласно материалам дела истцу на момент совершения оспариваемых сделок принадлежало 4590 акций, что составляет 9% от общего количества акций, а совместно со вступившими в дело на стороне истца третьих лиц –акционеров ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» - 7390 или 14,5% соответственно, что составляет более половины голосов всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, которые могли принимать участие в голосовании по вопросу об одобрении оспариваемых сделок (12200 голосов). Таким образом, голосование истца могло повлиять на результаты голосования, если бы таковое проводилось.

Оспариваемые сделки для ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» являются убыточными, поскольку направлены на значительное увеличение обязательств ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» и обременение его имущества без какого-либо встречного предоставления, и, согласно пояснениям представителей ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» и ПКВК «Потреб-Инвест», повлекли неблагоприятные последствия в виде предъявления требований к ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» в связи с неисполнением ООО «Север» своих обязательств по договору займа № 32 от 12.07.2007, а следовательно, нарушают права и законные интересы истца. Доказательств иного ответчиками не представлено.

Доказательств последующего одобрения оспариваемых сделок по правилам, предусмотренным ФЗ «Об акционерных обществах», ответчиком - ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» не представлено.

Довод ответчика - ПКВК «Потреб-Инвест» о том что он, как сторона по данным сделкам не знал и не должен был знать об их совершении с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований, опровергается материалами дела. В судебное заседание ответчиком - ПКВК «Потреб-Инвест» представлены истребуемые истцом документы, предоставленные ООО «Север» и ЗАО «Агрофирма «Чернеевское» при вступлении в члены ПКВК «Потреб-Инвест»: заявления от 05.10.2004 и 14.03.2006, Протокол внеочередного собрания участников ООО «Север» от 01.02.2006, Протокол №05 об итогах голосования на общем собрании акционеров в форме заочного голосования ЗАО «Агрофирма «Чернеевское». Кроме того, представитель ПКВК «Потреб-Инвест» пояснил суду, что вместе с указанными документами представлялись уставы данных организаций, а при заключении оспариваемых сделок также бухгалтерские балансы. Таким образом, ПКВК «Потреб-Инвест» располагал необходимой информацией о наличии заинтересованности ФИО13 в совершении оспариваемых сделок и мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделок.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств наличия обстоятельств, которые могут служить основанием для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемых сделок недействительными, ответчиками не представлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать недействительным договор поручительства № 20 от 12.07.2007, заключенный между закрытым акционерным обществом «Агрофирма «Чернеевское», обществом с ограниченной ответственностью «Север» и потребительским кооперативом взаимного кредитования «Потреб-Инвест»;

признать недействительным договор залога № 35 от 12.07.2007, заключенный между закрытым акционерным обществом «Агрофирма «Чернеевское» и потребительским кооперативом взаимного кредитования «Потреб-Инвест».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агрофирма «Чернеевское» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 1 000 руб.

Взыскать с потребительского кооператива взаимного кредитования «Потреб-Инвест» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 1 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья С.В. Корепин