Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилюк С.С., рассмотрев в открытом су дебном заседании материалы дела по исковому заявлению Вологодской области в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области к акционерному обществу Специализированный застройщик «Строительная корпорация Вологодской области», Журину Евгению Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «СитиЛаб» о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.11.2017 и от 13.11.2018 и применении последствий их недействительности,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента строительства Вологодской области, временного управляющего акционерного общества Специализированный застройщик «Строительная корпорация Вологодской области» Скрипунцовой Евгении Михайловны, Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области,

при участии от истца – Викторовой М.Л. по доверенности от 17.01.2019, от Журина Е.Н. – Лобовой В.А. по доверенности от 22.02.2019, от ООО «Ситилаб» - Смирнова А.Ю. по доверенности от 12.08.2019, Соколовой О.Н. по доверенности от 20.02.2019, от Департамента строительства Вологодской области – Сахарова А.В. по доверенности от 16.05.2019, Загляды Ю.В. по доверенности от 21.01.2019,

у с т а н о в и л:

Вологодская область в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области (ОГРН 1033500036998, место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, ул. Козленская, дом 8, далее – Департамент имущественных отношений, Истец) 04.02.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к акционерному обществу Специализированный застройщик «Строительная корпорация Вологодской области» (ОГРН 1103525017210, место нахождения: 160009, Вологодская область, город Вологда, улица Галкинская, дом 11, далее – АО СЗ «СК ВО», Корпорация, Ответчик) о признании недействительным заключенного между АО СЗ «СК ВО» и Журиным Евгением Николаевичем (г. Москваул. Земляной Вал, д. 52/16, строение Г, кв. 86) договора купли-продажи от 29.11.2017 нежилого четырех этажного здания (подземных этажей - 1), общей площадью 642,3 кв.м, инв. № 311, лит. А-А3, кадастровый номер 35:24:0202004:29 (далее – административное здание), и расположенного под ним земельного участка, общей площадью 754 кв.м, кадастровый номер 35:24:0202004:0010 (далее – земельный участок), находящихся по адресу: г. Вологда, ул. Галкинская, д. 11, и применении последствий его недействительности.

Определением суда 18.02.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Журин Е.Н., общество с ограниченной ответственностью «СитиЛаб» (ОГРН 1183525034440, место нахождения: 160032, г. Вологда, Технический переулок, д. 48 б, офис 1, далее – Общество, ООО «СитиЛаб»), Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, далее – Управление Росреестра по Вологодской области).

Определением суда от 10.04.2019 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым Истец просит признать недействительными договоры купли-продажи спорного нежилого здания и земельного участка от 29.11.2017, заключенный между АО СЗ «СК ВО» и Журиным Е.Н., а также от 13.11.2018, заключенный между Журиным Е.Н. и ООО «СитиЛаб», и применении последствий их недействительности. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Журин Е.Н. и ООО «СитиЛаб»,и данные лица исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора. Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент строительства Вологодской области (ОГРН 1093525000040, место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, ул. Герцена, дом 27, далее – Департамент строительства) и временный управляющий АО СЗ «СК ВО» Скрипунцова Евгения Михайловна (далее – временный управляющий Скрипунцова Е.Н.).

Определением суда от 20.05.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

Решением суда от 03 июня 2019 года (резолютивная часть) АО СЗ «СК ВО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Скрипунцову Е.М., все доверенности, выданные Корпорацией, Скрипунцовой Е.М. отозваны.

В связи с признанием АО СЗ «СК ВО» банкротом Скрипунцова Е.М. как временный управляющий данной Корпорации исключается из числа третьих лиц, поскольку на процедуре конкурсного производства

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что договор от 29.11.2017 не был одобрен Советом директоров АО СЗ «СК ВО», заключен «задним числом» и по цене ниже той, которую согласовал Совет директоров Корпорации. Кроме того, Корпорация, продав указанное имущество, не представила членам Совета директоров документов, подтверждающих направление вырученных средств на погашение кредиторской задолженности, чем не исполнила решение Совета директоров от 20.11.2017, нарушив условия первоначального одобрения сделки. Сделка по продаже Журиным Е.Н. спорного имущества ООО «СитиЛаб» совершена для создания видимости его приобретения. Также ссылается на недобросовестность всех сторон сделок.

В качестве правового основания недействительности оспариваемых сделок Истец ссылается на статьи 157.1, 166, 167, 168, 173.1, 174, 302, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 64, 65, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах).

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования в полном объеме, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения информации в отношении Журина Е.Н., предоставленной Следственным отделом по городу Вологде СУ СК России по Вологодской области о возможном установлении в действиях директора АО СЗ «СК ВО» Концевого Андрея Валентиновича противоправных действий по факту отчуждения спорного административного здания, а также для повторного запроса в ПАО «Сбербанк России» по операциям Журина Е.Н. по произведенным оплатам по оспариваемой сделке.

Представители Журина Е.Н. и ООО «СитиЛаб» просят в удовлетворении требований отказать в связи с недоказанностью существенных условий для признания сделки недействительной. Пояснили, что Журин Е.Н. при совершении сделки проверил ее на крупность и заинтересованность, доказательств его осведомленности о необходимости одобрения любой сделки, а также соблюдения требований Совета директоров, содержащихся в протоколе от 20.11.2017, к совершению сделки купли-продажи спорных объектов, суду не представлено. Оспариваемые договоры исполнены сторонами сделок, имущество продано по рыночным ценам. Нарушение прав Истца либо наступление иных неблагоприятных последствий совершенными сделками не доказано. Все претензии Истца сводятся к действиям директора, что не может повлиять на недействительность сделки, при этом у Департамента имеются иные способы защиты права. Просили ходатайства об отложении судебного заседания и о запросе документов в Банке отклонить.

Представитель Департамента строительства подержал доводы Истца, также ходатайствовал об отложении судебного заседания.

АО СЗ «СК ВО» и Управление Росреестра по Вологодской области, надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Управление Росреестра по Вологодской области направило в суд заявление о проведении судебного заседания в свое отсутствие, рассмотрение спора оставило на усмотрение суда.

Заявленное Скрипунцовой Е.М. ходатайство об оставлении настоящего искового заявления без рассмотрения, поскольку ей в рамках дела о банкротстве подано заявление об оспаривании данной сделки, протокольным определением суда от 20.06.2019 отклонено, так как заявлено различное правовое обоснование настоящего спора и спора в рамках дела о банкротстве (корпоративные и банкротные основания оспаривания сделки).

В связи с признанием АО СЗ «СК ВО» банкротом Скрипунцова Е.М. как временный управляющий данной Корпорации исключается из числа третьих лиц, поскольку с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, данные полномочия переходят к утвержденному конкурсному управляющему, о чем вынесено протокольное определение. Скрипунцова Е.М. как и.о.конкурсного управляющего представляет интересы ответчика - АО СЗ «СК ВО».

Ходатайства представителей Департамента имущественных отношений и Департамента строительства об отложении судебного заседания судом рассмотрено и в их удовлетворении отказано в связи с отсутствием целесообразности в запросе документов у Банка, поскольку представитель Истца в ходе судебного заседания указал, что оплата по договору была произведена.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на 21.01.2019 Вологодская область в лице Департамента имущественных отношений Вологодской области является акционером АО СЗ «СК ВО» (эмитент), владеющим 200 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Корпорации, что составляет 99,950025% к уставному капиталу эмитента.

29 ноября 2017 года между АО СЗ «СК ВО» в лице генерального директора Концевого А.В. и Журиным Е.Н. был заключен договор купли-продажи спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка. Государственная регистрация перехода права собственности произведена Управлением Росреестра по Вологодской области 08.06.2018.

02 июля 2018 года сторонами было подписано дополнительное соглашение по внесению в договор купли-продажи от 29.11.2017 условий, действие которых стороны распространили на правоотношения в рамках указанного договора купли-продажи, начиная с 29.11.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 29.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2018 цена сделки составила 20 035 000 рублей, в том числе 13 751 000 рублей – административное здание, 6 284 000 рублей – земельный участок. Стороны договорились не применять положения о залоге в силу закона к правоотношениям сторон в рамках настоящего договора согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ (если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара).

В пункте 2.3 договора купли-продажи от 29.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2018 стороны установили, что расчеты между покупателем и продавцом производятся в следующем порядке: денежная сумма, указанная в пункте 2.1 договора, уплачивается покупателем наличными денежными средствами в день подачи документов в Управление Росреестра по Вологодской области, но не позднее 20.12.2017. Покупатель вправе в порядке полного или частичного исполнения денежных обязательств по настоящему договору произвести платеж третьему лицу на основании письменного указания продавца.

13.11.2018 Журин Е.Н. продал спорное имущество ООО «СитиЛаб». Цена сделки составила 25 000 000 рублей в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019. Расчет между сторонами производится в следующем порядке: 14 000 000 рублей покупатель перечисляет в день подписания договора на расчетный счет продавца Журина Е.Н., оставшуюся сумму в 11 000 000 рублей покупатель обязуется произвести в срок до 13.05.2019.

Кроме того, в пункте 6 договора купли-продажи от 13.11.2018 стороны договорились применять пункт 5 статьи 488 ГК РФ.

Переход права собственности в отношении указанного имущества к ООО «СитиЛаб» зарегистрирован 20.11.2018, также в указанную дату произведена государственная регистрация ипотеки спорных объектов.

Истец, считая оспариваемые договоры недействительными при недобросовестности действий всех сторон сделок, в результате которых Вологодская область как акционер Корпорации «потеряла» как спорное административное здание и земельный участок, так и осталась непогашенной кредиторская задолженность Корпорации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Из разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления № 25, следует, что бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 14 статьи 14 Устава АО СЗ «СК ВО» и подпунктом 14 пункта 2.1 раздела 2 Положения о Совете директоров АО СЗ «СК ВО» к компетенции Совета директоров Корпорации относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Корпорацией прямо или косвенно недвижимого имущества, стоимость которого составляет от 0 до 25 процентов балансовой стоимости активов Корпорации, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что сделка по купле-продаже спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка не является крупной сделкой и сделкой в состоянии заинтересованности, подлежала одобрению Советом директоров Корпорации.

На заседании Совета директоров АО СЗ «СК ВО», оформленного протоколом от 20.11.2017 № 6/17, по третьему вопросу повестки дня было принято решение об одобрении сделки купли-продажи спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка по цене не менее 20 035 000 рублей при условии совершения сделки в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего решения. Разместить объявление о продаже указанного имущества на интернет-странице Корпорации, в печатных изданиях, на страницах интернет-сайтов объявлений в срок до 08.12.2017. Предусмотреть в договоре купли-продажи указанного имущества, что денежные средства по сделке оплачиваются продавцу до завершения регистрации сделки. Полученные от продажи указанного имущества денежные средства направить на погашение кредиторской задолженности Корпорации в течение 14 календарных дней с момента получения денежных средств по договору купли-продажи имущества, подтверждающие документы представить членам Совета директоров по истечение 10 дней с момента оплаты:

- перед АО «Северный Кредит» в сумме 14 883 141 рубль 81 копейка;

- по текущей налоговой задолженности Корпорации в сумме 2 761 021 рубль;

- по выплате дивидендов в размере 1 433 950 рублей;

- перед АО «Агентство ипотечного жилищного кредитования» в размере 918 686 рублей 44 копеек.

Из материалов реестрового дела, представленного Управлением Росреестра по Вологодской области, следует, что 28.12.2017 были сданы на регистрацию перехода права собственности на спорные объекты недвижимости документы по заключению договора купли-продажи данных объектов между АО СЗ «СК ВО» и ООО «Камп ноу» от 27.12.2017 по цене 43 000 000 рублей (здание – 33 000 000 рублей, земельный участок – 10 000 000 рублей). 11.01.2018 государственным регистратором принято решение о возврате документов без рассмотрения в связи с отсутствием информации об уплате госпошлины. 19.02.2018 данный договор между сторонами был расторгнут.

17.05.2018 генеральный директор АО СЗ «СК ВО» Концевой А.В. обратился в адрес председателя Совета директоров с просьбой о созыве Совета директоров в целях вынести на обсуждение Совета директоров вопрос о одобрении сделки по продаже Корпорацией спорного имущества по цене не менее 19 500 000 рублей.

На заседании Совета директоров АО СЗ «СК ВО», оформленного протоколом от 24.05.2018 № 1/18, по третьему вопросу повестки дня было принято решение не одобрять сделку купли-продажи спорного административного здания и расположенного под ним земельного участка по цене не менее 19 500 000 рублей. Корпорации предложено проработать вопрос определения актуальной рыночной стоимости спорного имущества (на дату проведения заседания Совета директоров) с привлечением аттестованных оценщиков. После подготовки полного пакета документов вынести данный вопрос на повторное заседание Совета директоров.

Между тем, 29.11.2017 между АО СЗ «СК ВО» в лице генерального директора Концевого А.В. и Журиным Е.Н. был заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости, 08.06.2018 была произведена его государственная регистрация. 02 июля 2018 года сторонами было подписано дополнительное соглашение по внесению в договор купли-продажи от 29.11.2017 условий, действие которых стороны распространили на правоотношения в рамках указанного договора купли-продажи, начиная с 29.11.2017.

Журин Е.Н. не акционер Корпорации, в состав ее органов не входит, следовательно, он не является заинтересованным лицом по отношению к АО СЗ «СК ВО». Сделка не является крупной, что можно установить из данных бухгалтерской отчетности Корпорации, размещенной на сайте Росстата. В свою очередь, Устав Корпорации и Положение о Совете директоров в свободном доступе не размещены. Каким образом Журину Е.Н. могло быть известно о требованиях к сделке, установленных Советом директоров в заседании от 20.11.2017, а также о необходимости одобрения любой сделки, в том числе не являющейся крупной и совершенной с незаинтересованным лицом в соответствии с Уставом и Положением о Совете директоров, Департаментом не указано. Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ Истец не доказал, что Журин Е.Н. знал или должен был знать о каких-либо ограничениях при совершении данной сделки.

Как правильно указал представитель Журина Е.Н., ссылка Истца на статью 173.1 ГК РФ в данном споре является необоснованной, поскольку данная норма устанавливает ограничения, предусмотренные законом, в то время как ограничения по оспариваемой сделке установлены документами Корпорации.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что обязательства по оплате спорного имущества были Журиным Е.Н. исполнены в полном объеме на сумму 20 035 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 31.05.2018 и платежным поручением № 111111 от 31.05.2018 на сумму 4 590 993 рубля 29 копеек, чеком-ордером от 14.11.2018 на сумму 5 000 000 рублей, чеком-ордером от 22.02.2019 на сумму 10 444 006 рублей 71 копейка.

При этом, Совет директоров АО СЗ «СК ВО» выразил свою волю на совершение сделки по продаже спорных объектов, приняв решение об одобрении сделки по цене не ниже 20 035 000 рублей 20.11.2017.

Рыночная стоимость спорного административного здания и земельного участка в размере 20 035 000 рублей также подтверждается представленным в материалы дела отчетом об оценке рыночной стоимости данных объектов № 2017/107 от 18.10.2017, проведенной ИП Гасовым Александром Павловичем. Данная оценка Истцом не оспорена.

Таким образом, спорные объекты проданы по рыночным ценам, обратного не доказано.

Представитель Истца в ходе настоящего судебного заседания указал, что оплата Журиным Е.Н. была произведена.

При этом, даже в случае отсутствия со стороны покупателя оплаты сделка не может быть признана недействительной, если не доказано, что сделка является мнимой или притворной. Однако, таких доводов Истцом не заявлялось.

В свою очередь, позиция Истца по дальнейшей продаже спорного имущества Журиным Е.Н. Обществу «СитиЛаб» для создания видимости приобретения, судом не может быть признана обоснованной, поскольку право собственности Журина Е.Н. на объекты прошло госрегистрацию 08.06.2018, переход права собственности на ООО «СитиЛаб» было зарегистрировано 20.11.2018. В материалы дела представлены договоры, заключенные ООО «СитиЛаб» с ресурсоснабжающими организациями об оказании услуг по поставке воды, газа, электроэнергии, вывозу твердых бытовых отходов (л.д. 41-68 том 4) в отношении спорного административного здания. Оплата по договору Обществом Журину Е.Н. произведена в полном объеме, ранее внесенные 20.11.2018 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения об ипотеке спорных объектов по состоянию на 22.09.2019 отсутствуют (сняты) (л.д. 38-40 том 4).

Доводы Истца о нарушении условий одобрения сделки Советом директоров АО СЗ «СК ВО» и отсутствии доказательств, подтверждающих направление вырученных средств на погашение кредиторской задолженности Корпорации, также не могут служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку вытекают из действий директора Корпорации и подлежат защите иным способом.

Иных существенных условий для признания сделок недействительными Истцом не приведено.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При обращении в суд с заявленными требованиями Истец освобожден от уплаты госпошлины. В связи с отказом Истцу в удовлетворении исковых требований по правилам статьи 110 АПК РФ госпошлина с Ответчиков взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать Департаменту имущественных отношений Вологодской области в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи от 29.11.2017, заключенного между акционерным обществом специализированный застройщик «Строительная корпорация Вологодской области» и Журиным Евгением Николаевичем, и договора купли-продажи от 13.11.2018, заключенного между Журиным Евгением Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью «СитиЛаб», и применении последствий их недействительности.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова