Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толстобровой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Вологдатрансагентство» к обществу с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагенство» о признании недействительным договора купли-продажи от 21.07.2011 и применении последствий недействительности сделки

третье лицо ФИО1,

при участии от истца ФИО2 генерального директора по протоколу от 01.02.2011, ФИО3 по доверенности от 01.02.2012, ФИО4 по доверенности от 02.05.2012, от ответчика ФИО5 по доверенности от 06.04.2012,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Вологдатрансагентство» (ОГРН <***> г. Вологда) (далее – ОАО «Вологдатрансагентство») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагенство» (ОГРН <***> г. Вологда) (далее – ООО ТЭК «Вологдатрансагенство») о признании недействительным договора купли-продажи от 21.07.2011 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24 февраля 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явилось, отзыв на исковое заявление не предоставило.

В судебном заседании представители истца после неоднократного уточнения правовой позиции уточнили исковые требования, просят признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.07.2011 (грузовой тягач седельный, марка, модель ТС RENAULTPREMIUM 380.19Т, идентификационный номер (VIN) <***>) и применить последствия недействительности сделки в виде: обязать ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» возвратить ОАО «Вологдатрансагентство» транспортное средство и признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 28.07.2011 в части оплаты спорной сделки в размере 55 000 руб. и соглашение о зачете взаимных требований от 14.11.2011 в части оплаты спорной сделки в размере 945 000 руб.

Уточнение исковых требований судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято.

В обоснование исковых требований истец указал, что:

- оспариваемая сделка заключена с превышением полномочий исполнительного директора истца - ФИО1, выполняющего обязанности по трудовому договору от 03.02.2005 и на основании доверенности от 03.02.2011, в которых отсутствуют полномочия на совершение сделок от имени истца по продаже основных средств; об ограничениях своих полномочий ФИО1 знал и должен был знать, поскольку обладал правом подписи и полномочиями на совершение сделок по текущей деятельности общества на основании доверенности от 03.02.2011;

- оспариваемая сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность исполнительного директора ФИО1, так как ФИО1 одновременно являлся директором ответчика и его единственным учредителем; совершая сделку с ответчиком, ФИО1 действовал исключительно в интересах ответчика;

- процедура одобрения заключения сделки в состоянии заинтересованности ОАО «Вологдатрансагентство» не выполнена; оплата посредством электронно-цифровой подписи генеральным директором ФИО2 госпошлины за снятие с регистрационного учета транспортного средства в органах ГИБДД и оплата арендной платы за отчужденное транспортное средство им не производилась; в дни совершения банковских операций генеральный директор ФИО2 находился за пределами Вологодской области;

- договор заключен на невыгодных условиях, под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой и является кабальной сделкой;

- действия ФИО1 направлены на причинение убытков истцу и получение прибыли ООО ТЭК «Вологдатрансагенство»;

- оспариваемой сделкой ОАО «Вологдатрансагентство» причинен ущерб, так как рыночная стоимость транспортного средства была значительно выше стоимости транспортного средства, указанной в договоре.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 10, 166, 167, 168, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статью 83 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали как не законные и не обоснованные. Ответчик в обоснование своей позиции указал следующие доводы:

- оспариваемая сделка не относится к сделкам, в отношении которой имеется заинтересованность, поскольку ФИО1 не являлся единоличным исполнительным органом и не входил в состав коллегиального исполнительного органа истца;

- у ФИО1 отсутствовали ограничения его полномочий, поскольку какого-либо договора между истцом и ФИО1 не заключалось;

- недобросовестность защиты гражданских прав истца, поскольку являясь разумным и добросовестным руководителем и участником общества ФИО2 был обязан знакомиться с документами о деятельности общества (статья 10 ГК РФ);

- оспариваемая сделка была заключена истцом по инициативе, с согласия и одобрения акционерами общества и его генеральным директором, посредством: оплаты генеральным директором ФИО2 госпошлины за снятие с регистрационного учета транспортного средства в органах ГИБДД; стоимость транспортного средства соответствовала рыночной стоимости; оплата по договору произведена полностью;

- последующая передача отчужденного транспортного средства в аренду истцу на выгодных для него условиях и регулярная оплата арендной платы платежными поручениями, подписанными с использованием электронно-цифровой подписи генерального директора истца ФИО2 и главного бухгалтера;

- отсутствие ФИО1 в дни совершения банковских операций на территории Вологодской области;

- положения статьи 179 ГК РФ не применимы, поскольку из уточненных требований истца следует, что совершая оспариваемую сделку ФИО1 действовал с превышением полномочий, кроме того, истец не предоставил доказательств злонамеренного соглашения сторон по сделке.

- оспариваемая сделка не была направлена на причинение истцу убытков и получение прибыли ответчиком;

- совершение оспариваемой сделки не повлекло и не могло повлечь прекращение деятельности общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, междуОАО «Вологдатрансагентство» (продавцом) и ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 21.07.2011 транспортного средства (грузовой тягач седельный, марка, модель ТС RENAULTPREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) <***>) по цене 1 000 000 руб.

Транспортное средство было передано от продавца покупателю по акту.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 21.07.2011 предусмотрено, что покупатель обязан оплатить стоимость автомобиля в течение 7 дней с момента подписания акта приемки передачи. Однако, ответчик не оплатил стоимость автомобиля денежными средствами. Между сторонами были составлены соглашения о зачете взаимных требований от 28.07.2011 в части оплаты спорной сделки в размере 55 000 руб. и соглашение о зачете взаимных требований от 14.11.2011 в части оплаты спорной сделки в размере 945 000 руб. Представитель сторон на вопрос суда подтвердили наличие встречных обязательств по которым был проведен зачет встречных требований. Истец на вопрос суда также подтвердил факт осуществления зачета на сумму 1 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, со сторона истца договор купли-продажи от 21.07.2011, акт приемки передачи автомобиля от 21.07.2011, соглашения о зачете взаимных требований от 28.07.2011 и от 14.11.2011 подписаны исполнительным директором ФИО1. Со стороны ответчика указанные документы подписаны также ФИО1, являющимся директором ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» и его единственным участником.

На следующий день после заключения оспариваемого договора по договору аренды от 22.07.2011 ответчик передал истцу спорное транспортное средство в аренду. Договор аренды от 22.07.2011 со стороны арендодателя ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» подписан директором ФИО1 и со стороны арендатора ОАО «Вологдатрансагентство» исполнительным директором - ФИО1.

На момент рассмотрения настоящего спора спорное транспортное средство находится у ответчика.

Все вышеназванные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и не оспариваются лицами, участвующим в деле.

Суд находит необоснованным довод истца о том, что оспариваемая сделка заключена в состоянии заинтересованности в смысле статьи 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Согласно статье 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 указанного закона.

Понятие заинтересованности законодателем раскрывается в статье 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

По смыслу закона заинтересованными в совершении сделок признаются те лица, которые сами принимают управленческие решения в обществе либо способны оказывать на их принятие существенное влияние. Заинтересованность этих лиц проявляется в том, что они (либо их близкие родственники, их аффилированные лица, либо афиллированные лица их близких родственников) находятся в корпоративных отношениях с организациями, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, одним из участников которой является данное акционерное общество.

Согласно материалам дела ФИО1 находился с ОАО «Вологдатрансагентство» в трудовых отношениях (не являлся лицом осуществляющим функции исполнительного органа общества, не входил в состав членов органов управления обществом и не являлся акционером общества), что подтверждается трудовым договором от 03.02.2005 (расторгнут на основании заявления ФИО1 от 14.11.2011 приказом от 28.11.2011) и доверенностью от 03.02.2011. Следовательно, оспариваемая сделка, учитывая статус ФИО1 как работника, состоящего в трудовых отношениях с ОАО «Вологдатрансагентство», не является сделкой, заключенной в состоянии заинтересованности ФИО1 в смысле статьи 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Суд считает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статей 168 и 10 ГК РФ по следующим основаниям.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как следует из трудового договора от 03.02.2005 и доверенности от 03.02.2011 ФИО1 имел право заключать и подписывать от имени ОАО «Вологдатрансагентство» договоры по текущей деятельности общества. Согласно уставу и пояснениям представителей сторон основным видом деятельности ОАО «Вологдатрансагентство» является оказание транспортных услуг. Из буквального содержания трудового договора от 03.02.2005 и доверенности от 03.02.2011 ФИО1 не предоставлено право заключать и подписывать от имени ОАО «Вологдатрансагентство» договоры на отчуждение основных средств (транспортных средств), при помощи которых общество осуществляет свой основной вид деятельности – оказание транспортных услуг.

Таким образом, истец в лице уполномоченного лица не выразил свою волю на отчуждение спорного имущества.

Кроме того, пунктом 3 трудового договора от 03.02.2005 предусмотрено, что ФИО1 вправе совмещать работу в других организациях только с согласия генерального директора ОАО «Вологдатрансагентство». Такого согласия суду не предоставлено. Между тем, ФИО1 являлся директором ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» и его единственным участником. ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» было создано ФИО1 в 2009 году.

Суд находит обоснованным довод ответчика об убыточности оспариваемой сделки. Согласно страховому полису ООО «СК» Согласие» от 16.07.2010 (со сроком действия до 15.07.2011 и подписанному ФИО1) действительная стоимость спорного транспортного средства составляет 2 375 018 руб. Согласно страховому полису ООО «СК» Согласие» от 01.08.2011 (со сроком действия до 31.07.2012 и подписанному ФИО1) действительная стоимость спорного транспортного средства составляет 2 137 516 руб. Между тем, цена спорного транспортного средства в оспариваемом договоре указана 1 000 000 руб. Таким образом, оспариваемая сделка приносит истцу убыток как минимум в сумме 1 137 516 руб. (2 137 516 руб. – 1 000 000 руб.).

Суд также констатирует те факты, что ФИО1 учредил ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» с абсолютно идентичным наименованием и одинаковым видом деятельности что и у истца, и буквально на следующий день после заключения оспариваемого договора ответчик в лице ФИО1 передал спорное транспортное средства в аренду самому истцу. При этом суду не предоставлено каких-либо доказательств экономической необходимости учреждения ООО ТЭК «Вологдатрансагенство» с абсолютно идентичным наименованием что и у истца, необходимостью продажи истцом спорного транспортного средства, необходимостью покупки спорного транспортного средства именно ответчиком у истца и практически одномоментной передачи спорного имущества истцу по договору аренды.

Вышеназванные обстоятельства позволяют прийти суду к следующим выводам:

истец в лице уполномоченного лица не выразил свою волю на отчуждение спорного имущества;

ФИО1 в 2009 году учредил хозяйственное общество с идентичным наименованием и одинаковым видом деятельности что и у истца, и в нарушение условий трудового договора от 03.02.2005 занимал в созданном им обществе должность директора общества;

ФИО1 подписал оспариваемый договор по цене 1 000 000 руб., при этом зная, что действительная стоимость спорного транспортного средства составляет 2 375 018 руб. и тем самым оспариваемый договор является убыточным для ОАО «Вологдатрансагентство»;

ФИО1 не довел до руководства ОАО «Вологдатрансагентство» информацию о заключенной сделке;

экономической необходимости у истца на заключение оспариваемой сделки и последующего договора аренды этого же транспортного средства у ответчика не имелось.

Все вышеназванные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 в смысле статьи 10 ГК РФ при осуществлении им своих прав участника гражданско-правового оборота и о том, что волеизъявление истца в лице уполномоченного лица на заключение оспариваемого договора отсутствовало.

Доводы ответчика о том, что истец знал о факте заключения оспариваемой сделки и ее одобрил судом отклоняются по следующим основаниям.

Ответчик не предоставил суду каких-либо прямых доказательств того, что оспариваемая сделка была заключена истцом по инициативе, с согласия и одобрения ОАО «Вологдатрансагентство» (в лице общего собрания акционеров или иных органов управления общества).

Довод ответчика о том, что оспариваемая сделка одобрена генеральным директором ОАО «Вологдатрансагентство» ФИО2, посредством оплаты госпошлины за снятие с регистрационного учета транспортного средства в органах ГИБДД и арендной платы по договору аренды от 22.07.2011, судом отклоняется.

Платежное поручение об оплате госпошлины за снятие с регистрационного учета транспортного средства в органах ГИБДД не имеет указание на конкретное транспортное средство, которое снимается с учета. Из ответа органов ГИБДД также не возможно установить за снятие какого транспортного средства с учета предъявлялось конкретное платежное поручение.

Согласно анализу представленных доказательств следует, что оплата госпошлины за снятие с регистрационного учета транспортного средства в органах ГИБДД и арендная плата по договору аренды от 22.07.2011 производилась платежными поручениями, подписанными с использованием электронно-цифровой подписи генерального директора истца ФИО2 Однако, в дни совершения банковских операций генеральный директор истца ФИО2 отсутствовал на территории Вологодской области. Данный факт подтверждается командировочными удостоверениями генерального директора истца ФИО2 с отметками о прибытии и убытии. Заявление ответчика о фальсификации представленных истцом командировочных удостоверений генерального директора истца ФИО2 как заявление о фальсификации доказательства в смысле Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом было отклонено и расценивается судом как заявление об оценке доказательства. Факт нахождения генерального директора истца ФИО2 в командировках подтверждается не только командировочными удостоверениями, но и отчетами о командировке (с приложением доказательств расходов на проезд и проживание), которые носят объективный характер.

Из показаний доброшенных в качестве свидетелей в суде работников бухгалтерии ОАО «Вологдатрансагентство» ФИО6 и ФИО7 следует, что в ОАО «Вологдатрансагентство» для проведения платежей в электронном виде была установлена система «Банк-Клиент». Указанный программный комплекс был установлен на рабочем месте и компьютере главного бухгалтера. Генерального директора ФИО2 они никогда не видели за указанным компьютером производящим платежи при помощи ключа электронно-цифровой подписи.

Сам генеральный директор истца ФИО2 пояснил суду, что никогда лично не подписывал при помощи ключа электронно-цифровой подписи платежные поручения, так как этим всегда занималась главный бухгалтер.

Главный бухгалтер истца ФИО8, несмотря на неоднократные вызовы суда в качестве свидетеля, в судебное заседание не явилась.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оплата госпошлины за снятие с регистрационного учета транспортного средства в органах ГИБДД и арендной платы по договору аренды от 22.07.2011 генеральным директором истца ФИО2 не производилась, а следовательно, он не знал о факте совершения оспариваемой сделки и не одобрял ее.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны генерального директора истца суд считает несостоятельными и ничем не подтвержденными.

Доводы ответчика о том, что генеральный директор истца ФИО2 знал об оспариваемой сделке из бухгалтерской и налоговой отчетности и отчетов аудитора судом не принимается, так как из содержания бухгалтерской и налоговой отчетности не возможно установить факт заключения конкретной сделки, а доказательств того, что генеральному директору истца ФИО2 представлялось для ознакомления аудиторское заключение о деятельности ОАО «Вологдатрансагентство» не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительные сделки могут быть оспоримыми и ничтожными. Учитывая, что кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Таким образом, исходя из названных положений закона с учетом требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при признании сделки недействительной в силу ее ничтожности истец должен доказать свою заинтересованность.

Поскольку истец является стороной по оспариваемому договору купли-продажи, он является заинтересованным лицом и имеет право на заявление настоящего иска.

При таких обстоятельствах суд признает недействительным договор купли-продажи от 21.07.2011 на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая их сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах. Следовательно, при признании договора купли-продажи от 21.07.2011 недействительным, ответчик обязан возвратить истцу транспортное средство.

По смыслу закона, последующие сделки, основанные на ничтожной сделке, также не порождают правых последствий. Следовательно, соглашение о зачете взаимных требований от 28.07.2011 в части оплаты спорной сделки в размере 55 000 руб. и соглашение о зачете взаимных требований от 14.11.2011 в части оплаты спорной сделки в размере 945 000 руб. также признаются судом недействительными.

Суд находит необоснованным довод истца о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу статей 174, 179 ГК РФ, так как квалификация оспариваемой сделки по указанным правовым основаниям предполагает наличие волеизъявления продавца на заключение сделки, а сама сделка является оспоримой. Однако, судом установлено, что волеизъявления уполномоченного лица ОАО «Вологдатрансагентство» или его последующего одобрения сделки не имелось. Сам же договор купли-продажи от 21.07.2011 признан ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах дела, суд считает уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При удовлетворении исковых требований госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.07.2011 (грузовой тягач седельный, марка, модель ТС RENAULTPREMIUM 380.19Т, идентификационный номер (VIN) <***>), заключенный между открытым акционерным обществом «Вологдатрансагентство» и обществом с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагенство».

Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагенство» возвратить открытому акционерному обществу «Вологдатрансагентство» в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу транспортное средство - грузовой тягач седельный, марка, модель ТС RENAULTPREMIUM 380.19Т, идентификационный номер (VIN) <***>;

признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 28.07.2011 в части зачета в размере 55 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 21.07.2011 (грузовой тягач седельный, марка, модель ТС RENAULTPREMIUM 380.19Т, идентификационный номер (VIN) <***>);

признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 14.11.2011 в части зачета в размере 945 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства от 21.07.2011 (грузовой тягач седельный, марка, модель ТС RENAULTPREMIUM 380.19Т, идентификационный номер (VIN) <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагенство в пользу открытого акционерного общества «Вологдатрансагентство» расходы по оплате госпошлины в сумме 23 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Вологдатрансагенство в доход федерального бюджета недоплаченную истцом госпошлину в сумме 4 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов