Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Н.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Триумф», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области о признании имущественного права на 40 процентов долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Триумф», о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Триумф» от 10.08.2010, о признании ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Триумф» и не приобретшим права и обязанности участника, о признании ФИО2 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Триумф» и не приобретшим права и обязанности участника; о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 19.11.2009 № 7804, от 22.12.2009 № 9659 , от 25.08.2010 № 8000, от 25.08.2010 № 8001,

при участии от истца ФИО4, по доверенности от 19.11.2011, от ответчиков от ООО «Триумф» ФИО5 по доверенности от 20.12.2011, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области ФИО6 по доверенности от 11.01.2012,

у с т а н о в и л:

по делу №А13-7344/2011 ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в суд с исковым заявлением ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании имущественного права на 40 процентов долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ООО «Триумф»).

Определениями суда к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ООО «Триумф»), Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Межрайонная ИФНС № 11 по Вологодской области).

По делу № А13-18283/2011 ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Триумф», Межрайонной ИФНС России № 11 по Вологодской области о признании недействительным решения общего собрания ООО «Триумф» от 10.08.2010, о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Определением суда от 25 января 2012 года вышеназванные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А13-18283/2011.

По делу № А13-3582/2012 ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ООО «Триумф», Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области о признании ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Триумф» и не приобретшим права и обязанности участника; о признании ФИО2 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Триумф» и не приобретшим права и обязанности участника; о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 12.11.2009 № 7808 и от 25.08.2010 № 8000.

Определением суда от 16 апреля 2012 года дело №А13-18283/2011 и дело №А13-3582/2012 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера №А13-3582/2012.

В судебном заседании истец окончательно уточнил исковые требования, просит:

признать имущественное право за ФИО1 на 40 процентов долей уставного капитала ООО «Триумф» номинальной стоимостью 4 000 руб;

признать ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Триумф» и не приобретшем права и обязанности участника ООО «Триумф»;

признать ФИО2 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Триумф» и не приобретшем права и обязанности участника ООО «Триумф»;

признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Триумф» от 10 августа 2010 года:

«1 об утверждении устава в новой редакции ООО «Триумф»;

2 о принятии в состав участников ООО «Триумф» ФИО2 по заявлению с долей 90% уставного капитала на сумму 90 000 руб.;

3 об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника до 100 000 руб;

4 о сложении обязанностей директора ООО «Триумф» с ФИО3 с 17 августа 2010 года.

5 об избрании директором ООО «Триумф» ФИО2 сроком на 5 лет с 17 августа 2010 года»;

признать недействительными решения Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 19.11.2009 № 7804, от 22.12.2009 № 9659, от 25.08.2010 № 8000, от 25.08.2010 № 8001.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований принято судом.

В обоснование своих требований истец указал, что является участникомООО «Триумф», владеющим 40 % долей в уставном капитале общества. Долю в уставном капитале общества она никому не передавала из общества не выходила, заявлений о выходе из состава участников общества не писала. Оспариваемые решения общих собраний участников ООО «Триумф» о распределении доли истца, об увеличении уставного капитала, о приеме новых членов нарушают права истца как участника ООО «Триумф», проведены без уведомления истца, и, являются ничтожными с момента принятия. Как следствие, ФИО3 и ФИО2 не приобрели в установленном законом порядке права участников ООО «Триумф». Оспариваемые решения Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 19.11.2009 № 7804, от 22.12.2009 № 9659 , от 25.08.2010 № 8000, от 25.08.2010 № 8001 основанные на ничтожных решениях общих собраний участников ООО «Триумф» также не имеют юридической силы.

Ответчик ООО «Триумф» и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали указали, что , истец не является участником общества и его требования не направлены на защиту нарушенного права. ФИО1 обращалась в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников от 09.12.2009 в части решений об изменении места нахождения общества, изменении наименования общества, утверждении устава, передачи доли ФИО1 номинальной стоимостью 4000 руб. на баланс общества, об исключении ФИО1 из состава участников Общества. Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-12990/2010-47 от 20 апреля 2011 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, следовательно, ФИО1 не вправе ссылаться в настоящем иске на факт недействительности решений общего собрания участников от 09.12.2009.

Кроме того, ООО «Триумф» заявило об истечении срока исковой давности. Истец мог и должен был узнать об обжалуемых решениях общего собрания ООО «Триумф» от 09.11.2009 и 09.12.2009 не позднее 30.04.2010, а от 10.08.2010 не позднее 30.04.2011. Истцом также пропущен трехмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для подачи заявления о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области.

Ответчик - ФИО3, извещенный о месте и времени судебного заседания не явился, отзыв на исковое заявление не предоставил.

Ответчик - ФИО2, извещенный о месте и времени судебного заседания не явился, представил отзыв на исковое заявление, в котором указывает на то, что исковые требования являются не обоснованными и ссылается на истечение срока исковой давности.

Ответчик Межрайонная ИФНС № 11 по Вологодской области в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признал, указал, что Инспекцией не было допущено каких-либо нарушений закона при принятии оспариваемых истцом решений.

Заслушав объяснения лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц решением Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 13.02.2003 было зарегистрировано ООО «Мега-Транс» с уставным капиталом 10 000 руб. В дальнейшем ООО «Мега-Транс» переименовано в ООО «Триумф». Истец до 09.11.2009 являлась участником ООО «Триумф» и владела долей номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляло 40 % от уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и признаются всеми лицами участвующими в деле.

Общим собранием участников ООО «Триумф» принято решение № 4 от 09.11.2009 об увеличении уставного капитала общества до 20 000руб. за счет принятия в общество нового участника ФИО3 с долей в размере 10 000 руб.

Решением Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 19.11.2009 № 7804 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, в соответствии с которыми состав участников ООО «Триумф» стал выглядит следующим образом: ФИО7- номинальная стоимость доли 6 000 руб. (30% уставного капитала); ФИО1 – номинальная стоимость доли 4 000 руб. (20% уставного капитала); ФИО3- номинальная стоимость доли 10 000руб. (50% уставного капитала).

Общим собранием участников ООО «Триумф» принято решение № 5 от 09.12.2009 в соответствии с которым доли ФИО7 номинальной стоимостью 6 000руб. и ФИО1 номинальной стоимостью 4 000 руб. передать на баланс общества в связи с тем, что ФИО7 и ФИО1 на основании заявлений от 09.12.2009 вышли из состава участников общества.

Решением Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 22.12.2009 № 9659 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, в соответствии с которыми состав участников ООО «Триумф» стал выглядит следующим образом: ФИО3- номинальная стоимость доли 10 000руб. (50% уставного капитала).

Согласно справке о смерти ЗАГС г. Ярославля ФИО3 умер 02.07.2010. в соответствии с ответами нотариусов г. Ярославля какие-либо лица в качестве наследников ФИО3 не заявились.

Однако, единственным участником ООО «Триумф» ФИО3 принято решение № 2 от 10.08.2010:

«1. утвердить устав в новой редакции ООО «Триумф»;

2. принять в состав участников ООО «Триумф» ФИО2 по заявлению с долей 90% уставного капитала на сумму 90 000 руб.;

3. увеличить уставный капитал общества за счет взноса нового участника до 100 000 руб;

4. сложить обязанности директора ООО «Триумф» с ФИО3 с 17 августа 2010 года.

5. избрать директором ООО «Триумф» ФИО2 сроком на 5 лет с 17 августа 2010 года».

Решением Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 25.08.2010 № 8000 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Триумф» составил 100 000 руб.

Решением Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 25.08.2010 № 8001 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, в соответствии с которыми состав участников ООО «Триумф» стал выглядит следующим образом: ФИО3- номинальная стоимость доли 10 000руб. (10% уставного капитала), ФИО2 .- номинальная стоимость доли 90 000руб. (90% уставного капитала).

Изучив фактические обстоятельства дела и материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что доводы истца подтверждаются материалами дела.

Согласно пунктам 1, 2 и 5 статьи 36 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент проведения собрания) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суду не представлено доказательств того, что истец как участник ООО «Триумф» была извещена, присутствовала и голосовала за решение приятое общим собранием участников ООО «Триумф» от 09.11.2009 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет принятия в общество нового участника ФИО3 с долей в размере 10 000 руб. Более того, приговором Вологодского городского суда от 04.04.2012 (вступившим в законную силу) в отношении ФИО7 установлено, что подпись истца, выполненная от ее имени в протоколе решения от 09.11.2009 об увеличении уставного капитала общества до 20 000руб. за счет принятия в общество нового участника ФИО3 с долей в размере 10 000 руб. в уставе ООО «Триумф» в редакции от 09.11.2009, выполнена не истцом.

При таких обстоятельствах, решение приятое общим собранием участников ООО «Триумф» от 09.11.2009 об увеличении уставного капитала общества до 20 000руб. за счет принятия в общество нового участника ФИО3 с долей в размере 10 000 руб. является неправомочным, так как истец не извещался о проведении собрания, не присутствовал на собрании и в силу статьи 37 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» на собрании отсутствовал кворум для принятия решения об увеличении уставного капитала. .

Признание судом неправомочным решения общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.11.2009 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет принятия в общество нового участника ФИО3 с долей в размере 10 000 руб. (по мотиву не извещения истца о проведении собрания и отсутствия кворума на собрании) означает, что указанное решение общего собрания участников не имеет юридической силы, то есть не влечет никаких правовых последствий с момента его принятия .

Следовательно, решение Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 19.11.2009 № 7804 принятое на основании решения общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.11.2009 об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет принятия в общество нового участника ФИО3 с долей в размере 10 000 руб. также признается судом недействительным.

Довод истца о том, что она долю в уставном капитале ООО «Триумф» никому не передавала, из общества не выходила, заявлений о выходе из состава участников общества не писала, также является обоснованным. Подлинное заявление от 09.12.2009 выполненное от имени истца о выходе из состава ООО «Триумф» находится в материалах уголовного дела по обвинению ФИО7 в совершении преступлений предусмотренных частью 4 статьи 159, частью 4 статьи 160 и частью 1 статьи 201 УК РФ. Приговором Вологодского городского суда от 04.04.2012 (вступившим в законную силу) в отношении ФИО7 установлено, что подпись истца, выполненная от ее имени в заявление от 09.12.2009 о выходе из ООО «Триумф» выполнена не истцом.

Таким образом, суду не представлено доказательств того, что истец выразил свою волю о выходе из состава участников ООО «Триумф». Следовательно, решение общего собрания участников ООО «Триумф» № 5 от 09.12.2009, в соответствии с которым доля истца в уставном капитале ООО «Триумф» передана на баланс общества также является ничтожным (не влечет никаких правовых последствий с момента его принятия), так как лишает истца прав на долю в уставном капитале ООО «Триумф» (и статуса участника ООО «Триумф»).

Решение Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 22.12.2009 № 9659 принятое на основании решения общего собрания участников ООО «Триумф» » № 5 от 09.12.2009 в соответствии с которым доли истца в уставном капитале ООО «Триумф» передана на баланс общества также признается судом недействительным.

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО3 № 2 от 10 августа 2010 года:

«1 об утверждении устава в новой редакции ООО «Триумф»;

2 о принятии в состав участников ООО «Триумф» ФИО2 по заявлению с долей 90% уставного капитала на сумму 90 000 руб.;

3 об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника до 100 000 руб;

4 о сложении обязанностей директора ООО «Триумф» с ФИО3 с 17 августа 2010 года.

5 об избрании директором ООО «Триумф» ФИО2 сроком на 5 лет с 17 августа 2010 года» признается судом недействительным в силу положений статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец фактически являясь участником ООО «Триумф» , не извещался о проведении указанного собрания, так как был лишен статуса участника ООО «Триумф» в отсутствие правовых оснований. Не извещение участника общества о проведении собрания является существенным нарушением закона при созыве собрания. Оспариваемые решения непосредственно затрагивают права истца как участника ООО «Триумф». Кроме того, суд отмечает, что ФИО3 вообще не мог принимать оспариваемого решения, так как умер еще 02.07.2010.

Следовательно, решения Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 25.08.2010 № 8000 и от 25.08.2010 № 8001 принятые на основании решения единственного участника ООО «Триумф» ФИО3 № 2 от 10 августа 2010 года также признаются судом недействительными.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает различные способы защиты нарушенного права. Закон не исключает такие способы защиты нарушенного права как признание права и признание лица не приобретшим права.

Как следует из материалов дела истец формально утратил право на долю в уставном капитале ООО «Триумф», а ответчик ФИО2 приобрел статус участника ООО «Триумф», на основании ничтожных сделок и решений органов управления ООО «Триумф». Следовательно, требования истца признать за ним имущественное право на 40 процентов долей уставного капитала ООО «Триумф» номинальной стоимостью 4 000 руб. и признать ФИО2 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Триумф» и не приобретшем права и обязанности участника ООО «Триумф» суд считает обоснованными и направленными на восстановление нарушенных прав истца.

Производство по делу по исковым требованиям истца - признать ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО «Триумф» и не приобретшем права и обязанности участника ООО «Триумф», подлежит прекращению на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (так как в соответствии с ответами нотариусов г. Ярославля какие-либо лица в качестве наследников ФИО3 не заявились).

Доводы ООО «Триумф» судом не принимаются по следующим основаниям.

Суд считает, что требования истца направлены на защиту нарушенного права и имеют цель восстановление его статуса участника хозяйственного общества с точки зрения корпоративного законодательства.

Довод о том, что решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-12990/2010-47 от 20 апреля 2011 ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.12.2009, что лишает истца права ссылаться в настоящем иске на факт недействительности решений общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.12.2009, является ошибочным. Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-12990/2010-47 ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.12.2009 исключительно по мотиву истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований. Фактические обстоятельства созыва и проведения общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.12.2009 и изначальная правомочность общего собрания участников ООО «Триумф» от 09.12.2009 в рамках дела №А82-12990/2010-47 не исследовались и не оценивались.

Довод об истечении срока исковой давности (истец мог и должен был узнать об обжалуемых решениях общего собрания ООО «Триумф» от 10.08.2010 не позднее 30.04.2011) судом отклоняется, так как ответчик не предоставил безусловных доказательств того, что истец мог узнать об оспариваемом решении именно не позднее 30.04.2011. Ответчик исходит из того, что истец мог участвовать в деятельности общества и знакомиться с документами о деятельности общества. Однако, истец как следует из материалов дела был ни только формально лишен статуса участника ООО «Триумф», но и был лишен права корпоративного контроля (не имел доступа к документам о деятельности общества, истец не извещался о проводимых собраниях), что не позволяло ему узнавать о принимаемых решениях. Заявление ООО «Триумф» о пропуске истцом трехмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для подачи заявления о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области не имеет юридической силы как сделанное ненадлежащим лицом.

Доводы ответчика ФИО2 отклоняются как противоречащие материалам дела. Трехлетний срок исковой давности по требованиям направленным к ФИО2 предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент предъявления исковых требований к ФИО2 не истек.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о взыскании судебных расходов разрешается судом, рассматривающим дело в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении

Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать имущественное право за ФИО1 на 40 процентов долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Триумф» номинальной стоимостью 4 000 руб.

Признать ФИО2 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Триумф» и не приобретшем права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью «Триумф»;

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО3 № 2 от 10 августа 2010 года:

«1 об утверждении устава в новой редакции общества с ограниченной ответственностью «Триумф»;

2 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО2 по заявлению с долей 90% уставного капитала на сумму 90 000 руб.;

3 об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника до 100 000 руб.;

4 о сложении обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью «Триумф» с ФИО3 с 17 августа 2010 года.

5 об избрании директором общества с ограниченной ответственностью «Триумф» ФИО2 сроком на 5 лет с 17 августа 2010 года»;

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области от 19.11.2009 № 7804, от 22.12.2009 № 9659, от 25.08.2010 № 8000, от 25.08.2010 № 8001.

Прекратить производство по делу по требованию - признать ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Триумф» и не приобретшем права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью «Триумф», направленному к ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 8 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 800 руб.

ВозвратитьФИО1 из средств федерального бюджета излишне уплаченную по квитанциям от 27.12.2011 госпошлину в сумме 4 200 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов