Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Алимовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санташовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИКМА» к открытому акционерному обществу «Банк Москвы» о признании кредитного договора от 11.05.2010 <***> незаключенным,с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Страж», общества с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС», общества с ограниченной ответственностью «СТО» общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер», ФИО2,

при участии от истца - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, ФИО1 руководителя управляющей организации, от ответчика -ФИО4 по доверенности от 27.12.2010, ФИО1, от ФИО2 – ФИО1 по доверенности от 20.07.2011, от общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***> - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***> - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «Страж» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, ФИО1 руководителя управляющей организации, общества с ограниченной ответственностью «СТО» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «МИКМА» (далее – ООО «МИКМА») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк Москвы» (далее – ОАО «Банк Москвы», Банк) о признании кредитного договора от 11.05.2010 <***> незаключенным.

В обоснование иска ООО «МИКМА» указало на то, что договор с учетом пункта 1.1 является договором с отлагательным условием, отсутствие пересмотра графика свидетельствует о том, что отлагательное условие не наступило, в связи с этим права и обязанности по сделке не возникли. Кредитный договор не является заключенным, поскольку в нарушение норм статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 29, 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – ФЗ «О банках и банковской деятельности»), пункты 1.1 и 2.2 оспариваемого договора не согласованы сторонами, в связи с этим не согласовано условие о процентной ставке.

Заявлением от 11.08.2011 об уточнении исковых требований истец отказался от одного из заявленных в иске оснований о том, что оспариваемый договор содержит отлагательное условие в соответствии со статьей 157 ГК РФ, также истец дополнил основания признания договора незаключенным в связи с его несоответствием требованиям статей 209, 807, 812 ГК РФ.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение оснований исковых требований судом принято.

Определением суда от 25 июля 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Страж», общество с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС», общество с ограниченной ответственностью «СТО» общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер», ФИО2, выступающие поручителями и залогодателями по оспариваемому кредитному договору

В судебном заседании представители истца требования поддержали, указали, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, не исполнена цель заключения договора – полное погашение задолженности по кредитным договорам 2008 года, у заемщика не возникло право собственности на заемные средства, поскольку денежные средства списаны Банком в безакцептном порядке с расчетного счета общества в день их поступления, тем самым истец не смог осуществить своего права пользования и распоряжения заемными денежными средствами, закрепленного статьей 209 ГК РФ.

ОАО «Банк Москвы» в отзыве на исковое заявление, дополнительном отзыве и его представитель в судебном заседании с требованиями не согласились. Считают приведенные истцом доводы необоснованными, не доказанными, указали, что оспариваемый договор содержит все существенные условия, предъявление данного иска позволяет сделать вывод о злоупотреблении правом со стороны истца в нарушение статьи 10 ГК РФ.

Третьи лица отзывы на иск не представили, поддержали позицию истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, третьего лица ФИО1, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) и ООО «МИКМА» 11.05.2010 заключен кредитный договор <***> (далее – кредитный договор), по которому кредитор выдает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в сумме 110 392 080 руб. 97 коп. на цели: погашение задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитным договорам от 11.01.2008 № 00832/15/0003-08, от 15.02.2008 № 00832/15/0053-08, от 04.06.2008 № 00832/15/0158-09, от 01.07.2008 № 00832/15/0185-08, сроком возврата 30.04.2013 (пункт 1.1).

Пункт 1.1 кредитного договора содержит условие о пересмотре графиков погашения кредита (в т.ч. графиков уплаты основного долга и процентов), который производится в августе 2010 года по результатам анализа официальной отчетности заемщика на 01.07.2010.

Пунктом 1.2 установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере действующей ставки рефинансирования, плюс 8 процентных пунктов, но не менее 16 процентов годовых.

Порядок уплаты процентов предусмотрен пунктом 2.4 кредитного договора.

Факт получения денежных средств по указанному договору подтверждается представленной истцом выпиской по расчетному счету.

Порядок возврата кредита предусмотрен в разделе 6 договора.

В обеспечение данного кредитного договора заключены договоры поручительства и залога. Стороны указанных сделок привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Считая договор кредита незаключенным, ООО «МИКМА» обратилось с исковым заявлением в суд.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Статья 154 ГК РФ указывает, что для заключения договора необходима согласованная воля двух или более сторон.

Согласно статье 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Статья 160 ГК РФ говорит об обязательности письменной формы сделки.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора.

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О банках и банковской деятельности» процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

При этом кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом.

В соответствии со статьей 30 Закона о банках в договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам).

По смыслу изложенных норм для заключения кредитного договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон, путем составления и подписания документа в письменной форме, излагающего его содержание.

Существенными условиями кредитного договора являются предмет договора, срок кредитования, размер процентной ставки по кредиту.

Предмет договора и срок кредита согласованы сторонами в пункте 1.1 кредитного договора.

Порядок возврата кредита отражен в пункте 6.1 договора.

Процентная ставка по кредиту определена сторонами в пунктах 1.2, 2.4 кредитного договора.

В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели право Банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку при условии уведомления заемщика.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Одностороннее изменение условий обязательства в силу статьи 310 ГК РФ допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Следовательно, кредитным договором может быть предусмотрен порядок и условия изменения процентной ставки по кредиту. Сторонами указанные условия согласованы в пункте 2.2 договора. Кроме того, указанным пунктом предусмотрено, что в случае несогласия заемщика с увеличением размера процентной ставки изменяется срок возврата кредита, кредит подлежит возврату не позднее 60 календарных дней с даты направления кредитором заемщику уведомления.

Истец, ссылаясь на то, что Банком в нарушение пункта 1.1 кредитного договора не произведен пересмотр графиков гашения кредита, в связи с этим существенные условия договора (график оплаты, процентная ставка) сторонами не согласованы.

ООО «МИКМА» указало, что по условиям кредитного договора стороны согласовали пересмотр в августе 2010 года, поскольку процедура пересмотра занимает 3-4 месяца, то истец планировал к ноябрю 2010 года внести соответствующие изменения в договор. До ноября он производил уплату по договору в соответствии с его условиями. Истец 25.08.2010, 10.09.2010, 18.10.2010, 16.12.2010 обращался в Банк с письменными предложениями внести изменения в договор, 23.11.2010 направлял представителей для проведения переговоров, однако пересмотр графиков не состоялся.

Довод истца о том, что абзац второй пункта 1.1 кредитного договора предусматривает обязательность пересмотра графика погашения кредита, что Банком исполнено не было, с квалификацией договора как заключенного или не заключенного не связан. Данный довод связан с исполнением обязательств сторонами. Само рассматриваемое условие следует рассматривать как согласованное.

Представитель Банка в отзыве и в судебном заседании пояснил, что вопрос пересмотра графика погашения кредита рассматривался, однако Банк по результатам анализа отчетности заемщика не нашел оснований для пересмотра.

Между тем неисполнение Банком обязательств по договору, которое усматривает истец, могло явиться основанием для самостоятельного иска и не является основанием для признания договора незаключенным.

Помимо указанного истец считает договор незаключенным ввиду того, что, по его мнению, стоны по-разному понимали цель договора. Для истца цель договора состояла в полном погашении ранее возникшей по кредитным договорам 2008 года задолженности, а для Банка - в частичном погашении. Заемщик полагал, что задолженность по договорам 2008 года с заключением оспариваемого договора погашается полностью. Однако, решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 18.05.2011 по иску Банка взыскана задолженность по процентам и штрафам по договорам 2008 года с поручителей.

Представитель Банка в судебном заседании пояснил, что для Банка цель договора состояла в погашении задолженности по ранее заключенному договору кредита в той сумме, на которую выдан кредит по оспариваемому договору.

Целью договора является содержание в договоре условия об использовании полученных средств под определенные задачи.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Предмет договора, содержащий и его цель, согласованы сторонами в пункте 1.1 кредитного договора. В данном пункте стороны определенно и не двусмысленно установили, что кредит в сумме 110 392 080 руб. 97 коп. на цели: погашение задолженности по основному долгу и просроченным процентам по указанным в нем кредитным договорам 2008 года. Сторонами в пункте 1.1 договора согласована сумма предоставляемого кредита, ссылка на полное погашение ранее возникшей задолженности отсутствует.

Пункт 5.1 кредитного договора предусматривает обязательства Банка по перечислению кредита до 31.05.2010, фактически кредит перечислен 28.05.2010, направлен на погашение основного долга по кредитам 2008 года и уплату просроченных процентов. Вместе с тем с даты согласования размера погашаемой задолженности, отраженной в пункте 1.1 договора, до даты получения кредита и уплаты долга по договорам 2008 года имеется период времени, за который Банк имел возможность начислять текущие проценты по договорам 2008 года и взыскивать их по дату фактической уплаты основного долга. При этом заемщик, являясь стороной договоров 2008 года, должен был знать о наличии и размере обязательств по нему.

Таким образом, из буквального толкования соответствующего условия договора следует отсутствие разногласий между сторонами относительно цели договора.

Истец полагает, что договор является незаключенным, поскольку у него не возникло право собственности на заемные средства.

Как правильно указал истец, в соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из выписки по счету от 28.05.2010 следует, что кредит зачислен и списан банком в тот же день на погашение основного долга и просроченных процентов по договора 2008 года.

Истец полагает, что списание денег в тот же день лишило его права пользования и распоряжения.

Судом указанный довод не принимается, поскольку в пункте 1.1 кредитного договора от 11.05.2011 предусмотрено, что кредит выдается в целях погашения задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитным договорам 2008 года. Тем самым заемщик выразил свою волю и распорядился кредитными средствами путем их направления на указанные цели. Право списания денежных средств Банком со счета общества в безакцептном порядке закреплено пунктом 9.1.3 кредитного договора и заемщиком не оспаривается.

Поступление кредитных средств на расчетный счет заемщика подтверждает выписка по расчетному счету ООО «МИКМА», представленная истцом. Поступление кредитных средств и последующее списание их Банком в безакцептном порядке свидетельствуют о получении заемщиком кредита и его использовании на предусмотренные договором цели.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что все существенные условия кредитного договора в оспариваемом кредитном договоре сторонами согласованы. Оснований для признания договора незаключенным судом не установлено, в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «МИКМА» отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А.Алимова