Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Чапаровой С.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Костив Е.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» (ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО3 о прекращении полномочий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Ударник» ФИО3 и назначении ликвидатором кандидатуру арбитражного управляющего из числа СРО Ассоциация АУ «ГАРАНТИЯ»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 11 по Вологодской области, ФИО4,

при участии от истцов ФИО5 по доверенности от 09.09.2019, от ответчика ФИО6 по доверенности от 05.04.2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» (далее –
ООО «Ударник», общество) в лице ликвидатора ФИО3 (далее – ФИО3) о прекращении полномочий ликвидатора ООО «Ударник» ФИО3 и назначении ликвидатором кандидатуру арбитражного управляющего из числа СРО Ассоциация АУ «ГАРАНТИЯ».

Определением суда от 21.01.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Определением суда от 17.02.2021 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Определением суда от 16.03.2021 судебное разбирательство отложено на 07.04.2021 в связи с отсутствием у суда надлежащих доказательств извещения третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), не явились, в связи с этим исковое заявление рассмотрено в их отсутствие в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Ударник» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.11.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>. В обществе было шесть участников, размер доли каждого в уставном капитале составлял 1/6.

Участник общества ФИО7 умер 08.11.2017. Его наследниками являются ФИО1, ФИО2, ФИО4

Свидетельство о праве на наследство получено ФИО1 02.07.2018.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Ударник» 30.01.2019 (протокол № 2) в отношении наследников приняты следующие решения: отказать наследникам во включении в состав участников общества; выплатить наследникам умершего участника общества компенсацию стоимости доли, в размере 2000 (Две тысячи рублей).

Решением Череповецкого районного суда Вологодской области
от 27.05.2020 по делу № 2-2/2020 (№ 2-685/2019) исковые требования
ФИО1, ФИО2 к ООО «Ударник» об определении действительной стоимости доли умершего участника юридического лица, взыскании действительной стоимости указанной доли удовлетворены частично.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, ООО «Ударник» находится в стадии ликвидации.

Решением единственного участника ООО «Ударник» от 27.03.2020 б/н ликвидатором общества назначен ФИО3

Полагая, что ликвидатор не выполняет свои обязанности надлежащим образом, допускает грубые нарушения законодательства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 данного Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Кредиторы юридического лица вправе заявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией. Такой срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Как указал в постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ), в соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10
ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) основываются на решении учредителей (участников), при этом законодательство не определяет момент прекращения их полномочий (пункты 3, 4 статьи 62 ГК РФ, пункты 2, 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Положения действующего законодательства не наделяют кредиторов юридического лица, учредители которого приняли решение о его добровольной ликвидации, таким правом как требовать прекращения полномочий ликвидатора и назначения нового ликвидатора юридического лица.

Ссылки истцов на пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996
№ 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункты 10, 11 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019)) суд не принимает во внимание, поскольку приведённые в них разъяснения относительно назначения судом арбитражного управляющего касаются принудительной ликвидации юридического лица.

Кроме того,согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В статье 11 ГК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12
ГК РФ и не является исчерпывающим.

Так, согласно абзацу четырнадцатому названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом.

При этом использование других способов защиты права допускается
ГК РФ только при наличии прямого указания закона.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определённый способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Ни статьёй 12 ГК РФ, ни иными нормами действующего законодательства не предусмотрено такого способа защиты права, как прекращение полномочий ликвидатора общества.

Истцы не привели ссылок на нормы права, позволяющие применить избранный ими способ защиты.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцы избрали ненадлежащий способ защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав.

С учётом вышеизложенного в удовлетворении искового заявления ФИО1, ФИО2 к
ООО «Ударник» в лице ликвидатора ФИО3 о прекращении полномочий ликвидатора общества ФИО3 и назначении ликвидатором кандидатуру арбитражного управляющего из числа СРО Ассоциация АУ «ГАРАНТИЯ» следуют отказать.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ, принимая во внимание, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, понесённые истцами расходы в сумме 6000 рублей взысканию не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ударник» (ОГРН <***>) в лице ликвидатора ФИО3 о прекращении полномочий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Ударник» ФИО3 и назначении ликвидатором кандидатуру арбитражного управляющего из числа СРО Ассоциация АУ «ГАРАНТИЯ» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.Н. Чапарова