Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Агроснабтехсервис» о признании частично недействительными уставов, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области, акционерного общества «ФИО2 С.Т.», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21.

при участии от ответчика - ФИО22 по доверенности от 14.12.2015, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области – ФИО23 по доверенности от 13801.2016, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Вологодской области – ФИО24 по доверенности от 04.06.2015, ФИО11, ФИО21,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агроснабтехсервис» (далее – ответчик, ЗАО «Агроснабтехсервис», Общество) о признании частично недействительными уставов.

Определением суда от 26 января 2016 года привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Вологодской области (далее – третье лицо, Межрайонная ИФНС России № 1 по Вологодской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Вологодской области (далее - третье лицо, Межрайонная ИФНС России № 11 по Вологодской области).

Определением суда от 10 февраля 2016 года привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ФИО2 С.Т.» (далее - третье лицо, АО «ФИО2 С.Т.»).

Определением суда от 16 марта 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21.

Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителей не направили.

Представитель ответчика в судебном заседании признал исковые требования в полном объеме.

Третьи лица, присутствующие в судебном заседании, рассмотрение искового заявления оставили на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Агроснабтехсервис» создано в результате приватизации арендного предприятия «Агроснабтехсервис». Общество зарегистрировано 02.09.1992 Комитетом по управлению имуществом Грязовецкого района Вологодской области за регистрационным номером 109.

Согласно разделам 4 и 5 плана приватизации, утвержденного решением Комитета по управлению имуществом Грязовецкого района от 14.09.1992 №55, уставный капитал Общества составил 3 754 000 руб., количество акций 3 754 штуки, номинальная стоимость каждой акции составила 1 000 руб.

Из 3754 акций 2816 акций являются обыкновенными, и 938 акций являются привилегированными акциями типа А.

Первая эмиссия акций при учреждении Общества была зарегистрирована Финансовым управлением администрации Вологодской области 19.11.1992 за номером 1119-1-п-19.

Северо-Западным главным управлением Центрального банка РФ 18.03.2015 было осуществлено аннулирование государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг и присвоение государственных регистрационных номеров выпускам акций Общества:

- по обыкновенным именным бездокументарным акциям присвоен номер 1-01-24038-J;

- по привилегированным типа А именным бездокументарным акциям присвоен номер 2-01-24038-J.

Собранием акционеров общества 19.07.1997 утвержден устав, в соответствии с пунктом 3.2. которого, размер уставного капитала составил 3 754 000 руб.

Согласно Указу Президента РФ от 04.08.1997 №822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен» 01.01.1998 состоялась деноминация рубля в 1 000 раз. Это означает, что уставный капитал Общества с 01.01.1998 составляет 3 754 руб., а номинальная стоимость каждой акции составляет 1 руб.

Однако, 16.10.2002 общее собрание акционеров Общества утвердило устав в новой редакции, согласно пункту 4.1. которого, размер уставного капитала составляет 375 400 руб., состоящий из 2 816 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., и 938 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., при этом, решений об увеличении номинальной стоимости акций, и об увеличении в связи с этим размера уставного капитала, общее собрание акционеров не принимало. Решение о выпуске Обществом акций номинальной стоимостью 100 руб. не принималось, эмиссия таких акций не проводилась.

Сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ 10.11.2002, при этом сведений о размере уставного капитала в реестре не содержится.

В пункте 4.1. устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров 02.07.2007, также содержаться сведения о размере уставного капитала, который составляет 375 400 руб., состоящий из 2 816 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., и 938 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб.

Истец обратился в суд, поскольку он является акционером общества, и его права нарушаются тем, что размер уставного капитала указан не верно, что может повлечь финансовые риски для Общества и истца как акционера.

Как установлено пунктом 1 статьи 25 Федерального закона РФ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В силу требований пунктов 1 и 2 статьи 28 Закона об АО, уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Согласно пунктам 6.1.3., 6.6. постановления ФКЦБ РФ от 17.09.1996 N 19, «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии»

Конвертация ценных бумаг может осуществляться путем:

Конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:

6.6.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций меньшей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций с иными правами, размещаемых путем конвертации в них акций, решение об изменении прав по которым принято; решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение о консолидации которых принято; или решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации в них акций, решение о дроблении которых принято.

6.6.2. Подготовка проспекта эмиссии акций (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).

6.6.3. Государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация, и (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта эмиссии.

6.6.4. Изготовление сертификатов акций, в которые осуществляется конвертация (в случае размещения акций в документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество выполнило указанные действия и увеличило размер уставного капитала и номинальную стоимость акций.

Таким образом, в нарушении требований Указа Президента РФ от 04.08.1997 №822 «Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен», размер уставного капитала Общества не приведен в соответствие с его актуальным размером - 3 754 руб.

Учитывая изложенное, положения пунктов 4.1. уставов Общества, утвержденных решениями собраний акционеров от 16.10.2002 и от 02.07.2007, о размере уставного капитала 375 400 руб. и о номинальной стоимости акции 100 руб. являются недействительными, поскольку эти положения не соответствуют фактическому размеру уставного капитала 3 754 руб., составляющегося из 2 816 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., и 938 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

признать недействительными положения пунктов 4.1. уставов закрытого акционерного общества «АГРОСНАБТЕХСЕРВИС» (ОГРН <***>, г. Грязовец), утвержденных решениями собраний акционеров от 16.10.2002 и от 02.07.2007, о размере уставного капитала 375 400 руб. и о номинальной стоимости акции 100 руб., поскольку эти положения не соответствуют фактическому размеру уставного капитала 3 754 руб., составляющегося из 2 816 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., и 938 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества «АГРОСНАБТЕХСЕРВИС» (ОГРН <***>, г. Грязовец) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Е.Н. Коротышев