Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситкиной Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский подшипник» ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о взыскании убытков в размере 6 863 370 рублей 56 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский подшипник» (160033, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский подшипник»,

при участии ООО «Торговый Дом «Сибирский подшипник» ФИО4 по доверенности от 30.06.2020, от ФИО1 ФИО5 по доверенности от 11.08.2020, ФИО2 лично, от ФИО2 ФИО6 по доверенности от 22.06.2021, от ФИО3 ФИО7 по доверенности от 22.04.2021,

у с т а н о в и л:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский подшипник» ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) 15.05.2020 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением к ФИО2 и ФИО3 о взыскании убытков в размере 6 863370 рублей 56 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский подшипник».

Определением суда от 26 мая 2020 года заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

До начала судебного заседания от Глушкова Е.Г. поступило ходатайство о привлечении Гольца Александра Витальевича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в рамках дела № А13-5933/2020.

Определением суда от 14 октября 2020 года (резолютивная часть) в удовлетворении ходатайств ФИО3 и ФИО2 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО8 отказано.

В ходе судебного разбирательства от ФИО3 поступило ходатайство, в котором просил передать дело по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

ФИО2 также в ходе судебного разбирательства просил передать дело по подсудности в Кировский районный суд г. Новосибирска.

Суд определил рассмотреть ходатайства о передаче дела по подсудности в ходе судебного разбирательства.

До судебного заседания от ФИО3 поступило ходатайство, в котором просил передать дело в Вологодский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Суд определил рассмотреть ходатайство ФИО3 о передаче дела по подсудности в ходе судебного разбирательства.

От ФИО2 поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором просил суд истребовать из ОВД УЭБ и ПК ГУ МВД РФ по Новосибирской области надлежащим образом заверенные копии материалов КУСП № 939 от 18.02.2019, в том числе протокол осмотра места происшествия от 20.02.2019, а так же копии допроса свидетелей ФИО2, ФИО1, ФИО9; а также у ООО Торговый Дом «Сибирский подшипник» истребовать копии заявлений работников ООО Торговый Дом «Сибирский подшипник», уволившихся в период с 01.01.2019 по 01.03.2019, а именно основания в связи с чем работники были уволены.

Суд определил рассмотреть ходатайство ФИО2 об истребовании доказательств в ходе судебного разбирательства.

Определением суда от 25 января 2021 года судебное заседание отложено для представления ответа ОВД УЭБ и ПК ГУ МВД РФ по Новосибирской области из материалов КУСП № 939 от 18.02.2019 копии протокола осмотра места происшествия от 20.02.2019 и сведений о принятом процессуальном решении по КУСП № 939 от 18.02.2019.

Определением суда от 25 февраля 2021 года в удовлетворении ходатайства ФИО3 о передаче дела № А13-5933/2020 по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области отказано. В удовлетворении ходатайства ФИО2 о передаче дела № А13-5933/2020 по подсудности в Кировский районный суд города Новосибирска отказано.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 ходатайствовал о вызове в качестве свидетелей ФИО10, ФИО11

Александровича, Самохвалова Павла Борисовича, Старкова Дмитрия Александровича, Деменева Андрея Анатольевича, Ледовских Леонида Леонидовича, а также о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гольца Александра Витальевича.

Определением суда от 09 июня 2021 года в удовлетворении ходатайства о вызове указанных выше свидетелей по делу отказано.

От ФИО2 поступило повторное ходатайство о привлечении ФИО8 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в рамках дела № А13-5933/2020.

Определением суда от 09 июня 2021 года в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО8 отказано.

Определением суда от 09 июня 2021 года в удовлетворении ходатайства ФИО3 о передаче дела № А13-5933/2020 по подсудности в Вологодский областной суд отказано.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел из предварительного в судебное заседание.

Представитель единственного участника ООО «Торговый Дом «Сибирский подшипник» ФИО1 поддержал исковое заявление, просил рассматриваемое заявление удовлетворить. Указал, что ФИО2 скрывал от единственного участника ООО «Торговый Дом «Сибирский подшипник» ФИО1 факт получения уведомления о расторжении договора аренды от 30.11.2018, информацию о соглашении о расторжении договора аренды с 01.02.2019, удерживал и уклонялся от передачи документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, уклонялся от передачи имущества (товара). Полагает, что ФИО2 является лицом, взаимосвязанным с ФИО16, действовал в интересах ФИО3 и его аффилированных организаций (ООО «Сибирский подшипник», ООО ТК «СПК»), а не в интересах ООО ТД «Сибирский подшипник». С целью принуждения к пользованию помещением после прекращения договора аренды вопреки интересам ООО ТД «Сибирский подшипник», получения арендной платы, присвоения себе и (или) своей аффилированной структуре ООО ТК «СПК» товара ООО ТД «Сибирский подшипник», прекращения деятельности общества на территории г. Новосибирская ФИО3 (директор ООО «Сибирский подшипник») и ФИО16 (директор ООО ТК «СПК») незаконно удерживают товар, принадлежащий истцу. Незаконное удержание товара ООО ТД «Сибирский подшипник» привело к его последующей утрате, что установлено решением суда по делу № А45-22913/2020. Также ссылается на то, что ООО ТД «Сибирский подшипник» не нуждалось в аренде помещений в <...> начиная с февраля 2019 года в связи с наличием у общества мест для хранения товара.

Глушков Е.Г. и его представитель в ходе судебного разбирательства просили отказать в удовлетворении предъявленных требований, полагая, что основания для взыскания убытков в данном случае отсутствуют. Считают, что довод истца о наличии аффилированности между Глушковым Е.Г. и Ибрагимовым С.С. не соответствует действительности. Указывает, что сделки по аренде заключены еще в 2015 году и являются результатами обычной хозяйственной деятельности, заключение указанных договоров аренды не свидетельствует о фактах аффилированности указанных лиц. Ссылка на решение суда, по которому был признан недействительным договор аренды, также не подтверждает факт аффилированности указанных лиц и наличие дружественных отношений, доказательств недобросовестности в поведении Глушкова Е.Г судом не установлено. По мнению ответчика, довод истца о том, что Глушков Е.Г. когда либо работал в ООО «ТК СПК» документально не подтвержден. Ссылка истца на бездействие Глушкова Е.Г. по уведомлению Соболева Д.П. о расторжении договора аренды также не соответствует действительности. Соболев Д.П. являлся номинальным директором общества, реальным руководителем являлся Голец А.В. Глушков Е.Г. сообщил о получении уведомления об одностороннем расторжении договора Гольцу А.В., который пояснил, что самостоятельно решит вопрос с ООО «Сибирский подшипник». Обязательство по уведомлению единственного участника истца о расторжении договора аренды не предусмотрено уставом общества. В материалы дела представлено письмо, подписанное Соболевым Д.П., где он 05.02.2019 обращается к ООО «Сибирский подшипник» и указывает, что ему известно о том, что договор аренды расторгнут. Факт осведомленности единственного участника истца о расторжении договора аренды подтверждается распиской представителя Соболева Д.П. Кузнецовой И.П., которая 18.02.2019 также получила копию указанного соглашения о расторжении договора аренды. Указанные обстоятельства также подтверждаются протоколом осмотра места происшествия от 19.02.2019. Ссылаются на то, что документы по расторжению договора аренды не были отражены в акте приема-передачи документов в связи с тем, что они были изъяты в рамках проведения осмотра места происшествия. Глушков Е.Г. с момента отстранения его от должности прекратил свои полномочия и только готовил к передаче документацию и имущество должника. Полагают, что Глушков Е.Г. не мог самостоятельно передать спорное помещение ООО «Сибирский подшипник», поскольку утратил полномочия с 06.02.2019. Просили обратить внимание на имеющиеся в материалах дела письменные доказательства уклонения Соболева Д.П. от передачи помещения ООО «Сибирский подшипник», где Соболев Д.П. указывает на факт невозможности подписания соглашения о расторжении договора аренды, и только в декабре 2019 года спорное помещение было передано Соболевым Д.П. По мнению ответчика, истец целенаправленно подменяет понятия места нахождения товара ООО «ТД «Сибирский подшипник», согласно протоколу осмотра места происшествия продукция ООО «ТД «Сибирский подшипник» передана на ответственное хранение представителю ООО «ТК СПК» Ибрагимову Ю.С., за

не сохранение которой истец взыскивает убытки. Ссылаются на то, что Глушков Е.Г. не был допущен к перерасчету товара, а также к проведению следственных действий, что подтверждается ответами следователя. Считает, что переезд из одного помещения в другое является обычной хозяйственной деятельностью и не требует согласования с участниками общества. Полагает, что если бы не действия истца по отстранению Глушкова Е.Г. от должности, товар был бы вывезен в установленные соглашением сроки, а имущество было бы передано. Считает, что бездействие Соболева Д.П. привело к убыткам, что является злоупотреблением правом со стороны истца.

Представитель ФИО3 в ходе судебного разбирательства поддержал позицию, изложенную в отзыве на заявление, просил в удовлетворении предъявленных требований отказать. Указали, что ФИО3 не являлся контрагентом ООО ТД «Сибирский подшипник». Доказательств того, что ФИО3 имел финансовую возможность влиять на ООО ТД «Сибирский подшипник» документально не подтвержден. Считают, что именно ООО ТД «Сибирский подшипник» не приняло мер к передаче арендодателю полученного в аренду имущества. В связи с не передачей в установленный срок арендованного помещения, арендная плата начислялась арендатору ООО ТД «Сибирский подшипник» в соответствии с положениями действующего законодательства. Ссылается на то, что ФИО2 поставил в известность собственников ООО ТД «Сибирский подшипник» о расторжении договора аренды и необходимости искать новое помещение. С учетом изложенного просят отказать в удовлетворении исковых требований.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Торговый Дом «Сибирский подшипник» предъявленные требования поддержал, просил рассматриваемое заявление удовлетворить. Полагал, что наличие недобросовестных и согласованных действий ответчиков привели к возникновению у истца убытков в виде расходов на арендную плату, начиная с марта 2019 года, при отсутствии фактического владения и пользования арендуемыми помещениями. ФИО2 при расторжении договора аренды каких-либо действий по обеспечению сохранности имущества общества не принял, а обстоятельства заключения им соглашения о расторжении и условия, на которых данное соглашение было заключено, способствовало злоупотреблением со стороны ФИО3 В целях снижения правовых рисков общество продолжало выплачивать арендную плату, не имея фактического допуска в помещения и компенсировать расходы на электроэнергию без фактического ее потребления, то есть не получая никакого встречного исполнения и не располагая информацией о состоянии всего имущества. Также указывает, что в действиях ФИО2 имелась личная заинтересованность, поскольку указанное лицо имеет тесные экономические связи с компаниями, аффилированными к ФИО3 Кроме того, ФИО2 является генеральным директором и единственным участником ООО «Сибирская подшипниковая компания», зарегистрированного по адресу: Новосибирск, ул. Петухова, д. 33, то есть непосредственно на объекте аренды, права на которые ФИО2 единолично лишил общество, досрочно

расторгнув вышеуказанный договор аренды. Результатом досрочного расторжения договора аренды с обществом явилось заключение нового договора аренды между Ибрагимовым С.С. как директором арендодателя ООО «Сибирский подшипник» и новым арендатором ООО «Торговая компания «СПК». Ибрагимов С.С. является не только директором арендодателя ООО «Сибирский подшипник», но и владеет долей в размере 50% уставного капитала данной компании. Вторым участником ООО «Сибирский подшипник» с долей 50% является Ибрагимов Ю.С. Одновременно Ибрагимов Ю.С. является директором и единственным участником ООО «Торговая компания «СПК», которое и получило во временное владение и пользование объект аренды после расторжения данного договора Глушковым Е.Г. в ущерб обществу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющейся явке.

Заслушав объяснения представителя истца, налоговой инспекции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по искам учредителей юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, данное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу указанным лицом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 ГК РФ вышеуказанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом ответственность данное лицо несет, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор,

обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При этом недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о

совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Как следует из материалов дела, ООО ТД «Сибирский подшипник» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2005, о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридический лиц (далее – ЕГРЮЛ) за № <***>, по адресу: <...>.

Основным видом хозяйственной деятельности ООО ТД «Сибирский подшипник» является торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов.

Директором ООО ТД «Сибирский подшипник» с 24.09.2014 и до 05.02.2019 являлся ФИО2, единственным участником указанной организации с 17.07.2018 – ФИО1 В ЕГРЮЛ 18.02.2019 внесена запись о том, что ФИО1 является 100% участником и руководителем ООО ТД «Сибирский подшипник».

Таким образом, указанные лица, являются контролирующими должника лицами в указанные выше периоды.

Между ООО ТД «Сибирский подшипник» в лице ФИО2 (арендатор) и ООО «Сибирский подшипник» в лице ФИО3 (арендодатель) 10.11.2015 был заключен Договор аренды № 4 (далее – договор аренды), по условиям которого арендатору были переданы в аренду нежилые помещения площадью 2 251,3 кв.м., часть земельного участка под погрузочно- разгрузочную зону площадью 729, кв.м. по адресу: <...>.

По условиям указанного выше договора арендуемый объект принадлежит ООО «Сибирский подшипник» на праве собственности на основании свидетельства серии 54 АГ № 908470.

В силу пункта 4.1 ежемесячная арендная плата по указанному договору составляла 1 000 000 руб.

Стороны договорились между собой, что арендная плата производится арендатором в виде предоплаты в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 01 числа предшествующего месяца (пункт 4.3 договора).

Арендованный по указанному адресу склад являлся местом хранения продукции ООО ТД «Сибирский подшипник», что не оспаривается сторонами.

ООО ТД «Сибирский подшипник» в лице директора ФИО2 и ООО «Сибирский подшипник» в лице ФИО3 01.01.2019 заключили соглашение об увеличении ставки арендной платы по договору № 4 от 10.11.2015, о чем свидетельствует дополнительное соглашение № 3 от 01.01.2019.

По условиям вышеуказанного дополнительного соглашения изменен пункт 4.1 договора аренды и изложен в следующей редакции: «Общая ежемесячная сумма арендной платы за арендуемый объект составляет 1 100 000 руб., НДС не предусмотрен. Стоимость коммунальных услуг (водоснабжение, газоснабжение), кроме электрической энергии, включены в стоимость арендной платы. Оплата электрической энергии возмещается арендатором по выставленным арендодателем счетам и актам с указанием количества (кВт) потребленной энергии.

Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным соглашением, стороны руководствуются договором аренды № 4 от 10.11.2015 (пункт 2 дополнительного соглашения от 01.01.2019).

Из материалов дела следует, что в адрес ООО ТД «Сибирский подшипник» ООО «Сибирский подшипник» были выставлены следующие счета на оплату по договору от 10.11.2015 № 4 на аренду (пользование) помещений по адресу: <...>: от 22.01.2019 № 1 за февраль 2019 года в сумме 1 100 000 руб., 07.03.2019 № 18 за период с 01.03.2019 по 10.03.2019 на сумму 177 419 руб. 35 коп., от 19.03.2019 № 19 за период с 11.03.2019 по 20.03.2019 в сумме 177 419 руб. 35 коп., 02.04.2019 № 31 за период с 21.03.2019 по 31.03.2019 в сумме 195 161 руб. 30 коп., 16.04.2019 № 32 за апрель 2019 года в сумме 550 000 руб., 14.05.2019 № 45 за май 2019 года в сумме 550 000 руб., 11.06.2019 № 61 за июнь 2019 года в сумме 550 000 руб., 03.07.2019 № 66 за июль 2019 года в сумме 550 000 руб., 08.08.2019 № 76 за августа 2019 года в сумме 550 000 руб., 03.09.2019 № 86 за сентябрь 2019 года в сумме 550 000 руб., 07.10.2019 № 97 за октябрь 2019 года в сумме 550 000 руб., 24.12.2019 № 131 за период с 01.12.2019 по 23.12.2019 в сумме 408 064,52 руб., 24.12.2019 № 132 за период с 24.12.2019 по 31.12.2019 в сумме 28 411,35 руб., 24.12.2019 № 133 за январь 2020 года в сумме 110 094 руб., 06.02.2020 № 11 за февраль 2020 года в сумме 110 094 руб.

Кроме того, ООО «Сибирский подшипник» выставило ООО ТД «Сибирский подшипник» следующие счета на оплату электрической энергии: от 28.02.2019 № 9 за январь 2019 года на сумму 40 952,24 руб., 28.02.2019 № 41 за февраль 2019 года на сумму 19 372,86 руб., 16.04.2019 № 42 за март 2019 года на сумму 7 912 руб., 03.07.2019 № 65 за май 2019 года на сумму 9 052,60 руб., 03.09.2019 № 87 за июнь-август 2019 года на сумму 28 900,30 руб., 07.10.2019 № 98 за сентябрь 2019 года на сумму 10 147,88 руб., 13.11.2019 № 107 за октябрь 2019 года на сумму 11 434,10 руб., 10.12.2019 № 120 за ноябрь 2019 года на сумму 13 869,16 руб., 22.01.2020 № 10 за период с 01.12.2019 по 31.12.2019 на сумму 12 060,15 руб., 19.02.2020 № 18 за январь 2020 года на сумму 3 005,50 руб.

Указанные выше счета были полностью оплачены ООО ТД «Сибирский подшипник», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 24.01.2019 № 90, от 22.05.2019 № 999196, 22.01.2020 № 48, 22.01.2020 № 49, 50, 51, № 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 10.02.2020 № 139, 141, 142, 27.02.2020 № 200.

Таким образом, за период с февраля 2019 по февраль 2020 года ООО ТД «Сибирский подшипник» произведена оплата за аренду помещения по договору от 10.11.2015 № 4 на общую сумму 6 706 663,87 руб.; за период с января 2019 года по январь 2020 года за электроэнергию на общую сумму 156 706,69 руб.

Всего за указанный выше период с января 2019 года по февраль 2020 года ООО ТД «Сибирский подшипник» произвело оплату ООО «Сибирский подшипник» по договору аренды от 10.11.2015 № 4 с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2019 на общую сумму 6 863 370 руб. 56 коп., что, по мнению истца, и является убытками, причиненными ему совместными последовательными действиями ФИО2 и ФИО3

В обоснование указанной позиции истец ссылается на то, что ООО ТД «Сибирский подшипник» помимо воли вынуждено было нести бремя оплаты указанных расходов, поскольку с даты расторжения договора аренды (01.02.2019) доступ в арендуемое помещение ООО ТД «Сибирский подшипник» был прекращен, право пользования и распоряжения арендованными помещениями и находящимся в помещении имуществом у общества отсутствовало, арендуемые площади сданы в аренду другому лицу, а продукция передана по договору поставки ООО ТК «СПК» .

В связи со сложившейся ситуацией единственным участником было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, и о возложении обязанностей единоличного исполнительного органа на участника ФИО1

директора не подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, что подтверждается требованиями общества от 07.02.2019, 08.02.2019.

Впоследствии 08.02.2019 ФИО2 передал единственному участнику нотариально заверенные копии учредительных документов, в связи с чем ФИО1 удалось заверить документы о смене единоличного исполнительного органа.

В период с 12.02.2019 в г. Новосибирск была направлена группа привлеченных специалистов для оформления передачи документации и имущества Общества.

Также истец указывает, что 04.02.2019, то есть до истечения срока для освобождения помещения ООО ТД «Сибирский подшипник» (до 25.02.2019) складские помещения, находящиеся в аренде у последнего, переданы ФИО3 ООО Торговая компания «СПК», имеющему аналогичный с ООО ТД «Сибирский подшипник» основной вид деятельности которого: «торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями».

При этом истец полагает, что у ФИО2 имелась личная заинтересованность в указанных действиях, поскольку выгодоприобретателем от согласованных действий ответчиков по расторжению договора аренды, причинивших убытки ООО ТД «Сибирский подшипник», являлось ООО «Торговая компания «СПК», которая образует одну группу лиц с ответчиком ФИО3

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Состав лиц, признаваемых аффилированными лицами юридического лица, определяется положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948- 1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон о конкуренции).

Как следует из статьи 4 Закона о конкуренции, под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических лиц) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

По смыслу пунктов 2, 7, 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признаются юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; физическое лицо, его полнородные и неполнородные братья и сестры; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В данном случае суд приходит к выводу о том, что имеет место фактическая аффилированность группы лиц-ответчиков, их действия носят согласованный характер, в результате совершения которых ООО ТД «Сибирский подшипник» понесло убытки.

При этом суд отмечает, что совместные действия ФИО2 в пользу, хотя юридически незаинтересованных лиц, но фактически взаимосвязанных с группой компаний, в действительности также может являться частью согласованных действий, направленных на причинение убытков предприятию.

Более того, последовательное совершение ФИО2 от имени ООО ТД «Сибирский подшипник» сделок незадолго до и в день прекращения его полномочий как директора предприятия, в короткие сроки, возможно фактически аффилированных предприятий одного и того же круга лиц, полностью укладывается в описанную модель действий и целей конечного бенефициара группы компаний при ведении бизнеса в условиях убыточной деятельности ООО ТД «Сибирский подшипник».

В данном случае аффилированность ФИО3 и ФИО16 подтверждается следующими обстоятельствами:

- в состав участников ООО «Сибирский подшипник» (ИНН <***>) входит ФИО16 (доля 50%), ФИО3 (доля 50%); единоличным исполнительным органом ООО «Сибирский подшипник» является директор ФИО3, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

- в состав участников ООО ТК «СПК» (ИНН <***>) входит ФИО16 (доля 100%), единоличным исполнительным органом ООО ТК «СПК» является директор ФИО16, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

- ФИО16 и ФИО3 являются родными братьями, что подтверждается представленной по запросу суда в материалы дела справкой из ЗАГС от 29.09.2020г.

Суд считает обоснованными доводы истца о том, что ФИО2 в данном случае являлся лицом взаимосвязанным с ФИО3 и ФИО16, поскольку в рассматриваемом случае он действовал в интересах ФИО3 и его аффилированных структур (ООО «Сибирский подшипник», ООО ТК «СПК»), а не в интересах ООО ТД «Сибирский подшипник», что подтверждается совокупностью следующих обстоятельств:

Глушков Е.Г., Ибрагимов С.С, Ибрагимов Ю.С. имели долгосрочные и дружественные отношения:

- ФИО2 являлся участником и директором ООО «СПК» (ИНН <***>), которое располагалось по адресу: <...>, что следует из выписки из ЕГРЮЛ и договора аренды офисного помещения № 6 от 26.10.2012 с учетом дополнительного соглашения от 26.09.2013 заключенного на неопределенный срок.

- ООО ТД «Сибирский подшипник» при создании также было зарегистрировано по адресу: <...>, что подтверждается свидетельством о постановке на учет в налоговом органе (серия 54 № 001234611)

В сентябре 2014 года ФИО3 и ФИО16 выходят из участников ООО ТД «Сибирский подшипник», что подтверждается заявлениями указанных лиц о выходе из состава участников от 11.09.2014.

- в рамках дела № А13-9555/2020 был уставлен факт наличия дружественных отношений между ФИО2, ФИО3, ФИО16

Как указывалось ранее, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указывалось ранее, по договору от 10.11.2015 № 4 ООО ТД «Сибирский подшипник» предоставлено помещение площадью 2 251,3 кв.м., часть земельного участка под погрузочно-разгрузочную зону площадью 729, кв.м. по адресу: <...>.

В данном случае в предмет доказывания входит наличие причинно- следственной связи между действиями ответчиков по причинению убытков в виде понуждения к оплате арендной платы (платы за пользование помещением), несению расходов за электроэнергию за спорный период без фактического доступа к арендуемым площадям и имуществу ООО ТД «Сибирский подшипник» в спорный период.

Из материалов дела усматривается и не опровергнуто ответчиками, что 30.11.2018 ФИО2 получил от ООО «Сибирский подшипник» уведомление о расторжении с 01.02.2019 договора аренды № 4 от 10.11.2015, где хранилось имущество и документация общества.

Данное уведомление получено ФИО2 более чем за 60 дней до расторжения с ним трудового договора (решение о досрочном прекращении полномочий ФИО2 с 05.02.2019 принято 04.02.2019, приказ о прекращении действия трудового договора датирован 25.02.2019) и содержало срок расторжения договора аренды с 01.02.2019. Запись о смене директора ООО ТД «Сибирский подшипник» внесена в ЕГРЮЛ 18.02.2019.

Соглашение о расторжении договора от 01.02.2019, которое было подписано Глушковым Е.Г. после получения указанного уведомления, содержало срок, до которого ООО ТД «Сибирский подшипник» должно было освободить занимаемые площади, до 25.02.2019.

При этом, из материалов дела следует и не опровергнуто ответчиками то обстоятельство, что на балансе ООО ТД «Сибирский подшипник» по состоянию на 30.09.2018 имелись запасы на сумму 346 902 тыс. руб., что подтверждается бухгалтерскими балансами указанного предприятия, подписанным в качестве руководителя ФИО2

Согласно бухгалтерскому балансу ООО ТД «Сибирский подшипник» по состоянию на 31.12.2018 у общества имелись запасы на сумму 362 747 тыс. руб.

Как следует из пояснений представителя ООО ТД «Сибирский подшипник», по состоянию на 01.02.2019 на арендуемом складе общества находилось более 1 300 тонн товара на сумму более 400 млн. руб. (с учетом НДС), размещенные на стеллажах около 6 метров высотой на площади 1 498,7 кв. м. Для вывоза указанного товара автомобильным транспортом, с использованием например Volvo 16.540 4*2 седельный тягач, грузоподъемностью 21 тонна, понадобилось бы не менее 60 наемных транспортных средств.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, в интересах ООО ТД «Сибирский подшипник» ФИО2 должен был осуществить подготовку товара к перевозке, пересчет товара, поиск помещений, транспортные средства для перемещения и перевозки товара, а также осуществить действия по вывозу товара на такую значительную сумму с арендуемых помещений и их сдачу арендодателю в установленные в уведомлении от 30.11.2018 сроки.

Таким образом, на 30.11.2018 ФИО2 уже располагал сведениями о том, что договор аренды № 4 от 10.11.2015 расторгается с 01.02.2019, соответственно действия по вывозу значительного объема товара ответчик должен был предпринять в срок до, а не после указанной даты, поскольку до заключения соглашения о расторжении договора он не мог знать о том, что будет предоставлено дополнительное время для освобождения арендуемых площадей.

Указанные действия не были выполнены ФИО2, что не опровергнуто ответчиком.

Доводы ответчика о том, что он не мог вывезти товар в срок после 04.02.2019, поскольку был досрочно освобожден от занимаемой им должности руководителя, судом отклоняются, поскольку с 30.11.2018 и до 05.02.2019 у него имелось достаточно времени для осуществления указанных действий, а последующие действия ФИО2 повлекли за собой неблагоприятные последствия для ООО ТД «Сибирский подшипник».

Доводы ФИО2 о том, что он начал искать возможные склады для перевозки имущества ООО ТД «Сибирский подшипник» документально не подтверждены.

При этом материалами дела подтверждается, что Глушков Е.Г. не сообщил единственному участнику ООО ТД «Сибирский подшипник» Соболеву Д.П. информацию о расторжении договора аренды.

В письме ФИО1 от 05.02.2019 содержится информация следующего содержания: «бывший директор ООО ТД «Сибирский подшипник» ФИО2 злоупотребил своими правами и не сообщил единственному участнику общества о досрочном расторжении с 01.02.2019 договора аренды от 10.11.2015 № 4. С 01.02.2019 имущество, товар, вся документация и т.д. по обществу принадлежавшая ООО ТД «Сибирский подшипник» находится в помещениях по адресу: <...>. Просим вас до 08.04.2019 обеспечить возможность пользования помещениями, обеспечить сохранность товара…».

В материалы дела не представлены доказательства того, что уведомление о расторжении договора аренды и соглашение от 01.02.2019 были переданы единственному участнику ООО ТД «Сибирский подшипник» ФИО1 и после назначения последнего директором предприятия.

Так, в акте приема-передачи дел от ФИО2 заместителю директора ООО ТД «Сибирский подшипник» от 18.02.2019 поименованы документы бухгалтерской и налоговой отчетности, ответы на требования налоговых органов, уведомления о создании обособленных подразделений, паспорта сделок, договоры займа, отчеты по продажам, акты оказанных услуг, документы бухгалтерского учета, договоры с покупателями, справки о валютных операциях, регистрация контрольно-кассовой техники, акты инвентаризации касс, документы по приобретению основных средств.

При этом в этом же акте отражено, что документы по расторжению договоров аренды помещений по адресу: <...>, а также договоры с поставщиками подшипников и документы по реализации подшипников за 2019 год. ФИО2 обязуется представить документы до 19.02.2019, что подтверждено подписью ответчика в акте.

Из пояснений истца и представителя ООО ТД «Сибирский подшипник» следует, что о расторжении договора аренды они узнали от работников предприятия.

К доводам ФИО2 о том, что вывоз товара из арендуемого помещения мог быть осуществлен в трехдневный срок ФИО18, но указанные действия не выполнены истцом и спорные помещения не переданы арендодателю, суд относится критически, поскольку ответчиком не опровергнуто то обстоятельство, что для вывоза такого значительного количества товара требовалась предварительная инвентаризация, упаковка, пересчет товара, которые не были выполнены, а также другие торговые площади, техника и работники.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что в последний день руководства ООО ТД «Сибирский подшипник» ФИО2 прекратил трудовые отношения со всеми работниками общества, осуществляющими трудовую деятельность по адресу: <...>, Тройлерная, д. 77, что подтверждается, в том числе следующими приказами об

увольнении от 05.02.2019 с Дашковым Д.А., Толмачевым В.С., Соловьевым Д.А., Ковалевым А.Г., Самохваловым П.Б., Деменевым А.А., Добыш Л.П., Герасимовой Н.И., Пантелеевым А.В., Аязяном В.Е., Шеффер И.В., Старковым Д.А., Довбыш А.В., Зыряновой А.М., Саченко О.М., Сафиюлиным И.А., Яровым Д.К., Ковыршиным А.А., Митюк Н.Ю., Вожаковым И.А., Глотова И.В., Глушковой А.В. и т.д.

Факт увольнения работников общества также подтверждается сведениями о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за февраль и март 2019 года, платежными поручениями с назначением платежей «расчет при увольнении» и выпиской по счету ООО ТД «Сибирский подшипник», по которому уже 05.02.2019 произведен окончательный расчет работников по увольнению.

Какого-либо обоснования целесообразности подписания приказов об увольнении указанных работников без отработки с учетом того, что ФИО2 был осведомлен о нахождении большого объема товара ООО ТД «Сибирский подшипник» на складе и необходимости его вывоза, ответчиком не приведено.

Доводы ФИО2 о том, что работники уволены без отработки в связи с наличием устной договоренности о том, что указанные сотрудники помогут ему при погрузке и разгрузке товарно-материальных ценностей на новый склад, документально не подтверждены, однако могли быть предусмотрены условиями приказов об увольнении.

Более того, судом принято во внимание то обстоятельство, что в дальнейшем бывшие работники ООО ТД «Сибирский подшипник» были трудоустроены в ООО ТК «СПК», с которым уже 04.02.2019 на площади, ранее сданные ООО ТД «Сибирский подшипник» по адресу: <...>, общей площадью 2 988,5 кв. м. ООО «Сибирский подшипник» в лице ФИО3 был заключен договор аренды № 1/19.

Таким образом, в результате согласованных действий ответчиков сложилась такая ситуация, при которой арендуемые ООО ТД «Сибирский подшипник» помещения до истечения срока для вывоза последним товара (до 25.02.2019) ООО «Сибирский подшипник» в лице ФИО3 сданы в аренду другому арендатору ООО ТК «СПК» в лице ФИО16

Из материалов дела также следует, что ООО ТД «Сибирский подшипник» в лице директора ФИО2 в последний день своего руководства предприятием 05.02.2019 подписал с ООО ТК «СПК» в лице ФИО16 договор поставки на сумму 224 291 920,86 руб. без отгрузки и перемещения на складе по адресу: <...>.

Обстоятельства заключения данной сделки, а также рыночность условий при ее заключении, не входят в предмет доказывания, в связи с чем оценке при рассмотрении настоящего дела не подлежат.

Вместе с тем судом в данном случае принято во внимание то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.04.2021 по делу № А45-3197/2021 с ООО ТК «СПК» в пользу истца взыскана задолженность по указанному выше договору поставки от 05.02.2019 в размере

69 642 289 руб. 81 коп. (основной долг), неустойка за период с 06.08.2019 по 21.12.2020 в размере 40 995 325 руб. 79 коп., неустойка, исчисляемая из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 22.12.2020 по день фактического исполнения обязательства, возмещение судебных расходов на уплату госпошлины в размере 200 000 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что 04.02.2019, до истечения срока вывоза товара ООО ТД «Сибирский подшипник» своей продукции с арендуемых площадей эти же помещения были сданы в аренду ООО ТК «СПК», с которым одновременно заключен договор поставки на большую часть продукции, находящейся на данном складе.

В связи с вышеуказанными действиями ФИО2 единственный участник ООО ТД «Сибирский подшипник» обратился 18.02.2019 в правоохранительные органы.

По результатам указанного обращения 18.03.2019 было возбуждено уголовное дело № 11901500056000673 по факту тайного хищения чужого имущества в период с 01.02.2019 по 05.02.2019 в размере 13 912 640,20 руб. по признакам преступления, предусмотренного пунктом «б» части 4 статьи 158 УК РФ.

При осмотре места происшествия 19.02.2019 по адресу: <...> истцу переданы документы по продаже товара ООО ТК «СПК», соглашение о расторжении договора аренды от 10.11.2015, уведомление от 30.11.2018, что подтверждается протоколом осмотра места происшествия.

При этом начиная с 25.02.2019 ООО «Сибирский подшипник» ограничило доступ ООО «ТД «Сибирский подшипник» в помещения, что подтверждается письмом арендатора к арендодателю от 26.02.2019, уведомлением арендодателя об удержании им имущества арендатора, находящегося в помещениях и необходимости оплаты арендной платы (от 15.05.2019 № 65, 27.05.2019 № 69), а также письмами ООО «ТД «Сибирский подшипник» в адрес ООО «Сибирский подшипник» (письмо от 22.05.2019 № 02/194/19, от 16.09.2019 № 02/267, от 07.08.2019 № 02/290, 16.09.2019 № 02/373, 18.11.2019 № 02/470), обращениями ООО ТД «Сибирский подшипник» в правоохранительные органы по факту ограничения доступа на склад для вывоза имущества ООО ТД «Сибирский подшипник», о чем свидетельствуют заявление и талон-уведомление КУСП № 20094 от 24.05.2019, № 2827 от 06.06.2019.

Доказательства того, что сотрудникам ООО ТД «Сибирский подшипник» был обеспечен доступ в помещения на склад для вывоза продукции материалы дела не содержат.

Факт ограничения доступа ООО ТД «Сибирский подшипник» в указанные выше помещения также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2021 по делу № А45-22913/2020, которым с ООО «ТК «СПК» и ООО «Сибирский подшипник» в пользу ООО ТД «Сибирский подшипник» взысканы убытки в сумме 5 576 522 руб. 78 коп. Судом заслушивались свидетели ФИО37, ФИО38,

которые пояснили, что в период с 03.06.2019 по 20.06.2019 товар к пересмотру, пересчету, упаковке, погрузке и вывозу с территории склада выдавался по указанию Ибрагимова Ю.С. – директора ООО ТК «СПК»; допуск на склад представители ООО ТД «Сибирский подшипник» не имели; предъявленный к осмотру и перерасчету товар вывозился сотрудниками ООО ТК «СПК» на пандус складского помещения, помещался под стационарные камеры видео наблюдения, представители ООО «ТК «СПК» и ООО «Сибирский подшипник» участие в сортировке, пересчете товара не принимали. По показаниям свидетеля Орлова А.С. у него имелся мобильный ноутбук, принтер и доступ через онлайн систему к бухгалтерской базе 1-С «Складской учет» ООО ТД «Сибирский подшипник». После переборки, сортировки и сличения подшипников с данными бухгалтерского учета производилась упаковка подшипников с составлением актов приема-передачи в количестве трех экземпляров, содержащим сведения о номенклатуре и количестве товара, упакованного в состав паллета, номер паллета соответствовал номеру акта; один экземпляр акта крепился под полиэтиленовую упаковку на паллет с присвоением номера паллета, два экземпляра с подписью представителя ООО ТД «Сибирский подшипник» Орлова А.С. передавались для подписания Ибрагимову Ю.С. Судом было установлено, что ООО ТД «Сибирский подшипник» произведен частичный вывоз подшипников со склада в период с 03.06.2019 по 20.06.2019 по актам приема-передачи в количестве 74 штук, а также в августе, октябре, ноябре 2019 года, январе 2020 года по актам приема- передачи, подписанным ООО ТД «Сибирский подшипник» и ООО ТК «СПК».

Также вышеуказанным судебным актом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ в состав участников ООО «Сибирский подшипник» входят ФИО16 (доля 50%), ФИО3 (доля 50%); единоличным исполнительным органом ООО «Сибирский подшипник» является ФИО3; в состав участников ООО ТК «СПК» входит ФИО16 (доля 100%), единоличным исполнительным органом ООО ТК «СПК» является директор ФИО16. ФИО16 и ФИО3 являются родными братьями. ООО «Сибирский подшипник» передало, а ООО ТК «СПК» получило во временное владение и пользование помещение склада до наступления 25.02.2019, достоверно зная, что товар истца не вывезен. Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что последующая утрата продукции явилась следствием совместных действий ответчиков.

ФИО2 в возражениях указал, что указанный выше судебный акт, не может учитываться судом при разрешении настоящего спора, поскольку он не был привлечен к участию в деле № А45-22913/2020, а, следовательно, данное решение не имеет преюдициального значения.

Действительно, состав участников споров по делу А45-22913/2020 и по рассматриваемому делу не тождественен, поэтому часть 2 статьи 69 АПК РФ в данном случае не подлежит применению.

Между тем в силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, установленные судом по делу А45-22913/2020 обстоятельства фактического ограничения доступа представителей ООО ТД «Сибирский подшипник» в складские помещения, где находилась его продукция, а также факты утраты продукции истца в результате совместных действий ООО «Сибирский подшипник» и ООО ТК «СПК», являются обязательными. Поэтому суд принимает во внимание судебный акт по указанному выше делу.

Ссылки ответчиков на письма ООО «Сибирский подшипник», адресованные ООО ТД «Сибирский подшипник» от 07.03.2019 № 62, 11.03.2019 № 63, 19.03.2019 № 64, суд отклоняет, поскольку в них ООО «Сибирский подшипник» просит лишь исполнить договорные обязательства и направить своего представителя для подписания акта сдачи-приемки помещений, арендуемых по договору аренды от 10.11.2015 № 4.

Какого-либо упоминания о предоставлении ООО ТД «Сибирский подшипник» доступа в арендуемые помещения и об обеспечении возможности забрать товар, указанные письма не содержат, при том, что ООО «Сибирский подшипник» не могло не знать о нахождении на арендуемых площадях значительного количества товара ООО ТД «Сибирский подшипник».

Ссылка на письма, претензии и ответы на претензии ООО «Сибирский подшипник», адресованные ООО ТД «Сибирский подшипник», № 66 (на письмо от 16.05.2019 № 02/177), от 11.07.2019 № 74, 30.07.2019 № 75, 11.09.2019 № 77, 18.09.2019 № 78, 23.10.2019 № 79, 13.11.2019 № 80, 25.11.2019 № 81, 10.12.2019 № 82, 24.12.2019 № 83, 23.03.2020 № 84, 28.05.2020 № 85, 120.06.2020 № 86, 25.06.2020 № 87, 08.07.2020 № 88, 27.07.2020 № 89, 28.07.2020 № 90 и т.д., судом отклоняется в связи с тем, что данными письмами не опровергается факт предоставления доступа в спорные помещения.

Напротив из указанных писем следует, что ООО «Сибирский подшипник» в лице ФИО3 требовало у ООО ТД «Сибирский подшипник» документы, подтверждающие принадлежность имущества ООО ТД «Сибирский подшипник», а также погашения задолженности по аренде помещений и компенсации затрат на электроэнергию, указывало на удержание товара до погашения задолженности. В письме от 30.07.2019 ООО «Сибирский подшипник» указывает, что после представления документов, подтверждающих право собственности на товар, оно готово вернуться к рассмотрению вопроса о возможности в содействии ООО ТД «Сибирский подшипник» отгрузки товара на иной склад.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что у ФИО2 была фактическая заинтересованность не сообщать единственному участнику о получении уведомления о расторжении договора, поскольку ФИО1

осуществил бы вывоз всего товара и предпринял бы все необходимые действия и меры для сохранения имущества предприятия.

Материалами дела подтверждается, что после прекращения своих полномочий ФИО2 удерживал и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанные действия ФИО2 суд расценивает как неразумные и недобросовестные, поскольку он не проявил заботливость и осмотрительность, и не принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В дальнейшем ООО «Сибирский подшипник» прекратило доступ представителям ООО ТД «Сибирский подшипник» в лице ФИО3 на склад по адресу: <...>, удерживало товар ООО ТД «Сибирский подшипник» и при этом требовало оплаты за пользование помещением, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку ООО ТД «Сибирский подшипник» в связи с ограничением доступа в помещение было лишено возможности забрать свой товар в связи с его удержанием, пользоваться помещением и сдать целиком помещения ООО «Сибирский подшипник», оно было вынуждено оплачивать плату за фактическое пользование помещением, возмещать расходы на оплату электрической энергии и понесло убытки на сумму 6 863 370 руб. 56 коп.

В связи с тем, что ФИО2 в период с 30.11.2018 по 18.02.2019 не сообщил единственному участнику общества о расторжении договора аренды, а 01.02.2019 подписал соглашение о расторжении договора аренды с возможностью вывоза товара до 26.02.2019, не осуществил подготовку товара к перевозке (упаковку товара на паллеты и т.д.), не осуществил поиск

помещений, транспортных средств для перемещения, перевозки товара, в день прекращения своих полномочий как руководителя ООО ТД «Сибирский подшипник» уволил всех сотрудников общества без отработки, в период с 30.11.2018 по 05.02.2019 не вывез весь товар из арендуемых помещений, оставив его по данному адресу, что послужило причиной для дальнейшей оплаты ООО ТД «Сибирский подшипник» за фактическое пользование помещением, причинная связь между понесенными убытками и совершенными действиями ФИО2 и ФИО3 (конечного бенефициара) подтверждается материалами дела.

Указанные действия ответчиков находятся в прямой причинно- следственной связи с наступившими для ООО ТД «Сибирский подшипник» негативными последствиями.

При таких обстоятельствах суд полагает предъявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчиков в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский подшипник» сумму 6 863 370 руб. 56 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 57 317 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья В.М. Полякова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 10.08.2021 7:11:47

Кому выдана Полякова Виктория Михайловна