Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Журавлевой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомсервис» (ОГРН <***>, адрес: <...>, каб. 22) об истребовании документации,

при участии согласно протоколу,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомсервис» об истребовании документации.

Определением суда от 28.05.2021 исковое заявление принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено по имеющейся явке.

Представитель ответчика просит отказать в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец обратился к ответчику с требованием ознакомить его с документами согласно списку.

Посчитав, что его права нарушены, истец обратился в суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьёй 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества; порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно части 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухучете)ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухучете).

В силу пунктов 1-3 статьи 29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В пункте 4 статьи 29 Закона о бухучете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

При этом, исходя из норм Закона № 14-ФЗ, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчётность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу подпункта 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Следовательно, в рамках рассматриваемого спора, в числе прочего, надлежит установить факт удержания или уклонения от передачи истребумых документов.

Суд принимает довод ответчика о том, Ответчиком дважды было организовано ознакомление Истца с запрашиваемыми документами.

1. 03.09.2021 состоялось ознакомление Истца с запрашиваемыми документами по адресу нахождения Ответчика: <...>, о чем 15.09.2021 в материалы дела Ответчиком были предоставлены доказательства, а именно:

- Лист ознакомления участника с документами от 03.09.2021;

- Расписка участника ООО «Стройкомпсервис» о том, что он предупрежден, что предоставленная информация относится к коммерческой тайне от 03.09.2021;

- Видеозапись процесса ознакомления от 03.09.2021 на цифровом носителе. Ознакомление с документами производилось на протяжении 3 часов.

Так, 03.09.2021 Истцу предоставлены документы, скомплектованные в 22 папки с наименованиями:

1. Папка с вложениями -Учредительские/уставные документы/лицензии;

2. Папка с вложениями - Приказы об увольнении 2020-2021;

3. Папка с вложениями - Договора реализация 2020-2021;

4. Папка с вложениями - Банковские гарантии 2020-2021;

5. Папка с вложениями - Трудовые договора и доп. соглашения 2020-2021;

6. Папка с вложениями - Договора поставки ГМС/запчасти 2020-2021;

7. Папка с вложениями - Приказы о приме на работу, переводе 2020-2021;

8. Папка с вложениями - Договора аренды техники 2020-2021;

9. Папка с вложениями - Инструкции по охране труда, приказы, инструктажи 2020-2021;

10. Папка с вложениями - Оборотно-сальдовые ведомости 2020-2021.

11. Папка с вложениями - Приказа об отпусках 2020-2021;

12. Папка с вложениями - Договора аренды недвижимости 2020-2021;

13. Папка с вложениями - Договора поставки материалов 2020-2021;

14. Папка с вложениями - Документы бухгалтерского учета/отчеты 2020-2021;

15. Папка с вложениями - Судебные документы 2020-2021;

16. Папка с вложениями - Согласие на обработку персональных данных 2020-2021;

17. Папка с вложениями - Договора с субподрядчиками 2020-2021;

18. Папка с вложениями - Договора возмездного оказания услуг 2020-2021;

19. Папка с вложениями - Обучение сотрудников 2020-2021;

20. Папка с вложениями - Зарплата/расчет зарплаты 2020-2021;

21. Папка с вложениями - Личные карточки работников 2020-2021;

22. Папка с вложениями - Больничные листы 2020-2021.

В судебном заседании, состоявшемся 15.09.2021, Истец не отрицал факта его приглашения на ознакомление и присутствия на ознакомлении 03.09.2021.

Однако Истцом в материалы дела было предоставлено Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств с пояснениями, в котором Истец уточнил перечень запрашиваемой документации.

01.10.2021 руководствуясь перечнем документации, изложенным Истцом в Ходатайстве о приобщении дополнительных доказательств с пояснениями, Ответчиком произведено повторное ознакомление Истца с запрашиваемыми документами по адресу нахождения Ответчика: <...>.

Ознакомление с документами производилось на протяжении 46 минут.

Так, 01.10.2021 Истцу предоставлены для ознакомления документы, скомплектованные в 13 папок, а также Пояснение по запрошенной документации от 24.09.2021, а именно:

1. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Сделки за 2020-2021 г. (19 документов на 169 листах)»; - согласно Видеозаписи на 02.11 мин.

2. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Заработная плата и вознаграждения сотрудников за 2020-2021 г. (19 документов на 186 листах)»; - согласно Видеозаписи на 08.25 мин.

3. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Перечень основных средств на 2021 г., правоустанавливающие документы на имущество (34 документа на 75 листах)»; - согласно Видеозаписи на 10.10 мин.

4. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020 г. Т. 1 (38 документов на 473 листах)»; - согласно Видеозаписи на 16.10мин.

5. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2021 г. Т. 2 (29 документов на 371 листах)»; - согласно Видеозаписи на 17.27мин.

6. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020-2021 г. Т. 3 (302 документа на 548 листах)»; - согласно Видеозаписи на 18.10 мин.

7. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020-2021 г. Т. 4 (210 документов на 314 листах)»; - согласно Видеозаписи на 18.38 мин.

8. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020 г. Т. 5 (284 документов на 608 листах)»; - согласно Видеозаписи на 19.05 мин.

9. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020-2021 г. Т. 6 (268 документов на 564 листах)»; - согласно Видеозаписи на 19.34 мин.

10. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020-2021 г. Т. 7 (15 документов на 171 листах)»; - согласно Видеозаписи на 20.06мин.

11. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Первичные документы по всем операциям общества 2020 г. Т. 8 (12 документов на 318 листах)»; - согласно Видеозаписи на 20.40 мин.

12. Папка с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Акты сверки по дебиторской и кредиторской задолженности 2020-2021 г.» (87 документов на 96 листах); - согласно Видеозаписи на 21.12 мин.

13. Папка наименованием «ООО «Стройкомсервис». Выгрузки из Базы 1С «Предприятие». 2020-2021г.» (на 51 листах). - согласно Видеозаписи на 33.48 мин.

14. Пояснение по запрошенной документации от 24.09.2021 г. (1 документ на 1 листе) - согласно Видеозаписи на 36.53 мин.

Относительно той документации, которую невозможно предоставить по различным объективным причинам Истцу было вручено Пояснение по запрошенной документации от 24.09.2021 г., согласно которому:

1. Договоры ООО «Стройкомсервис», заключенные по 44-ФЗ и 223-ФЗ предоставить нет возможности, поскольку общество не хранит контракты, заключенные по 44-ФЗ и 223-ФЗ на бумажных носителях. Данные контракты подписаны электронной цифровой подписью и находятся в свободном доступе на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок в сети Интернет по адресу -тхрзУ/гакиркьаоу.ги

2. В период 2020-2021 года ООО «Стройкомсервис» крупных сделок не заключалось. Согласно Устава общества крупной сделкой является сделка, стоимость которой составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период

3. Выплаты вознаграждений членам коллегиального исполнительного органа в 2020-2021 годах не осуществлялось

4. ООО «Стройкомсервис» в период 2020-2021 года кредиты и займы не получало и не выдавало

5. ООО «Стройкомсервис» применяет упрощенную систему налогообложения, что предполагает ведение упрощенного бухгалтерского учета. Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности в обществе не составляются

6. Отсутствует техническая возможность копирования Базы 1С «Предприятие» на внешний цифровой накопитель. Выгрузки из Базы 1С «Предприятие» представлены для ознакомления в бумажном виде в папке с наименованием «ООО «Стройкомсервис». Выгрузки из Базы 1С «Предприятие». 2020-2021г.»

7. Дебиторская задолженность в 2020-2021 годах не списывалась.

В подтверждение проведения ознакомления Истца с документами, состоявшегося 01.10.2021, Ответчик предоставил в материалы дела:

- Приказ № 1 о подготовке документов от 20.09.2021;

- Докладную записку № 1 от 24.09.2021 г. о подготовке документов;

- Расписку участника ООО о том, что он предупрежден, что предоставленная информация относится к коммерческой тайне от 01.10.2021;

- Лист ознакомления с документами от 01.10.2021;

- Пояснение по запрошенной документации от 24.09.2021

- Видеозапись процесса ознакомления от 01.10.2021

При ознакомлении 01.10.2021 присутствовали 4 свидетеля, подписи которых имеются в Листе ознакомления с документами от 01.10.2021.

Таким образом, Истец ознакомлен со всей имеющейся документацией ООО «Стройкомсервис» согласно запрошенному перечню. Права Истца на получение информации о деятельности Общества не нарушены.

Обратного истцом не доказано.

В силу частей 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что законные основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Н. Коротышев