Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Колтаковой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционеров закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» ФИО1 и ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Вологодский завод художественных изделий», ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО5 при участии третьих лиц Управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, акционера закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» ФИО6 о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии: от ФИО2 - ФИО7 по доверенности от 24.04.2007; от ФИО1 - ФИО8 по доверенности от 14.11.2008, в отсутствие представителей ответчиков, а также третьих лиц, надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса, извещенных о месте и времени рассмотрения дела,

у с т а н о в и л:

акционеры закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» (далее – Завод, общество, ЗАО «Вологодский завод художественных изделий») ФИО1 и ФИО2 (далее – Акционеры) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу «Вологодский завод художественных изделий», ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ФИО4) с требованием о признании недействительными следующих сделок:

- купли-продажи нежилых помещений №1-21, 4а, 23-34, 29а (объект №35:24:0:10075Б:2/(1-21, 4а, 23-34, 29а), н), расположенных по адресу: <...> от 16.09.2004, заключенной между Заводом и ФИО3;

купли-продажи нежилых помещений №№14-19, 24, 35 (объект №35:24:0:10075Б:1/(14-19, 24), 2/35н), расположенных по адресу: <...> от 16.09.2004, заключенной между Заводом и ФИО4;

купли-продажи нежилых помещений, площадью 767,8 кв.м. (объект №35:24:0:10075Б:1/(1-13, 21-23, 26-34)н), расположенных по адресу: <...> от 16.09.2004, заключенной между Заводом и ФИО5

Также Акционеры просят применить последствия недействительности указанных сделок путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Указанные исковые требования в окончательном виде сформулированы и обоснованы уточненным исковым заявлением от 28.02.2009 (том 3 л.д. 48-52). Изменение основания исковых требований судом принято, поскольку соответствует закону и не нарушает права иных лиц. Также необходимо отметить, что в ходе рассмотрения дела по ходатайству истцов был изменен первоначальный состав ответчиков, что было связано с установлением участников сделок. В окончательном виде к участию в деле в качестве ответчиков привлечены указанные в настоящем решении лица (определения суда от 16 декабря 2008 года – том 1 л.д. 146-147, от 22 января 2009 года – том 2, л.д. 88-90 рассмотрение дела началось с начала).

В судебном заседании представители ФИО9 исковые требования поддержали, иск просили удовлетворить.

Свои требования истцы основывают на статьях 77, 78, 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), статьях 167, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики Завод, ФИО3, ФИО5, с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзывах и заявлениях (том 1 л.д.: 96-97, 100, 118-119, том 2 л.д.: 9-11, 14, 134-135, 136, 145-146, том 3: л.д. 53, 54-55, 64, 11-112, 122-124).

Ответчик ФИО4 отзыва на иск не направила.

ФИО3, получив уточненные исковые требования, где истцы изменили основание иска и просили признать сделки недействительными как оспоримые, в отзыве, поступившем в арбитражный суд 12 марта 2009 года (том 3 л.д. 64), заявил о пропуске срока исковой давности по признанию данных сделок недействительными.

Завод заявил о пропуске Акционерами срока исковой давности по оспоримым сделкам, предусмотренного частью второй статьи 181 ГК РФ, заявлением, поступившим в арбитражный суд 14 апреля 2009 года (том 3 л.д. 123).

Ответчики в удовлетворении требований истца просили отказать.

Ответчики в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, дело рассмотрено по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков.

Определением суда от 24 сентября 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее – УФРС). УФРС представило отзыв – том 1 л.д. 101-103. УФРС представителя в судебное заседание не направило, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей данного третьего лица.

Определением суда от 22 января 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен акционер Завода ФИО6 (делее – ФИО6). Рассмотрение дела начато с начала. ФИО6 в ходе рассмотрения дела поддержал исковые требования, просил удовлетворить. В судебное заседание не явился, представителя не направил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ФИО6

Исследовав и оценив доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Как сообщает в отзыве УФРС (том 1, л. 101-103), на основании плана приватизации, утвержденного решением Комитета по управлению имуществом Администрации Вологодской области №4 от 11.01.1993, а также на основании договора купли-продажи №4 от 15.01.1993 с приложением №1 возникло право собственности Завода на двухэтажное кирпичное здание цеха по производству сувениров, находящееся по адресу: <...> (далее – цех по производству сувениров).

Далее, 16 сентября 2004 года между Заводом и ФИО3 совершена сделка купли-продажи нежилых помещений №1-21, 4а, 23-34, 29а, площадью 826,2 кв.м., расположенных на втором этаже цеха по производству сувениров (далее - Сделка 1).

На основании договора купли-продажи от 04 октября 2004 года право собственности на указанные нежилые помещения перешло от ФИО3 к ФИО10 (далее – ФИО10).

На основании договора купли-продажи от 12 января 2006 года данные помещения были проданы ФИО10 ФИО11

Все переходы прав прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

28 сентября 2004 года на основании договора купли-продажи от Завода к ФИО4 перешло право собственности на нежилые помещения №14-19, 24 первого этажа, №35 второго этажа, площадью 362, 9 кв.м., расположенные в цехе по производству сувениров (далее – Сделка -2).

Затем 15 ноября 2004 года ФИО4 осуществила продажу названных помещений ФИО12 (далее – ФИО12).

12 января 2006 года ФИО12 продал помещения ФИО11

Переходы прав зарегистрированы в установленном законом порядке.

16 сентября 2004 года Завод совершил отчуждение нежилых помещений цеха по производству сувениров №1-13, 21-23, 26-34, площадью 767,8 кв.м. ФИО5 (далее – Сделка-3).

ФИО5 продал данные помещения ФИО10 03 октября 2004 года.

12 января 2006 года ФИО10 продал помещения ФИО11

Переходы прав зарегистрированы в установленном законом порядке.

В связи с объединением вышеуказанных спорных нежилых помещений в один объект недвижимости была произведена государственная регистрация права собственности ФИО11 на двухэтажное кирпичное здание цеха по производству сувениров, площадью 1956,9 кв.м.

Затем 09 марта 2006 года указанный цех продан ФИО13 (далее – ФИО14).

На момент рассмотрения дела собственником цеха по производству сувениров, а соответственно и помещений в составе этого цеха, является ФИО14

Истец, считая Селку-1, Сделку-2 и Сделку-3 совершенными в нарушение правил Закона об АО о заключении крупных сделок, а также в нарушение статьи 173 ГК РФ, обратился с рассматриваемым иском в суд.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

По запросу суда в материалы дела представлена копия устава Завода с изменениями и дополнениями, заверенные налоговым органом.

Цели деятельности Завода определены в главе 4 устава этого юридического лица. Согласно пункту 4.1 устава, основной целью деятельности завода является извлечение прибыли, а также реализация системы отношений, в которой акционеры могут реально осуществлять свое положение в качестве собственников.

В пункте 4.2 устава перечислены основные виды деятельности, к ним, в том числе относятся выпуск художественных изделий, изготовление изделий народных художественных промыслов, экспортные и импортные операции, коммерческая, посредническая, торговая деятельность, проведение выставок художественных изделий, конкурсов и смотров.

Пунктом 4.3 устава установлено, что общество (Завод) вправе осуществлять любые действия, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству.

Таким образом, совершение сделок купли-продажи не может противоречить указанным целям деятельности общества.

В силу указанного оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 173 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Сделки, совершенные в противоречие с целями деятельности, ограниченными в учредительных документах и крупные сделки, являются оспоримыми.

Ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности разрешается арбитражным судом судебным актом, завершающим рассмотрение дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что истцам стало известно о совершении оспариваемых сделок в июне 2005 года. Утверждение акционеров, что они узнали о совершенных сделках в апреле 2008 года не подтверждается материалами дела.

ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» 30 июня 2005 года было проведено очередное собрание акционеров, на котором был утвержден баланс общества за 2004 год, содержащий сведения об отчуждении обществом основных средств, в том числе спорного здания цеха художественных изделий.

Факт присутствия акционеров на данном общем собрании подтверждается имеющимися материалами дела.

В сообщении о проведении очередного общего собрания акционеров ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» указана повестка дня собрания, первым пунктом которой названо утверждение годового отчета Завода за 2004 год, бухгалтерского баланса Завода, счетов прибылей и убытков (том 3 л.д. 129). Также в данном сообщении указано, что со всеми необходимыми материалами можно ознакомиться в ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» по адресу: <...> с 13.00 до 16.00, кроме субботы и воскресенья. Согласно журналу регистрации участников очередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» и учета выданных бланков бюллетеней для очередного голосования от 30 июня 2005 года (том 3 л.д. 130) в качестве участников собрания зарегистрированы ФИО1 в лице представителя по доверенности и ФИО2.

По итогам собрания годовой отчет Завода за 2004 год, бухгалтерский баланс за 2005 год, счета прибылей и убытков были утверждены (том 1 л.д. 30).

Кроме того, Акционеры участвовали и в общих собраниях акционеров 24 июня 2004 года и 30 июня 2006 года (том 3 л.д. 122-133).

Акционеры подтверждают факт участия в общих собраниях, ссылаясь при этом на непредставление им обществом запрашиваемых Акционерами документов.

Однако указанный довод ФИО9 о том, что им не были предоставлены для ознакомления документы общества, являющиеся предметом рассмотрения общего собрания, не нашел подтверждения в материалах дела. В ходе рассмотрения дела имели место устные ссылки акционеров на данное обстоятельство, также в деле представлены документы за подписью акционеров в которых они указывают, что общество не предоставляет запрашиваемые документы, содержащие сведения о совершенных сделках, для ознакомления. Однако указанные доказательства носят односторонний характер и не могут быть оценены судом как допустимые и достаточные для того, чтобы принять довод истцов о сокрытии обществом от них информации о совершенных сделках.

Кроме того, определяющее значение в данном случае имеет то, что Акционерам было известно о факте совершения сделок, об имуществе с которым сделки совершены и о периоде времени в который данные сделки совершались.

Указанное подтверждается также и следующими доказательствами.

В материалах дела имеется заявление акционера ФИО15 (согласно свидетельству о браке от 10.01.2003 ФИО2, том 3, л.д. 70а), адресованное руководителю Территориального отдела по Вологодской области Федеральной службы по финансовым рынкам России в Северо-Западном федеральном округе, в котором указывается, что данному акционеру известно о совершенных Заводом сделкам по отчуждению основных фондов в течение 2002-2006 годов: зданий, сооружений и производственного оборудования, в том числе имущества, связанного с производством художественных изделий (том 3 л.д. 125). На заявлении указан входящий номер и дата – 07.12.2006.

В материалах дела имеется пояснение представителя Завода (реестродержателя) о том, что акционер ФИО15 не представила подтверждающие документы и не заявила о внесении изменений в реестр акционеров, связанных с изменением фамилии (том 3, л.д. 111).

Дополнение к заявлению подписано Акционерами ФИО1 и ФИО15, датировано 05.12.2006. В данном дополнении Акционеры указывают на совершение обществом крупных сделок с имуществом общества (том 3 л.д. 126).

Помимо указанного подтверждением осведомленности истцов о совершении обществом оспариваемых сделок являются материалы судебного дела №А13-8484/2005-21. В том числе: заявление об оспаривании постановления Главы города Вологды №1726 от 15.06.2005 (том 3 л.д. 135), заявление об оспаривании постановления Главы города Вологды №1726 от 15 июня 2005 года, поступившее в арбитражный суд 16.08.2005, приказ №15/1 от 01.06.2005, постановление Главы города Вологды от 15.06.2005 №1726 (том 3, л.д. 127-128), протокол от 01.06.2005, отзыв Администрации города Вологды от 08.09.2005 №2-2/2-1-1-2-1/1953, отзыв Комитета по управлению имуществом Администрации города Вологды от 05.12.2005 №8-1-8-0/6858, отзыв ЗАО «Вологодский завод художественных изделий», заявление от 16.03.2006, заявление ФИО10 и ФИО12 от 20.04.2005, акты согласования границ земельного участка от 01.12.2004 со схемами, акт согласования границ земельного участка от 23.05.2005, письмо Комитета по управлению муниципальным имуществом от 19.05.2005 (том 3 л.д. 136), решение Арбитражного суда Вологодской области по делу №А13-8424/2005-21 (том 3, л.д. 137-141), отзыв на кассационную жалобу на решение Арбитражного суда Вологодской области (том 3 л.д. 142-143).

Названные документы содержат сведения о совершении сделок по отчуждению имущества Завода, в том числе и цеха по производству сувениров, об участниках данных сделок, а также о том когда о сделках стало известно Акционерам. Ряд указанных документов составлен с участием акционера ФИО1 Кроме того, в судебном деле №А13-8484/2005-21 принимал участие ФИО7, который в период рассмотрения дела являлся также представителем ФИО1 (доверенности – том 3 л.д. 131, л.д. 134) и супругом акционера ФИО2

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которая согласно пункту 1 статьи 91 Закона об АО, обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Истцы принимали участие во всех общих собраниях общества в период с 2004-2006 годы. На общем собрании акционеров 2005 года до сведения акционеров доводился годовой отчет, счета прибылей и убытков общества. Кроме того, истцы, будучи акционерами, должны проявлять интерес к деятельности общества. С момента совершения оспариваемых сделок до предъявления иска прошло значительное время (4 года) истцам было известно о совершенных сделках, кроме того, истцы имели возможность и должны были получить требуемую информацию о совершенных сделках, обстоятельствах их совершения.

В соответствии с частью первой статьи 7 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав носит открытый характер. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости любому лицу, предъявившему удостоверение личности и заявление в письменной форме (юридическому лицу - документы, подтверждающие регистрацию данного юридического лица и полномочия его представителя). Выписки из Единого государственного реестра прав, утвержденные в установленном порядке, должны содержать описание объекта недвижимости, зарегистрированные права на него, а также ограничения (обременения) прав, сведения о существующих на момент выдачи выписки правопритязаниях и заявленных в судебном порядке правах требования в отношении данного объекта недвижимости. Указанное подтверждает, что имея сведения об отчуждении имущества Заводом, Акционеры могли получить информацию из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о данном имуществе.

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Список работников, представленный в подтверждение того, что ФИО10 является работником завода, а ФИО12 осуществлял работы по договору подряда, не может быть признан допустимым доказательством, поскольку никем не подписан и не заверен. Относительно заявления прокурору города Вологды, датированного 10.07.2008, представители истцов в судебном заседании пояснили, что подлинника данного документа не имеют, оставляют его оценку на усмотрение суда. В силу указанного, рассматриваемое заявление также не может быть признано допустимым доказательством.

Учитывая, установленные судом обстоятельства, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171,176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований акционеров закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» ФИО1 и ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Колтакова